Santander Bank Polska S.A.

Board/Management Information • Apr 18, 2024

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

Warszawa, dnia 20 marca 2024 r.

OCENY INDYWIDUALNEJ ODPOWIEDNIOŚCI KANDYDATÓW NA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ NOWEJ KADENCJI ORAZ OCENA ODPOWIEDNIOŚCI ZBIOROWEJ RADY NADZORCZEJ SANTANDER BANK POLSKA S.A. – REKOMENDACJA KOMITETU NOMINACJI RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SANTANDER BANK POLSKA S.A.

I. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Komitet") jednomyślnie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie w stosownej uchwale przedstawionych poniżej wyników ocen odpowiedniości indywidualnej kandydatów na Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej w proponowanym składzie, w tym wyników ocen odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności ("Komitet Audytu") oraz oceny składu Komitetu Audytu pod względem spełniania kryteriów wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach.

Oceny te mają charakter corocznych ocen wtórnych następujących obecnych Członków Rady Nadzorczej, w związku z kandydowaniem wskazanych osób do Rady Nadzorczej na nową kadencję:

1)	Antonio Escámez Torres	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2)	José Luis de Mora	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3)	José Garcia Cantera	Członek Rady Nadzorczej,
4)	Dominika Bettman	Członkini Rady Nadzorczej,
5)	Isabel Guerreiro	Członkini Rady Nadzorczej,
6)	Danuta Dąbrowska	Członkini Rady Nadzorczej,
7)	Adam Celiński	Członek Rady Nadzorczej,
8)	Jerzy Surma	Członek Rady Nadzorczej,

Ponadto Komitet dokonał oceny indywidualnej Kamilli Marchewki - Bartkowiak oraz Tomasza Sójki, którzy do tej pory nie pełnili funkcji w Radzie Nadzorczej Banku, jako kandydatów na Członków Rady Nadzorczej.

Kamilla Marchewka-Bartkowiak jest doktorem habilitowanym, profesorem nadzwyczajnym w Katedrze Inwestycji i Rynków Finansowych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu oraz ekspertką Biura Ekspertyz i Oceny Skutków Regulacji (wcześniej Biuro Analiz Sejmowych) Kancelarii Sejmu RP. Dzięki swojemu bogatemu doświadczeniu akademickiemu w zakresie finansów i bankowości wzmocni kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie wiedzy na temat sektora bankowego oraz o szerokie spojrzenie na otoczenie gospodarcze Banku. Dodatkowo, jej doświadczenie badawcze w dziedzinie finansów wzmocni różnorodność oraz kompetencje w długoterminowych prognozach dotyczących sytuacji makroekonomicznej i legislacyjnej. Tomasz Sójka jest profesorem prawa i wykładowcą na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz znanym adwokatem. Posiada uznany dorobek naukowy, a także rozległą wiedzę na temat polskiego rynku finansowego i branży biznesowej, w tym w zakresie sektora bankowego; uzupełni on także zbiorowe kompetencje Rady o doświadczenie w zakresie prawa nowoczesnych technologii (w tym AI). Był też członkiem Rad Nadzorczych spółek GPW S.A. oraz NCBR Investment Fund ASI S.A. oraz doradzał wielu instytucjom finansowym, w tym bankom, w tym m.in. w zakresie spraw dotyczących kredytów walutowych oraz ocen nadzorczych (BION). Jego połączenie doświadczenia prawnego, biznesowego oraz akademickiego, wzmocni zbiorowe kompetencje zbiorowe Rady Nadzorczej, w tym w szczególności w zakresie spraw regulacyjnych.

Na podstawie przeprowadzonych ocen, których wyniki przedstawiono poniżej, Komitet Nominacji rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu powołanie Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w następującym składzie:

• 1) Antonio Escámez Torres
• 2) José Luis de Mora
• 3) Dominika Bettman
• 4) José Garcia Cantera
• 5) Isabel Guerreiro¹
• 6) Danuta Dąbrowska
• 7) Adam Celiński
• 8) Jerzy Surma ²
• 9) Kamilla Marchewka-Bartkowiak
• 10) Tomasz Sójka

Komitet rekomenduje także, aby funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej została powierzona Antonio Escámez Torres, który obecnie pełni tę funkcję.

Z uwagi na konieczność zachowania odpowiedniego udziału niezależnych Członków w składzie Rady Nadzorczej (zgodnie z § 25 ust. 2 Statutu Banku powinni oni stanowić co najmniej połowę składu Rady Nadzorczej), Komitet rekomenduje powołanie dwóch kandydatów (Isabel Guerreiro oraz Jerzego Surmy) ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.

Adam Celiński ze względu na upływ trzech lat od dnia 30 czerwca 2021 r., kiedy przestał być partnerem PwC – podmiotu badającego sprawozdania finansowe Banku, zacznie spełniać kryteria niezależności od 1 lipca 2024 r, Jerzy Surma w związku z upływem 12 lat pełnienia przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Banku utraci status niezależnego członka Rady Nadzorczej od dnia 11 maja 2024 r. W związku z tym, Komitet rekomenduje, aby w okresie od dnia powzięcia uchwał przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie powołania poszczególnych osób do Rady Nadzorczej do dnia 30 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza

¹ Ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.

² Ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r.

składała się z 8 Członków, w tym 4 niezależnych (Dominika Bettman, Danuta Dąbrowska, Kamilla Marchewka –Bartkowiak, Tomasz Sójka), a od dnia 1 lipca 2024 – z 10 członków, w tym 5 niezależnych (łącznie z Adamem Celińskim).

II. Wyniki ocen.

Komitet dokonał poniższych ocen odpowiedniości zgodnie z następującymi regulacjami:

• 1) Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe ("Prawo Bankowe"),
• 2) Wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06 ("Wytyczne"),
• 3) "Polityką oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A" ("Polityka"),
• 4) Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").

Dokonując ocen odpowiedniości, Komitet opierał się także na zasadach wynikających z "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych" opublikowanej przez KNF ("Metodyka"). W odniesieniu do wymogów dot. Członków Komitetu Audytu, Komitet uwzględnił w szczególności wymogi wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach, opublikowane przez KNF "Dobre praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" ("Dobre praktyki KNF") oraz "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku" ("Dobre Praktyki GPW").

2.1. Wyniki indywidualnych ocen odpowiedniości.

Komitet stwierdził, że każda z w/w osób:

• ✓ spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa bankowego, tj. w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, odpowiednich do funkcji i obowiązków w Radzie Nadzorczej Banku, a także daje rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków,
• ✓ spełnia kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności; zdaniem Komitetu nie istnieją żadne obiektywne i dające się udowodnić okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię tych osób,
• ✓ spełnia kryteria w zakresie niezależności osądu,
• ✓ jest w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku; w szczególności zaś spełnia wymogi wskazane w art. 22aa ust. 3 Prawa Bankowego.

Komitet nie zidentyfikował braków w zakresie wiedzy, umiejętności czy doświadczenia którejkolwiek z w/w osób. Wprowadzenie Kamilli Marchewki – Bartkowiak oraz Tomasza Sójki w obowiązki Członków Rady Nadzorczej, w przypadku ich powołania do tej funkcji przez Walne Zgromadzenie, nastąpi na zasadach określonych w obowiązujących w Banku regulacjach wewnętrznych w tym zakresie.

Komitet, dokonał także oceny kompetencji w zakresie zarządzania ryzykami środowiskowymi, ryzykami związanymi z zarządzaniem i ryzykami społecznymi (ESG). W opinii Komitetu, oceniani posiadają odpowiednią wiedzę, doświadczenie i umiejętności związane z zrównoważonym rozwojem.

Komitet stwierdził, że kryteria niezależności spełnia aktualnie pięć spośród ocenionych osób, tj. Dominika Bettman, Danuta Dąbrowska, Jerzy Surma, Kamilla Marchewka-Bartkowiak oraz Tomasz Sójka. Adam Celiński wszystkie kryteria niezależności będzie spełniał od dnia 1 lipca 2024 r. ze względu na upływ trzech lat od dnia 30 czerwca 2021 r., kiedy przestał być partnerem PwC – podmiotu badającego sprawozdania finansowe Banku³ . Natomiast Jerzy Surma w dniu 10 maja 2024 r. utraci status niezależnego członka Rady Nadzorczej z uwagi na upływ 12 lat pełnienia przez niego funkcji w Radzie Nadzorczej Banku.

W związku z powyższym, ze względu na konieczność spełnienia wymogu wskazanego w § 25 ust. 2 Statutu Banku, tj. aby przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej stanowili członkowie niezależni, Komitet rekomenduje, aby powołać do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję wszystkie oceniane osoby, z zastrzeżeniem, że powołanie Isabel Guerreiro oraz Jerzego Surmy powinno nastąpić ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 r. Pozwoli to zapewnić, że w składzie Rady w każdym czasie zostanie zachowany poziom połowy niezależnych członków.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza także w okresie pomiędzy podjęciem uchwał o powołaniu jej członków przez Walne Zgromadzenie a dniem 1 lipca 2024 roku, tj. w 8 – osobowym składzie, będzie spełniać kryteria odpowiedniości z uwagi na wystarczające kompetencje swoich członków, które zostaną jeszcze bardziej wzmocnione po dołączeniu do jej składu od 1 lipca 2024 roku Isabel Guerreiro i Jerzego Surmy.

Komitet nie zidentyfikował potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w następstwie dokonanych ocen.

2.2 Wyniki oceny odpowiedniości kandydatów na Członków Komitetu Audytu oraz oceny składu Komitetu Audytu

W dniu 20 marca 2024 roku Komitet dokonał ocen indywidualnych odpowiedniości, pod względem spełniania kryteriów wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach oraz Statucie Banku, następujących osób:

Adam Celiński	Kandydat na Przewodniczącego Komitetu Audytu,
Danuta Dąbrowska	Członkini Komitetu Audytu,
Dominika Bettman	Członkini Komitetu Audytu,
Tomasz Sójka	Kandydat na Członka Komitetu Audytu,
Kamilla Marchewka-Bartkowiak	Kandydatka na Członka Komitetu Audytu.

Komitet w procesie oceny uwzględnił stanowisko KNF odnośnie członków komitetu audytu wyrażonego w Dobrych Praktykach KNF.

³ Obecnie Adam Celiński nie spełnia jednego kryterium niezależności, tj. określonego w § 25 ust. 2 pkt 6 Statutu Banku: "[osoba] nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Banku lub spółki powiązanej)"

W zakresie kryterium niezależności, Komitet ustalił, że wszyscy w/w proponowani członkowie będą je spełniać, przy czym Adam Celiński – od dnia 1 lipca 2024 roku, a pozostałe osoby - już w dacie niniejszej oceny. W związku z powyższym, rekomendowane jest powołanie Adama Celińskiego do składu Komitetu Audytu oraz na jego Przewodniczącego ze skutkiem od dnia 1 lipca 2024 roku. Przed tą datą rolę tę może pełnić, zgodnie z Regulaminem Komitetu, wybrany inny jego członek. Komitet wskazuje, że Komitet Audytu, działający w 4 –osobowy składzie przed dniem 1 lipca 2024 roku również spełniał będzie wszystkie wymagane kryteria. Natomiast planowane powierzenie funkcji Przewodniczącego Adamowi Celińskiemu dodatkowo wzmocni zbiorowe kompetencje Komitetu, zwłaszcza z uwagi na jego wiedzę i doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych.

Komitet ustalił, że Adam Celiński, Danuta Dąbrowska, Dominika Bettman oraz Kamilla Marchewka-Bartkowiak posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Wymóg posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży Banku, w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, spełniają Dominika Bettman, Tomasz Sójka, Adam Celiński oraz Kamilla Marchewka-Bartkowiak.

Komitet ocenił, że skład Komitetu Audytu będzie adekwatny do realizowanych zadań i w pełni zgodny z wymaganiami art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, (zgodnie z którym powinien składać się z minimum 3 członków, poza tym większość członków, w tym przewodniczący, powinna być niezależna, co najmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości oraz co najmniej jeden wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).

Bank zrealizuje te kryteria nawet w wyższym stopniu – Komitet Audytu docelowo będzie składał się z 5 niezależnych członków, wiedzę na temat branży Banku posiadać będzie 4 członków (Dominika Bettman, Adam Celiński, Kamilla Marchewka-Bartkowiak oraz Tomasz Sójka), a czterech ma wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Danuta Dąbrowska, Dominika Bettman, Adam Celiński i Kamilla Marchewka-Bartkowiak).

Proponowany skład Komitetu Audytu gwarantuje skuteczne wykonywanie zadań, w tym wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu obowiązków nadzorczych.

2.3. Wyniki oceny zbiorowej odpowiedniości.

Komitet, biorąc pod uwagę w/w wyniki ocen indywidualnych, w tym wyniki ocen odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i jego składu, a także okoliczność, że kompetencje zbiorowe Rady Nadzorczej rozpatrywane są jako suma kompetencji reprezentowanych przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej, uznał, że Rada w proponowanym składzie, jako całość:

✓ będzie spełniać wymogi w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, dając rękojmię należytego wykonywania obowiązków i efektywnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Banku, w tym konstruktywnego kwestionowania i skutecznego monitorowania decyzji podejmowanych przez Zarząd,

• ✓ będzie spełniać kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności, a Komitetowi nie są znane żadne okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię poszczególnych z w/w osób,
• ✓ spełni kryteria w zakresie niezależności w 10-osobowym, docelowym składzie będzie występowało 5 niezależnych Członków Rady Nadzorczej (a w okresie od podjęcia uchwały o powołaniu przez Walne Zgromadzenie do dnia 30 czerwca 2024 roku – niezależnych będzie 4 z 8 członków), co pozwala na właściwą ich reprezentację w komitetach Rady,
• ✓ będzie spełniać kryteria w zakresie niezależności osądu,
• ✓ będzie spełniać cele w zakresie różnorodności, określone w Polityce, w tym w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego, wieku, pochodzenia geograficznego, a także z uwzględnieniem określonego w Polityce udziału kobiet w składzie Rady Nadzorczej (osiągnięcie 40-60% w 2025 roku),
• ✓ będzie spełniać kryteria w zakresie poświęcania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku.

Struktura, skład i skuteczność działania Rady Nadzorczej w proponowanym składzie będą odpowiednie i zgodne z obowiązującymi przepisami, w szczególności art. 22aa Prawa bankowego. Proponowany skład osobowy zapewni także należyte obsadzenie komitetów Rady, w tym Komitetu Audytu.

Zarówno organizacja Rady Nadzorczej, jej liczebność, jak i kompetencje ocenianych osób odzwierciedlają wiedzę, umiejętności i doświadczenie konieczne do skutecznego wypełniania obowiązków Rady Nadzorczej jako całości, pozwalając na konstruktywne dyskusje w przedmiocie rozstrzyganych kwestii.

Rada Nadzorcza także w okresie pomiędzy podjęciem uchwał o powołaniu poszczególnych członków przez Walne Zgromadzenie a dniem 1 lipca 2024 roku, tj. w 8 – osobowym składzie, będzie spełniać kryteria odpowiedniości z uwagi na wystarczające kompetencje swoich członków , które zostaną jeszcze bardziej wzmocnione po dołączeniu do jej składu od 1 lipca 2024 roku Isabel Guerreiro i Jerzego Surmy.

Komitet nie zidentyfikował żadnych konfliktów interesów, które zakłócałyby zdolność do wykonywania przez Członków Rady Nadzorczej ich obowiązków w sposób niezależny i obiektywny.

Tym samym, Komitet nie stwierdził potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w wyniku przeprowadzonej oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.

Komitet potwierdził, że proces oceny został przeprowadzony w sposób pełny, rzetelny oraz bezstronny, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności mających znaczenie dla wyników tych ocen. Poszczególni Członkowie Komitetu Nominacji nie brali udziału w dokonywaniu ocen indywidulanych ich dotyczących.

Marynika Woroszylska – Sapieha

______________________

Przewodnicząca Komitetu Nominacji