Santander Bank Polska S.A.

Board/Management Information • Apr 19, 2023

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

Warszawa, dnia 3 marca 2023 r.

OCENY INDYWIDUALNEJ ODPOWIEDNIOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA ODPOWIEDNIOŚCI ZBIOROWEJ RADY NADZORCZEJ SANTANDER BANK POLSKA S.A. – REKOMENDACJA KOMITETU NOMINACJI RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SANTANDER BANK POLSKA S.A.

I. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Komitet") jednomyślnie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie w stosownej uchwale przedstawionych poniżej wyników ocen odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej i oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej, w tym ocen odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności ("Komitet Audytu") oraz oceny składu Komitetu Audytu pod względem spełniania kryteriów wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach.

II. Podstawy prawne

W dniu 3 marca 2023 roku Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. dokonał ocen odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej, oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., w tym ocen odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz oceny składu Komitetu Audytu pod względem spełniania kryteriów wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach. Oceny te mają charakter corocznych ocen wtórnych Członków Rady oraz wtórnej oceny zbiorowej Rady Nadzorczej.

Proces oceny został przeprowadzony zgodnie i w związku z następującymi regulacjami:

• 1) Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe ("Prawo Bankowe"),
• 2) Wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06 ("Wytyczne"),
• 3) "Polityką oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A" ("Polityka"),
• 4) Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach").

Dokonując ocen odpowiedniości, Komitet opierał się także na zasadach wynikających z "Metodyki oceny

odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych" opublikowanej przez KNF ("Metodyka"). W odniesieniu do wymogów dot. Członków Komitetu Audytu, Komitet uwzględnił w szczególności wymogi wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach, opublikowane przez KNF "Dobre praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" ("Dobre praktyki KNF") oraz "Dobre Praktykach Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku" ("Dobre Praktyki GPW").

III. Wyniki ocen.

W dniu 3 marca 2023 roku Komitet dokonał ocen indywidualnych odpowiedniości wszystkich Członków Rady Nadzorczej:

1)	Pan Antonio Escámez Torres	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2)	Pan José Luis de Mora	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3)	Pani Dominika Bettman	Członek Rady Nadzorczej,
4)	Pan José Garcia Cantera	Członek Rady Nadzorczej,
5)	Pani Isabel Guerreiro	Członek Rady Nadzorczej,
6)	Pani Danuta Dąbrowska	Członek Rady Nadzorczej,
7)	Pan David Hexter	Członek Rady Nadzorczej,
8)	Pan John Power	Członek Rady Nadzorczej,
9)	Pan Jerzy Surma	Członek Rady Nadzorczej,
	10) Pani Marynika Woroszylska-Sapieha	Członek Rady Nadzorczej.

Komitet dokonał ocen indywidualnych w oparciu o kryteria wskazane w Indywidulanych Profilach Kompetencyjnych w zakresie:

• a) wiedzy, umiejętności, kompetencji i doświadczenia,
• b) reputacji, uczciwości i etyczności,
• c) niezależności,
• d) niezależności osądu,
• e) zdolności poświęcenia wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Komitet uwzględnił także uszczegółowienie w/w kryteriów wskazane w Metodyce oraz wynikające z niej podejście do oceny ich spełniania.

Komitet stwierdził, biorąc pod uwagę powyższe kryteria oraz przypisane im wagi, że każda z w/w osób:

• spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa bankowego, tj. w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, odpowiednich do funkcji i obowiązków w Radzie Nadzorczej Banku, a także daje rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków,
• spełnia kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności; zdaniem Komitetu nie istnieją żadne obiektywne i dające się udowodnić okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię tych osób,
• spełnia kryteria w zakresie niezależności osądu,
• jest w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w

okresach wzmożonej działalności Banku; w szczególności zaś spełnia wymogi wskazane w art. 22aa ust. 3 Prawa Bankowego.

Komitet nie zidentyfikował braków w zakresie wiedzy, umiejętności czy doświadczenia którejkolwiek z w/w osób, a tym samym uznał, że nie zachodzi potrzeba opracowania Indywidualnego Planu Rozwoju, o którym mowa w §10 Polityki, w stosunku do którejkolwiek z tych osób.

Komitet, na podstawie złożonych oświadczeń oraz analizy przesłanek dotyczących niezależności Członków Rady Nadzorczej, stwierdził, że kryteria niezależności spełnia aktualnie 5 osób spośród 10-osobowego składu Rady Nadzorczej, tj. Pani Dominika Bettman, Pan David Hexter, Pani Marynika Woroszylska-Sapieha, Pani Danuta Dąbrowska oraz Pan Jerzy Surma. Tym samym spełniony jest wymóg wskazany w § 25 ust. 2 Statutu Banku, nakazujący, aby przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej stanowili członkowie niezależni.

Komitet nie zidentyfikował potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w następstwie dokonanych ocen indywidualnej odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Banku.

3.2.Wyniki oceny odpowiedniości Członków Komitetu Audytu oraz oceny składu Komitetu Audytu

W dniu 3 marca 2023 roku Komitet dokonał ocen indywidualnych odpowiedniości, pod względem spełniania kryteriów wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach, wszystkich Członków Komitetu Audytu:

• 1) Pan David Hexter Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Pani Danuta Dąbrowska Członek Komitetu Audytu,
• 3) Pan Jerzy Surma Członek Komitetu Audytu,
• 4) Pani Marynika Woroszylska-Sapieha Członek Komitetu Audytu,
• 5) Pani Dominika Bettman Członek Komitetu Audytu.

Komitet w procesie oceniania uwzględnił stanowisko KNF odnośnie członków komitetu audytu wyrażonego w Dobrych Praktykach KNF. Komitet ustalił, że pani Danuta Dąbrowska, pan David Hexter oraz pani Dominika Bettman posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Wymóg posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży Banku, w rozumieniu art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, spełniają pani Dominika Bettman oraz pan David Hexter.

Ponadto, wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności.

Uwzględniając powyższe, Komitet uznał, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria odpowiedniości.

Komitet ocenił, że skład Komitetu Audytu jest adekwatny do realizowanych zadań i w pełni zgodny z wymaganiami art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, zgodnie z którym powinien składać się z minimum 3 członków, większość członków, w tym przewodniczący, powinna być niezależna, co najmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości oraz co najmniej jeden wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Bank realizuje te kryteria nawet w wyższym stopniu – Komitet Audytu składa się z 5 członków i wszyscy, w tym przewodniczący, są niezależni, wiedzę na temat branży Banku posiada 2 członków (Dominika Bettman oraz David Hexter), a trzech ma

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Danuta Dąbrowska, David Hexter oraz Dominika Bettman).

Obecnym skład Komitetu Audytu gwarantuje skuteczne wykonywanie zadań, w tym wspieranie Rady Nadzorczej w wypełnianiu obowiązków nadzorczych.

3.3.Wyniki oceny zbiorowej odpowiedniości.

W dniu 3 marca 2023 roku Komitet dokonał oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej w obecnym składzie:

1)	Pan Antonio Escámez Torres	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2)	Pan José Luis de Mora	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3)	Pan José Garcia Cantera	Członek Rady Nadzorczej,
4)	Pani Isabel Guerreiro	Członek Rady Nadzorczej,
5)	Pani Danuta Dąbrowska	Członek Rady Nadzorczej,
6)	Pan David Hexter	Członek Rady Nadzorczej,
7)	Pan John Power	Członek Rady Nadzorczej,
8)	Pan Jerzy Surma	Członek Rady Nadzorczej,
9)	Pani Marynika Woroszylska-Sapieha	Członek Rady Nadzorczej,
	10) Pani Dominika Bettman	Członek Rady Nadzorczej.

Ocena odpowiedniości zbiorowej została dokonana w oparciu o zdefiniowane w Zbiorowym Profilu Kompetencyjnym kryteria w zakresie:

• a) wiedzy, umiejętności i doświadczenia,
• b) reputacji, uczciwości i etyczności,
• c) niezależności,
• d) niezależności osądu,
• e) różnorodności,
• f) zdolności poświęcenia wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Komitet, biorąc pod uwagę w/w wyniki ocen indywidualnych Członków Rady, w tym wyniki ocen odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i jego składu, a także okoliczność, że kompetencje zbiorowe Rady Nadzorczej rozpatrywane są jako suma kompetencji reprezentowanych przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej, uznał, że Rada w obecnym składzie, jako całość:

• spełnia wymogi w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, dając rękojmię należytego wykonywania obowiązków i efektywnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Banku, w tym konstruktywnego kwestionowania i skutecznego monitorowania decyzji podejmowanych przez Zarząd,
• spełnia kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności, a Komitetowi nie są znane żadne okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię poszczególnych z w/w osób,
• spełnia kryteria w zakresie niezależności w 10-osobowym składzie, występuje 5 niezależnych

Członków Rady Nadzorczej, co pozwala na właściwą ich reprezentację w komitetach Rady,

• spełnia kryteria w zakresie niezależności osądu,
• w odpowiednim stopniu spełnia cele w zakresie różnorodności, określone w Polityce, w tym w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego, wieku, pochodzenia geograficznego, a także z uwzględnieniem określonego w Polityce udziału kobiet w składzie Rady Nadzorczej (40-60%),
• spełnia kryteria w zakresie poświęcania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku.

Tym samym, Komitet jednoznacznie stwierdził, że struktura, skład i skuteczność działania Rady Nadzorczej w obecnym składzie są odpowiednie i zgodne z obowiązującymi przepisami, w szczególności art. 22aa Prawa bankowego.

Zarówno organizacja Rady Nadzorczej, jej liczebność, jak i kompetencje poszczególnych Członków odzwierciedlają wiedzę, umiejętności i doświadczenie konieczne do skutecznego wypełniania obowiązków Rady Nadzorczej jako całości, pozwalając na konstruktywne dyskusje w przedmiocie rozstrzyganych kwestii.

Zbiorowe kompetencje Rady Nadzorczej są odpowiednie, jako, że stanowią one sumę wystarczających i odpowiednich kompetencji poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Tym samym, Komitet nie stwierdził potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w wyniku przeprowadzonej oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej w obecnym składzie.

Komitet potwierdził, że proces oceny został przeprowadzony w sposób pełny, rzetelny oraz bezstronny, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności mających znaczenie dla wyników tych ocen. Poszczególni Członkowie Komitetu Nominacji nie brali udziału w dokonywaniu ocen indywidualnych ich dotyczących.

______________________

Marynika Woroszylska – Sapieha Przewodnicząca Komitetu Nominacji