Santander Bank Polska S.A.

Board/Management Information • Apr 27, 2022

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

Warszawa, dnia 29 listopada 2021 r.

OCENY INDYWIDUALNEJ ODPOWIEDNIOŚCI NIEKTÓRYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA ODPOWIEDNIOŚCI ZBIOROWEJ RADY NADZORCZEJ SANTANDER BANK POLSKA S.A. – REKOMENDACJA KOMITETU NOMINACJI RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SANTANDER BANK POLSKA S.A.

I. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Komitet") jednomyślnie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie w stosownej uchwale przedstawionych poniżej wyników ocen odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej Członków Rady Nadzorczej.

II. Podstawy prawne

W dniu 29 listopada 2021 roku Komitet dokonał wtórnej oceny odpowiedniości następujących Członków Rady Nadzorczej: (i) Pani Maryniki Woroszylskiej-Sapiehy, (ii) Pani Dominiki Bettman oraz (iii) Pana Davida Hextera, oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. zgodnie z następującymi regulacjami:

• 1) Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe ("Prawo Bankowe"),
• 2) Wspólnymi wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2021/06 ("Wytyczne"),
• 3) "Polityką oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A" ("Polityka").

Komitet opierał się także na "Metodyce oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego" opublikowanej przez KNF ("Metodyka").

Oceny dokonane zostały w związku z:

• pełnieniem dodatkowej funkcji przez Panią Marynikę Woroszylską Sapiehę jako przewodnicząca Rady Nadzorczej Scanmed S.A. (od kwietnia 2021 r.), rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w spółce Polpharma S.A. (z dniem 22 października 2021 r.) oraz powołaniem do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w spółce Polpharma Group BV (od 1 października 2021 r.),
• zmianą miejsca zatrudnienia przez Panią Dominikę Bettman ze stanowiska Prezesa Zarządu Siemens sp. z o.o. (rezygnacja z dniem 30 listopada 2021 r.) na stanowisko Prezesa Zarządu Microsoft Polska sp. z o.o. (objęcie funkcji z dniem 1 grudnia 2021 r.) oraz
• powołaniem w dniu 29 września 2021 r. Pana Davida Hextera do składu Komitetu Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Bank").

III. Wyniki ocen.

3.1 Wyniki indywidualnych ocen odpowiedniości wskazanych Członków Rady Nadzorczej Banku.

W dniu 29 listopada 2021 r. Komitet dokonał wtórnych ocen odpowiedniości indywidualnej: Pani Maryniki Woroszylskiej-Sapiehy, Pani Dominiki Bettman oraz Pana Davida Hextera.

Komitet dokonał wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej każdej ze wskazanych wyżej osób pod kątem: (i) konfliktu interesów, (ii) możliwości łączenia funkcji oraz (iii) możliwości poświęcania wystarczającej ilości czasu na wypełnianie obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Banku oraz jej Komitetach.

Komitet stwierdził, biorąc pod uwagę powyższe kryteria oraz przypisane im wagi, że zdarzenia i okoliczności skutkujące koniecznością przeprowadzenia wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej nie wpływają na wynik tej oceny.

Podlegający ocenie Członkowie Rady Nadzorczej Banku nadal są w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, w szczególności zaś spełniają wymogi wskazane w art. 22aa ust. 3 Prawa Bankowego.

W przypadku Pani Maryniki Woroszylskiej-Sapiehy oraz Pani Dominiki Bettman w związku z objęciem nowych funkcji i stanowisk w podmiotach spoza Grupy Banku, nie zidentyfikowano rzeczywistych konfliktów interesów, które mogłyby wpłynąć na ich niezależność osądu i podejmowane przez nie decyzje. W przypadku Pana Davida Hextera Komitet również nie zidentyfikował konfliktów interesów.

Komitet ustalił, że podlegający ocenie Członkowie Rady Nadzorczej Banku nadal spełniają kryteria niezależności, wskazane w Statucie Banku, Regulaminie Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz obowiązujących przepisach i regulacjach.

Komitet nie zidentyfikował potrzeby wydania jakichkolwiek zaleceń w następstwie dokonanej oceny indywidualnej wobec którejkolwiek z wyżej wskazanych osób.

3.2 Wyniki oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

Komitet dokonał oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej Banku jako ciała kolegialnego, w następstwie dokonanej w dniu 29 listopada 2021 r. oceny odpowiedniości indywidualnej: Pani Maryniki Woroszylskiej-Sapiehy, Pani Dominiki Bettman oraz Pana Davida Hextera, związanej z dodatkowymi stanowiskami objętymi przez te osoby.

Aktualny skład Rady Nadzorczej:

1) Pan Antonio Escámez Torres	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Pan José Luís de Mora	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3) Pan José García Cantera	Członek Rady Nadzorczej
4) Pani Danuta Dąbrowska	Członek Rady Nadzorczej
5) Pan David Hexter	Członek Rady Nadzorczej
6) Pan John Power	Członek Rady Nadzorczej
7) Pan Jerzy Surma	Członek Rady Nadzorczej
8) Pani Marynika Woroszylska-Sapieha	Członek Rady Nadzorczej
9) Pani Isabel Guerreiro	Członek Rady Nadzorczej
10) Pani Dominika Bettman	Członek Rady Nadzorczej

Ocena odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej została dokonana w oparciu o następujące kryteria:

• a) wiedzy, umiejętności i doświadczenia,
• b) reputacji, uczciwości i etyczności,
• c) niezależności,
• d) niezależności osądu,
• e) różnorodności,
• f) zdolności poświęcenia wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Komitet uznał, że zbiorowe kompetencje Rady, są odpowiednie i wystarczające, a Rada Nadzorcza jako całość spełnia:

• wymogi w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia oraz daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków i efektywnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Banku,
• kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności,
• kryteria w zakresie niezależności, dzięki reprezentacji 5 niezależnych Członków Rady Nadzorczej w 10 – osobowym składzie Rady, oraz właściwej reprezentacji niezależnych Członków Rady Nadzorczej w jej Komitetach,
• kryteria w zakresie niezależności osądu,
• cele w zakresie różnorodności, określone w Polityce, w tym w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego, wieku, pochodzenia geograficznego, zdefiniowanego w Polityce udziału kobiet w składzie Rady Nadzorczej do 2025 roku;
• kryteria w zakresie poświęcania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku.

Komitet uznał, że struktura, skład i skuteczność działania Rady Nadzorczej są nadal odpowiednie i zgodne z obowiązującymi przepisami, w szczególności art. 22aa Prawa bankowego. W Radzie Nadzorczej nadal zapewniony jest odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności i doświadczenia, pozwalający na skuteczne wypełnianie jej wszystkich obowiązków.

Zdarzenia i okoliczności skutkujące koniecznością przeprowadzenia wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej Pani Maryniki Woroszylskiej-Sapieha, Pani Dominiki Bettman oraz Pana Davida Hextera nie wpływają na wynik tej oceny. Podlegający ocenie Członkowie Rady Nadzorczej Banku nadal są w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, w szczególności zaś spełniają wymogi wskazane w art. 22aa ust. 3 Prawa Bankowego.

Komitet nie zidentyfikował żadnych rzeczywistych konfliktów interesów oraz stwierdził, że każdy z Członków Rady Nadzorczej jest w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej Banku. Wszelkie potencjalne konflikty interesów będą zarządzane zgodnie z obowiązującymi w Banku regulacjami.

Komitet nie sformułował żadnych zaleceń w wyniku przeprowadzonej oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej w proponowanym składzie.

Komitet potwierdził, że proces oceny został przeprowadzony w sposób pełny, rzetelny oraz bezstronny, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności mających znaczenie dla wyników tych ocen.

Marynika Woroszylska – Sapieha

______________________

Przewodnicząca Komitetu Nominacji

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

Warszawa, dnia 29 marca 2022 r.

OCENY INDYWIDUALNEJ I ZBIOROWEJ ODPOWIEDNIOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SANTANDER BANK POLSKA S.A. – REKOMENDACJA KOMITETU NOMINACJI RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SANTANDER BANK POLSKA S.A.

I. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Komitet") jednomyślnie rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie w stosownej uchwale przedstawionych poniżej wyników ocen odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej Członków Rady Nadzorczej.

II. Podstawy prawne

W dniu 29 marca 2022 roku Komitet dokonał ocen odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Bank") zgodnie z następującymi regulacjami:

• 1) Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe ("Prawo Bankowe"),
• 2) Wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06 ("Wytyczne"),
• 3) "Polityką oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A" ("Polityka").

Dokonując ocen odpowiedniości, Komitet opierał się także na zasadach wynikających z "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego" opublikowaną przez KNF ("Metodyka"). W odniesieniu do wymogów dot. Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, Komitet uwzględnił w szczególności wymogi wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorcze publicznym oraz opublikowane przez KNF "Dobre praktyki dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu".

Oceny te mają charakter corocznych ocen wtórnych obecnych Członków Rady oraz wtórnej oceny zbiorowej Rady Nadzorczej, w następującym składzie:

• 1) Pan Antonio Escámez Torres Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Pan José Luis de Mora Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) Pani Dominika Bettman Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Pan José Garcia Cantera Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Pani Isabel Guerreiro Członek Rady Nadzorczej,
• 6) Pani Danuta Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej,
• 8) Pan John Power Członek Rady Nadzorczej,
• 7) Pan David Hexter Członek Rady Nadzorczej,
  -
• 9) Pan Jerzy Surma Członek Rady Nadzorczej, 10) Pani Marynika Woroszylska-Sapieha Członek Rady Nadzorczej.

III. Wyniki ocen.

3.1 Wyniki indywidulanych ocen odpowiedniości.

Komitet dokonał ocen indywidualnych Członków Rady Nadzorczej w oparciu o kryteria w zakresie:

• a) wiedzy, umiejętności, kompetencji i doświadczenia,
• b) reputacji, uczciwości i etyczności,
• c) niezależności,
• d) niezależności osądu,
• e) zdolności poświęcenia wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Komitet uwzględnił także uszczegółowienie w/w kryteriów wskazane w Metodyce oraz wynikające z niej podejście do oceny ich spełniania.

Komitet stwierdził, biorąc pod uwagę powyższe kryteria oraz przypisane im wagi, że każda z obecnych Członków Rady Nadzorczej:

• spełnia wymogi określone w art. 22aa Prawa bankowego, tj. w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, odpowiednich do funkcji i obowiązków w Radzie Nadzorczej Banku, a także daje rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków,
• spełnia kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności; zdaniem Komitetu nie istnieją żadne obiektywne i dające się udowodnić okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię tych osób,
• spełnia kryteria w zakresie niezależności osądu,
• jest w stanie poświęcać wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku; w szczególności zaś spełnia wymogi wskazane w art. 22aa ust. 3 Prawa Bankowego.

Komitet, na podstawie złożonych oświadczeń oraz analizy przesłanek dotyczących niezależności Członków Rady Nadzorczej, stwierdził, że kryteria niezależności spełnia aktualnie 5 osób spośród 10-osobowego składu Rady Nadzorczej, tj. Pani Dominika Bettman, Pan David Hexter, Pani Marynika Woroszylska-Sapieha, Pani Danuta Dąbrowska oraz Pan Jerzy Surma. Tym samym spełniony jest wymóg wskazany w § 25 ust. 2 Statutu Banku, nakazujący, aby przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej stanowili członkowie niezależni.

Komitet nie zidentyfikował potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w następstwie dokonanych ocen.

3.2 Wyniki oceny zbiorowej odpowiedniości.

Komitet, uwzględniając wyniki ocen indywidulanych Członków Rady Nadzorczej oraz biorąc pod uwagę te same kryteria odpowiedniości – w odniesieniu do całej Rady, jako ciała kolegialnego, a dodatkowo rozpatrując kryteria w zakresie różnorodności uznał, że Rada w obecnym składzie, jako całość:

• spełnia wymogi w zakresie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, dając rękojmię należytego wykonywania obowiązków i efektywnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Banku,
• spełnia kryteria w zakresie reputacji, uczciwości i etyczności, a Komitetowi nie są znane żadne okoliczności lub czynniki poddające w wątpliwość nieposzlakowaną opinię poszczególnych z w/w osób,
• spełnia kryteria w zakresie niezależności w 10-osobowym składzie jest 5 niezależnych Członków Rady Nadzorczej, co pozwala także na właściwą ich reprezentację w komitetach Rady,
• spełnia kryteria w zakresie niezależności osądu,
• w odpowiednim stopniu spełnia cele w zakresie różnorodności, określone w Polityce, w tym w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego, wieku, pochodzenia geograficznego, a także z uwzględnieniem określonego w Polityce udziału kobiet w składzie Rady Nadzorczej (40-60%) do 2025 roku (obecnie kobiety stanowią 40% składu Rady),
• spełnia kryteria w zakresie poświęcania wystarczającej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków, również w okresach wzmożonej działalności Banku.

Tym samym, Komitet jednoznacznie stwierdził, że struktura, skład i skuteczność działania Rady Nadzorczej w obecnym składzie są odpowiednie i zgodne z obowiązującymi przepisami, w szczególności art. 22aa Prawa bankowego.

Zarówno organizacja Rady Nadzorczej, jej liczebność, jak i kompetencje poszczególnych Członków odzwierciedlają wiedzę, umiejętności i doświadczenie konieczne do skutecznego wypełniania obowiązków Rady Nadzorczej jako całości, pozwalając na konstruktywne dyskusje w przedmiocie rozstrzyganych kwestii.

Zbiorowe kompetencje Rady Nadzorczej są odpowiednie, jako, że stanowią one sumę wystarczających i odpowiednich kompetencji poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Tym samym, Komitet nie stwierdził potrzeby sformułowania jakichkolwiek zaleceń w wyniku przeprowadzonej oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej w obecnym składzie.

Komitet potwierdził, że oceny przeprowadzone zostały w sposób pełny, rzetelny oraz bezstronny, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności mających znaczenie dla wyników tych ocen. Poszczególni Członkowie Komitetu Nominacji nie brali udziału w dokonywaniu dotyczących ich ocen indywidulanych.

Marynika Woroszylska – Sapieha Przewodnicząca Komitetu Nominacji

______________________