Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku

Warszawa, marzec 2022 roku

Spis treści

I.	Działalność Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku 3
	1.	Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków	3
	1.1.	Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów	4
	2.	Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku	4
	3.	Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku	4
	4.	Działalność Komitetów Rady Nadzorczej	7
	4.1.	Komitet Nominacji	7
	4.2.	Komitet Wynagrodzeń	8
	4.3.	Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności	10
	4.4.	Komitet ds. Ryzyka	13
	5.	Samoocena Rady Nadzorczej w 2021 roku	15
II.	Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Banku z
	działalności w 2021 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku 16
	1.	Badanie sprawozdań finansowych za 2021 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2021 roku	16
	2.	Badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku	17
III.	Ocena działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku 19
	1.	Działalność Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku	19
	2.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej	22
	3.	Ocena Compliance	26
	4.	Ocena funkcji Audytu Wewnętrznego	27
	5.	Ocena systemu zarządzania ryzykiem	28
	6.	Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in.	30
	7.	Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych	33
	8.	Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności	33
	9.	Podsumowanie	35
IV.		Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych36
V.	Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w Santander Bank Polska S.A37

I. Działalność Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku

1. Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. przedstawiał się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej	L.p.	Skład na dzień 31.12.2021 r.	L.p.	Skład na dzień 01.01.2021 r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej:	1.	Antonio Escámez Torres	1.	Gerry Byrne
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej:	2.	José Luís de Mora	2.	José Luís de Mora
	3.	Dominika Bettman	3.	Dominika Bettman
	4.	José García Cantera	4.	José García Cantera
	5.	Danuta Dąbrowska	5.	Danuta Dąbrowska
	6.	Isabel Guerreiro	6.	Isabel Guerreiro
Członkowie Rady Nadzorczej:	7.	David Hexter	7.	David Hexter
	8.	John Power	8.	John Power
	9.	Jerzy Surma	9.	Jerzy Surma
	10.	Marynika Woroszylska-Sapieha	10.	Marynika Woroszylska-Sapieha

Rada Nadzorcza Banku w składzie na dzień 1 stycznia 2021 r. została powołana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia (dalej "ZWZ"), które odbyło się w dniu 22 czerwca 2020 r. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na trzyletnią wspólną kadencję.

W związku ze złożoną w dniu 22 lutego 2021 r. rezygnacją Gerry'ego Byrne'a z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, skuteczną od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w dniu 22 marca 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powołało Antonio Escámez Torres'a, jednocześnie powierzając mu rolę nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. dokonał oceny odpowiedniości indywidualnej aktualnych Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz oceny odpowiedniości zbiorowej tego organu zgodnie z obowiązującymi regulacjami i "Metodyką oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego". Oceny te miały charakter corocznych ocen wtórnych. Dodatkowo, Komitet dokonał oceny indywidualnej Antonio Escámez Torres'a, który do tej pory nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej Banku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 22 marca 2021 r. przyjęło ww. wyniki ocen odpowiedniości.

Zróżnicowany skład osobowy Rady Nadzorczej, w którym obecne są osoby posiadające zarówno doświadczenie biznesowe, jak i wiedzę ekspercką w różnych dziedzinach, poparte wieloletnią praktyką zawodową, zapewnia odpowiednie i skuteczne sprawowanie obowiązków nadzorczych oraz daje rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań i obowiązków.

Rada Nadzorcza składa się z osób o różnej płci i wieku oraz różnym doświadczeniu i wykształceniu. Stopień zróżnicowania w ramach ww. grup ilustrują następujące tabele i wykresy:

Płeć	Kobiety	Mężczyźni
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	4	6

Wiek	31-40 lat	41-50 lat	51-60 lat	powyżej 60 lat
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	-	2	5	3

Staż w Santander Bank Polska S.A.	do 5 lat	6-10 lat	11-15 lat	16-20 lat	21-25 lat	powyżej 26 lat
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	3	5	1	1	-	-

Doświadczenie międzynarodowe	Liczba osób
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	7

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Banku.

Informacje na temat składu poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej znajdują się w pkt 4 poniżej.

1.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z kryteriami niezależności Członków Rady Nadzorczej, określonymi w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, § 25 ust. 2 Statutu Banku, w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz w Regulaminie Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, status niezależnego Członka Rady w 2021 roku posiadali:

Pani Danuta Dąbrowska,
Pani Marynika Woroszylska Sapieha,
Pan David Hexter,
Pani Dominika Bettman,
Pan Jerzy Surma.

Żadna z wyżej wymienionych osób nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Banku posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku.

Każda z w/w osób złożyła w tych kwestiach pisemne oświadczenie , które stanowi element procesu oceny odpowiedniości - wyniki oceny indywidualnej członków oraz oceny zbiorowej Rady Nadzorczej są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin, który jest dostępny na stronie internetowej Banku.

2. Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku

W 2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej Banku poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W minionym roku Rada Nadzorcza Banku odbyła 23 posiedzenia oraz podjęła 171 uchwał. Średnio frekwencja Członków Rady na posiedzeniach wyniosła 97,66%.

3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku

W 2021 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń i ramowy plan pracy, na bieżąco dostosowywany do aktualnych potrzeb.

Rada Nadzorcza na bieżąco występowała do Zarządu Banku i otrzymywała wyczerpujące materiały w sprawach objętych porządkiem posiedzeń, a także dotyczące wszystkich innych spraw istotnych dla Banku w związku z prowadzoną działalnością. Tematyka każdego z posiedzeń uwzględniała bieżące sprawy biznesowe, istotne wydarzenia w Banku, sprawy wnoszone do rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz wszelkie inne sprawy, których umieszczenie w porządku obrad Rada uznała za konieczne.

Szczegółowy opis czynności Rady Nadzorczej znajduje odzwierciedlenie w protokołach z posiedzeń, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Banku.

Niezależnie od regularnych posiedzeń, Członkowie Rady Nadzorczej w celu kompleksowego sprawowania nadzoru nad działalnością Banku pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem.

Poszczególne zagadnienia były także przedmiotem obrad właściwych Komitetów Rady Nadzorczej, zgodnie z ich kompetencjami.

Rada Nadzorcza w 2021 roku zajmowała się, m. in. kwestiami z obszarów wymienionych poniżej:

Realizacja Strategii

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad realizacją w 2021 roku strategicznych dla Banku projektów.

W ramach monitorowania KPI wyznaczonych dla dalszej transformacji strategicznej Banku, szczególną uwagę zwracano na wpływ poszczególnych inicjatyw na biznes oraz perspektywę klientocentryczną. Rada otrzymywała i analizowała kompleksowe informacje na temat postępu prac w ramach 6 kierunków strategicznych: "Troska o pracownika", "Upraszczanie", "Obsesja na punkcie klienta", "Omnikanałowość", "Ewolucja do otwartej platformy, "Bezpieczeństwo i zaufanie".

Szczególną uwagę Rada poświęciła trwającej transformacji cyfrowej, w tym realizacji projektów IT nakierowanych na poprawę doświadczenia klienta (m.in. przyspieszona digitalizacja bankowości detalicznej).

Rada zatwierdziła zaktualizowaną Politykę planowania strategicznego i biznesowego oraz Plan Strategiczny S-26.

Finanse

Rada Nadzorcza prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Bank i Grupę Santander Bank Polska S.A. oraz aktualnych prognoz. Podstawą tej oceny były raporty finansowe przedstawiane cyklicznie przez Zarząd Banku. W ramach raportów przedstawianych przez Prezesa Zarządu na każdym posiedzeniu, Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Banku i jego otoczenia, w tym o aktualnych prognozach makroekonomicznych i rynkowych oraz ich wpływie na polską gospodarkę, a także na działalność i wyniki finansowe oraz biznesowe Banku i Grupy Santander Bank Polska S.A.

Rada była także na bieżąco informowana przez Zarząd Banku o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, a także do zarządzania kosztami.

Ponadto, Rada szczególną uwagę poświeciła kwestiom związanym z wpływem ryzyk prawnych związanych z portfelem walutowych kredytów hipotecznych, w tym z perspektywy tworzonych rezerw.

Rada Nadzorcza w szczególności:

dokonała oceny Sprawozdania Finansowego Santander Bank Polska S.A. za 2020 rok, skonsolidowanego sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za 2020 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A., obejmującego Sprawozdanie Zarządu z działalności Santander Bank Polska S.A. za 2020 rok,
zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku za 2020 rok, a także wyraziła zgodę na zgodę na wypłatę przez Bank zaliczki na poczet dywidendy w 2 półroczu 2021 roku,
zatwierdziła Uchwałę Zarządu w sprawie zatwierdzenia ogłaszanych informacji z zakresu adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska na dzień 31 grudnia 2020 roku,
zatwierdziła Raport z Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (Raport ICAAP) na dzień 31 grudnia 2020 r.,
zatwierdziła Raport z Procesu Oceny Adekwatności Zasobów Płynności (Raport ILAAP) na dzień 31 grudnia 2020 r.,
dokonała przeglądu wdrożenia Strategii Santander Bank Polska S.A. na lata 2021 2023 oraz zatwierdziła Strategię na lata 2022– 2024 oraz Plan Biznesowy na 2022 rok,
zatwierdziła "Plan Finansowy Grupy na 2022 rok" oraz "Trzyletni Plan Finansowy Grupy na lata 2022 2024",
dokonała przeglądu oraz zatwierdziła "Dokument Planu Finansowego Strategię ALM na lata 2022 2024".

Relacje z Audytorem Zewnętrznym

Zgodnie ze statutem Banku oraz obowiązującymi przepisami, Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności zgodnej z obowiązującymi warunkami, uchwałą nr 24/2021 z dnia 23 lutego 2021 r., dokonała po raz kolejny wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. ("PwC") jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Banku i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za I półrocze 2021 r. i 2022 r.;
badania sprawozdań finansowych Banku i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za 2021 r. i 2022 r.

Proces ten uwzględniał m.in. ocenę niezależności PwC oraz jakości dotychczas świadczonych usług.

Uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Polityki świadczenia usług nieaudytowych przez audytora, określające dodatkowe kryteria, które Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności powinien stosować przy ocenie tych usług.

Audyt wewnętrzny

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o działalności Obszaru Audytu Wewnętrznego ("OAW"), w szczególności o wynikach przeprowadzanych audytów oraz realizacji rekomendacji poaudytowych, w ramach sprawozdań przedstawianych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, a także raportów prezentowanych bezpośrednio na posiedzeniach przez Dyrektora tego Obszaru, a także w ramach raportów audytu wewnętrznego Biura Maklerskiego. Wyniki oceny funkcji OAW dokonanej przez Radę Nadzorczą przedstawiono w pkt III. 4. poniżej.

Rada Nadzorcza, m. in.:

zatwierdziła strategiczny (długoterminowy) plan OAW na lata 2022 2025 oraz plan operacyjny na 2022 rok,
zatwierdzała zmiany do planów audytów, zgłaszane w ciągu 2021 roku,
zatwierdziła regulacje wewnętrzne dotyczące funkcji audytu wewnętrznego, w tym: Politykę monitoringu rekomendacji OAW.

Kwestie regulacyjne i compliance

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o działalności komórki ds. zgodności oraz o kwestiach związanych z zarządzeniem ryzkiem braku zgodności, zarówno w ramach sprawozdań Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności, jak i raportów prezentowanych bezpośrednio na posiedzeniach Rady przez kierującego komórką ds. zgodności, a także w ramach raportów dotyczących funkcji compliance w Biurze Maklerskim. Wyniki dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny compliance oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności przedstawiono w pkt III. 3. poniżej.

Rada Nadzorcza w szczególności:

zatwierdziła Program Zapewniania Zgodności na 2021 rok i monitorowała jego realizację, a także zatwierdzała nowe oraz zaktualizowane regulacje wewnętrzne dotyczące działalności komórki ds. zgodności, w tym Regulamin komórki ds. zgodności, Politykę zapobiegania konfliktom interesów, zarządzania ryzykiem reputacyjnym, Politykę zapobiegania ryzyku odpowiedzialności karnej,
pozytywnie oceniła funkcjonującą w Banku procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń przez pracowników,
otrzymywała raporty na temat istotnych postępowań sądowych z udziałem Banku oraz dotyczących go postępowań przed regulatorami, na temat realizacji zaleceń wydanych przez KNF w związku z przeprowadzonymi inspekcjami oraz uzyskała potwierdzenie prawidłowości i terminowości tego procesu, informacje na temat przebiegu oraz wyników Badania i Oceny Nadzorczej (BION),
zgodnie z postanowieniami Rekomendacji U oraz obowiązującej w Banku Polityki Bancassurance, Rada Nadzorcza otrzymywała regularnie informacje i dokonywała przeglądu dot. działalności biznesowej oraz zarządzania ryzykiem bancassurance,
otrzymywała kompleksowe informacje w zakresie bieżącego stanu prawnego oraz sytuacji prawnej Banku w związku z portfelem walutowych kredytów hipotecznych, zwłaszcza w kontekście orzeczeń sądów polskich oraz wyroków TSUE.
monitorowała postęp prac w ramach projektów regulacyjnych w Banku, w tym w zakresie wdrożenia Rekomendacji Z KNF, a także zatwierdziła nowe lub zaktualizowane regulacje wewnętrzne, implementujące te zmiany.

System zarządzania ryzykiem oraz system kontroli wewnętrznej

W zakresie sprawowania nadzoru nad systemem zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza na każdym posiedzeniu, w oparciu o raport Tablice Ryzyka, prowadziła przeglądy głównych obszarów ryzyka, zwracając uwagę m. in. na występujące trendy, wykorzystanie limitów apetytu na ryzyko, sposób sprawowania nadzoru nad poszczególnymi ryzykami, zgodność z regulacjami wewnętrznymi i rekomendacjami KNF, regulacjami UE oraz EBA, a także odpowiedni tryb identyfikacji zagrożeń oraz działań naprawczych. Rada otrzymywała także informacje m. in. na temat strategii kredytowej, ryzyka kredytowego i sytuacji portfela kredytowego, ryzyka operacyjnego oraz innych związanych z działalnością Banku.

Na podstawie dokonanego przeglądu, Rada zatwierdziła poziom akceptowalnego ryzyka na 2021 rok wyrażony w postaci limitów określonych w Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka, a także zatwierdzała jej aktualizacje w ciągu roku oraz monitorowała jej przestrzegania.

Rada Nadzorcza otrzymywała bieżące informacje na temat zarządzania ryzkiem oraz środowiska kontrolnego w poszczególnych jednostkach Banku oraz spółkach zależnych, w tym raport w zakresie certyfikacji rocznej ICM/SOX. Szczególną uwagę poświęcono zarządzaniu ryzykiem zw. z epidemią COVID-19, zagadnieniom bezpieczeństwa IT oraz Strategii Cyberbezpieczeństwa.

Dokonane przez Radę oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w pkt III. 2. poniżej.

W 2021 roku Rada zatwierdziła szereg regulacji wewnętrznych z zakresu zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej lub ich aktualizacje, w tym:

Politykę ryzyka rynkowego, Politykę zarządzania ryzykiem walutowym, Politykę zarządzania ryzykiem kredytowym, Strategię zarządzania ryzykiem operacyjnym Grupy Santander Bank Polska S.A.,
Metodykę funkcjonowania Matrycy Funkcji Kontroli, Polityki dot. Zarządzania Sytuacjami Nadzwyczajnymi,
Strategię Cyberbezpiczeństwa.

Pozostałe kwestie

Rada Nadzorcza prowadziła przegląd strategii oraz działalności poszczególnych segmentów biznesowych, obszarów działalności Banku oraz spółek zależnych, otrzymywała cykliczne informacje o przebiegu wdrażania istotnych dla Banku projektów regulacyjnych.
Rada Nadzorcza monitorowała status prac związanych z przygotowaniem Planu Naprawy oraz zatwierdziła Plan Naprawy Grupy Kapitałowej banku wraz z Politykami związanymi z Planem.
Oprócz wskazanych powyżej, Rada zatwierdzała regulacje wewnętrzne lub ich aktualizacje, w tym w związku z rekomendacjami odpowiednich Komitetów.
Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na transakcję obejmującą sprzedaż przez Bank wszystkich posiadanych udziałów w spółkach z Grupy Aviva oraz oraz zawarcie umów z Allianz Holding eins GMBH (Allianz) - nowym akcjonariuszem kontrolującym spółki stowarzyszone Banku (Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. i Santander Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.).
Rada Nadzorcza zatwierdziła ocenę odpowiedniości Członków Zarządu, zgodnie z rekomendacją Komitetu Nominacji, oraz w dniu 22 marca 2021 roku powołała Zarząd Banku na kolejną kadencję, a w dniu 26 maja 2021 roku uzupełniła jego skład, powołując pana Lecha Gałkowskiego na Członka Zarządu, po dokonanej ocenie jego odpowiedniości.
Rada podjęła uchwałę o przyjęciu do stosowania zaktualizowanych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji celów przez Członków Zarządu w 2020 roku, zatwierdziła ich cele na 2021 rok, a także wysokość ich wynagrodzeń oraz premii, a także innych osób, zgodnie z obowiązującymi regulacjami; Rada zatwierdziła zmiany do Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Polityki wynagrodzeń Grupy Banku oraz innych regulacji wewnętrznych w tym zakresie.
Rada Nadzorcza zatwierdziła zmiany do Regulaminu Zarządu oraz do Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zaopiniowała pozytywnie wnioski Zarządu w przedmiocie zmian Statutu Banku, a także projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Banku. Rada uchwaliła tekst jednolity Statutu Banku.

4. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Banku pracowali w 2021 roku w następujących Komitetach wyłonionych ze składu Rady:

Komitet Nominacji,
Komitet Wynagrodzeń,
Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności,
Komitet ds. Ryzyka.

Zakres oraz tryb działania Komitetów określają ich Regulaminy wprowadzone odpowiednimi uchwałami Rady Nadzorczej. Regulaminy Komitetów są dostępne w siedzibie Banku, w Departamencie Ładu Korporacyjnego. Członkowie poszczególnych Komitetów posiadają wiedzę i doświadczenie odpowiednie do zakresu ich działania oraz właściwego wykonywania swoich obowiązków.

Działalność Komitetów usprawnia prace Rady Nadzorczej i wykonywanie przez nią statutowych obowiązków. Pozwala na dogłębną i kompleksową analizę poszczególnych kwestii i wspomaganie Rady w postaci wyników tych analiz a także opinii i rekomendacji.

Przewodniczący Komitetów na każdym posiedzeniu Rady przedstawiają szczegółowe sprawozdania z prac w ramach tych Komitetów, opinie i rekomendacje Komitetów dla Rady Nadzorczej dotyczące poszczególnych zagadnień, a ponadto Członkowie Rady otrzymują protokoły ze wszystkich posiedzeń Komitetów.

Poszczególne Komitety terminowo otrzymywały odpowiednie informacje oraz raporty od Zarządu Banku, umożliwiające realizację ich zadań w 2021 roku.

4.1. Komitet Nominacji

Rola i zadania Komitetu

Rolą Komitetu Nominacji jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań, wydawanie rekomendacji odnośnie powoływania i odwoływania przez właściwe organy Banku członków Rady Nadzorczej, Zarządu i innych osób pełniących najważniejsze funkcje, a także uczestniczenie w wypełnianiu obowiązków Banku w zakresie oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej, Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje.

Regulamin

Komitet działa w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (ostatnia aktualizacja na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 82/2019 z dnia 11 grudnia 2019 roku).

Skład Komitetu

W 2021 roku Komitet Nominacji działał w następującym składzie:

Marynika Woroszylska-Sapieha Przewodnicząca,
Gerry Byrne (do dnia 22 marca 2021 roku),
Danuta Dąbrowska,
José Luis de Mora,
Jerzy Surma,
David Hexter (od dnia 29 września 2021 roku).

Liczba posiedzeń i frekwencja

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Komitet Nominacji odbył 6 posiedzeń, przy 100% frekwencji wszystkich Członków.

Działalność Komitetu w 2021 r.

W 2021 r. działalność Komitetu Nominacji koncentrowała się gł. na następujących zagadnieniach:

Plany sukcesji Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie listy sukcesorów Członków Zarządu Banku;
Ocena odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej Rady Nadzorczej w ramach corocznej, wtórnej oceny odpowiedniości Komitet uznał, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza jako ciało kolegialne spełniają wszystkie kryteria w zakresie odpowiedniości i dają rękojmię prawidłowego wykonywania swoich obowiązków; dodatkowo Komitet dokonał oceny odpowiedniości kandydata na Przewodniczącego Rady Nadzorczej (po rezygnacji złożonej w lutym 2021 roku przez Gerry'ego Byrne, dotychczas pełniącego tę funkcję) oraz przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendację dotycząca powołania Antonio Escamez Torres na to stanowisko; rekomendacja została przyjęta przez ZWZ; dodatkowo, Komitet dokonywał ocen odpowiedniości Członków Rady w związku z obejmowaniem przez nich nowych funkcji poza Bankiem;
Ocena odpowiedniości oraz powołanie Członków Zarządu na następną kadencję Komitet przeprowadził oceny odpowiedniości indywidulanej i zbiorowej kandydatów na Członków Zarządu, a także ocenę nowego kandydata, Lecha Gałkowskiego, który dotychczas nie pełnił funkcji w Zarządzie; rekomendacje Komitetu w zakresie powołania dotychczasowych Członków Zarządu na kolejną kadencję oraz powołania do Zarządu Lecha Gałkowskiego zostały przedstawione Radzie Nadzorczej, która rekomendacje te przyjęła;
Przegląd Polityki różnorodności Komitet analizował kwestie różnorodności w składzie organów Banku oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie aktualizacji Polityki różnorodności (podkreślenie zakazu jakiekolwiek dyskryminacji oraz dodanie kryterium wieku);
Przegląd i rekomendacje dla Rady Nadzorczej w zakresie dostosowania Polityk w zakresie oceny odpowiedniości, doboru, mianowania i planowania sukcesji – Komitet dokonał analizy oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje wprowadzenia zmian do polityk, mających na celu implementację Rekomendacji Z KNF, znowelizowanych Wytycznych EBA i ESMA w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje oraz Wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego, a także nowych (obowiązujących od 1 lipca 2021 roku) Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW.

4.2. Komitet Wynagrodzeń

Rola i zadania Komitetu

Rolą Komitetu Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań w zakresie dotyczącym wynagrodzeń członków organów oraz osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku, opiniowanie i monitorowanie Polityki Wynagrodzeń oraz wspieranie Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu Banku w kształtowaniu i realizacji tej Polityki.

Regulamin

Komitet działa w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (ostatnia aktualizacja na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 109/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku – wprowadzono zapisy mające na celu implementację Rekomendacji Z KNF, m. in. poprzez wskazanie, że zadaniem Komitetu jest wspieranie Rady przynajmniej raz w roku w dokonywaniu przeglądu polityki oraz zasad wynagradzania oraz oceny ich wpływu na sposób zarządzania Bankiem).

Skład Komitetu

W 2021 roku Komitet Wynagrodzeń działał w następującym składzie:

Pani Danuta Dąbrowska Przewodnicząca,
Pan Gerry Byrne (do dnia 22 marca 2021 roku)
Pan José Luis de Mora,
Pani Marynika Woroszylska-Sapieha,
Pani Dominika Bettman.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Komitet Wynagrodzeń odbył 5 posiedzeń, w których uczestniczyli wszyscy Członkowie, za wyjątkiem José Luis de Mora, który uczestniczył w 4 z tych posiedzeń.

Działalność Komitetu w 2021 r.

W 2021 roku działalność Komitetu Wynagrodzeń koncentrowała się przede wszystkim na następujących zagadnieniach:

Ocena wyników pracy Członków Zarządu Banku oraz wyznaczenie celów na 2021 rok przeprowadzona zgodnie z obowiązującą "Procedurą Wyznaczania i Oceny Realizacji Celów dla Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.", a także przyznania premii za 2020 rok dla Członków Zarządu;
Rekomendacja dla Rady Nadzorczej w związku z powołaniem Zarządu na nową kadencję, m. in. w zakresie wysokości wynagrodzenia, premii bazowej oraz świadczeń dodatkowych;
Rekomendacja dla Rady Nadzorczej w zakresie przyznania premii za 2020 rok dla Dyrektora Audytu Wewnętrznego, dla kierującego komórką ds. zgodności oraz przegląd wynagrodzeń w/w osób oraz innych osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzkiem, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 roku w sprawie systemu zarządzania ryzkiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach;
Komitet dokonał przeglądu oraz oceny spełnienia warunków wypłaty zmiennych wynagrodzeń dla osób ze statusem Pracowników Zidentyfikowanych oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej akceptację wypłaty odroczonych na rok 2021 części premii z lat 2016 – 2019;
Komitet dokonał przeglądu systemów premiowych dla kluczowych dyrektorów, kadry zarządzającej, pracowników Centrum Wsparcia Biznesu oraz pracowników Bankowości Oddziałowej;
Komitet dokonał przeglądu i ocenił funkcjonującą politykę wynagradzania jako sprzyjającą rozwojowi i bezpieczeństwu Grupy Banku, a w szczególności, jako zgodną z należytym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem oraz zgodną ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku;
Komitet pozytywnie ocenił propozycję Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020 i postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej jego przyjęcie i przedstawienie na walnym zgromadzeniu Banku;
Na podstawie dokonanego przeglądu, Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie aktualizacji Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska oraz Regulaminu wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników (MRT), poprzez wprowadzenie zmian, które wynikają z Dyrektywy CRD V, zmienionych przepisów Prawa Bankowego, Rozporządzenia Ministra Finansów Rekomendacji Z KNF oraz nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (m .in. rozszerzenie definicji MRT, wydłużenie okresu odroczenia wypłaty 40% wynagrodzenia zmiennego dla MRT do 4 lub 5 lat, określenie maksymalnego stosunku średniego łącznego wynagrodzenia brutto członków Zarządu w roku do średniego łącznego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników Banku);
Komitet dokonał przeglądu procesu identyfikacji pracowników MRT oraz uznał, że został on przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Banku, a także zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zaktualizowanej listy tych

osób oraz wprowadzenie zmian do Regulaminu wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem MRT, a także dokonał przeglądu ich wynagrodzeń na tle rynku;

Komitet dokonał przeglądu rotacji pracowników oraz działań podejmowanych przez Bank w celu zatrzymania talentów oraz w ramach ciągłej transformacji organizacyjnej, mającej na celu m.in. zapewnienie wysokiego poziomu satysfakcji pracowników.

4.3. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności

Rola i zadania Komitetu

Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności wspiera Radę Nadzorczą w wypełnianiu jej obowiązków nadzorczych wobec akcjonariuszy oraz innych interesariuszy w zakresie: (i) jakości oraz spójności polityk rachunkowości, sprawozdań finansowych oraz praktyk przekazywania (publikacji) informacji; (ii) zgodności działalności Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi; (iii) niezależności oraz skuteczności działań audytorów wewnętrznych i zewnętrznych i oceny ich działań; (iv) oceny efektywności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Regulamin

Komitet działa zgodnie z Regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą (uchwała nr 48/2020 z dnia 20 maja 2020 roku).

Skład Komitetu

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. skład Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności przedstawiał się następująco:

Pan David Hexter Przewodniczący,
Pani Dominika Bettman
Pani Danuta Dąbrowska,
Pani Marynika Woroszylska-Sapieha,
Pan Jerzy Surma.

Wszyscy członkowie, powołani przez Radę Nadzorczą do składu Komitetu na czas obecnej kadencji Rady, spełniają kryteria niezależności, zarówno te określone przepisami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i w Statucie Banku.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

Danuta Dąbrowska, co potwierdzają posiadane od 1999 r. uprawnienia Licencjonowanego Biegłego Rewidenta Księgowego (ACCA) oraz członkostwo w Stowarzyszeniu ACCA.
Dominika Bettman wykształcenie ekonomiczne oraz wieloletnie doświadczenie zawodowe, w tym jako dyrektor finansowy i CFO (Chief Financial Officer) w spółkach z Grupy Siemens.
David Hexter wykształcenie ekonomiczne oraz doświadczenie zawodowe na kierowniczych stanowiskach instytucji finansowych.

Wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości posiadają:

David Hexter kompetencje zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w sektorze bankowym i usług finansowych na wysokich, kierowniczych stanowiskach, m.in. w Citibank i EBOiR,
Dominika Bettman kompetencje zdobyte jako Członek Rady Nadzorczej Eurobank S.A.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W 2021 r. Komitet odbył 9 posiedzeń, w tym 3 połączone posiedzenia z Komitetem ds. Ryzyka Rady Nadzorczej. Podczas każdego posiedzenia frekwencja Członków wynosiła 100%.

Oprócz Członków Komitetu, stałymi uczestnikami posiedzeń Komitetu byli także: przedstawiciele Audytora Banku, Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem, Członek Zarządu zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Finansami, Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego, Dyrektor Banku zarządzający Pionem Prawnym i Zapewnienia Zgodności.

Dodatkowo, na posiedzenia Komitetu są zapraszani inni Członkowie Zarządu oraz przedstawiciele kadry zarządzającej Banku, w celu przedstawienia raportów i omówienia kwestii dotyczących zarządzanych przez nich obszarów, w tym wyjaśnień nt. raportów Audytu Wewnętrznego wskazujących obszary do poprawy oraz przedstawienia proponowanych planów naprawczych.

Działalność Komitetu w 2021 r.

W ciągu 2021 roku Komitet zajmował się bieżącym nadzorem nad procesem sprawozdawczości finansowej Banku, a także dokonywał przeglądu w zakresie istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza mechanizmów dotyczących kontroli finansowej, operacyjnej i zapewnienia zgodności z wymogami regulacyjnymi. W ramach monitoringu działalności funkcji audytu wewnętrznego, komórki do spraw zgodności oraz funkcji kontroli, Komitet uzyskał informacje niezbędne do przeprowadzenia oceny efektywności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawił Radzie Nadzorczej opinię w tym zakresie, wskazując, że system ten jest adekwatny i skuteczny.

Komitet na bieżąco dokonywał przeglądów w zakresie należących do jego kompetencji zagadnień, w tym kwestii regulacyjnych, zapewnienia zgodności, zagadnień związanych z ładem korporacyjnym, bancassurance, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, procesu certyfikacji ICM/ SOX i in.

Jedną z najistotniejszych kwestii w 2021 r. była pandemia COVID-19 oraz wywołany przez nią kryzys gospodarczy i wymuszone zmiany w sposobie funkcjonowania Banku oraz jego klientów.

Ponadto, istotnym zagadnieniem pozostawały walutowe kredyty hipoteczne. Komitet, także w ramach wspólnych posiedzeń z Komitetem ds. Ryzyka Rady Nadzorczej, analizował bieżącą sytuację Banku z perspektywy kształtującego się orzecznictwa sądowego oraz wyroków TSUE oraz nadzorował proces szacowania rezerw na ryzyko prawne związane z portfelem tych kredytów. Komitet odbywał w tym celu spotkania z Zarządem oraz przedstawicielami Audytora Zewnętrznego.

Poniżej przedstawiono główne obszary, którymi Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności zajmował się szczegółowo w 2021 r.:

Sprawozdawczość finansowa

Komitet przeprowadził przegląd zweryfikowanych przez Audytora Sprawozdań Finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za 2020 r., oraz omówił ich treść z Zarządem Banku.

Komitet omówił z Audytorem wyniki przeglądu Sprawozdań Finansowych oraz spraw zgłaszanych Zarządowi w tym zakresie oraz dokonał przeglądu i omówił z Audytorem dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności; w ciągu 2021 roku Komitet monitorował także realizację przez Zarząd rekomendacji wskazanych przez Audytora w w/w dodatkowym Sprawozdaniu.

Na podstawie szczegółowego przeglądu Sprawozdań Finansowych i dodatkowego Sprawozdania Audytora Banku dla Komitetu, Komitet rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zweryfikowanych przez Audytora Banku Sprawozdań Finansowych i włączenie ich do rocznego raportu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 r., a Rada zaakceptowała rekomendację Komitetu.

Komitet dokonał przeglądu Raportu nt. Adekwatności Kapitałowej oraz nt. prac Komitetu ds. Ujawnień za 2020 r. i odnotował, że wskaźniki kapitałowe pozostawały powyżej minimalnych wymogów KNF, a także rekomendował Radzie zatwierdzenie ogłaszanych informacji z zakresu adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Audyt Wewnętrzny

Komitet w sposób systematyczny nadzorował działalność Obszaru Audytu Wewnętrznego oraz na bieżąco monitorował wykonanie Planu Audytu, a także rozpatrywał i rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zmian do Planu Audytu w ciągu roku.

Komitet pozytywnie ocenił działalność tego Obszaru za rok 2020 i uznał, że jest on niezależny od innych funkcji, a jego działania są adekwatne, skuteczne i efektywne.

Komitet na bieżąco monitorował status realizacji rekomendacji Obszaru Audytu Wewnętrznego. Raporty poaudytowe są prezentowane Komitetowi w sposób umożliwiający skoncentrowanie się na obszarach podwyższonego ryzyka, wymagających poprawy mechanizmów kontrolnych. Opracowano obiektywne wskaźniki umożliwiające śledzenie realizacji zobowiązań dot. planów naprawy w całej Grupie, a Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego przedstawia Komitetowi regularnie raporty nt. zgodności z tymi wskaźnikami. Komitet analizował także na bieżąco informacje w zakresie wniosków KNF skierowanych do Obszaru Audytu Wewnętrznego (gł. w zakresie przeprowadzenia dedykowanych audytów wybranych zagadnień).

Komitet dokonał przeglądu raportu z programu zapewnienia i poprawy jakości 2020 – okresowej wewnętrznej oceny jakości (brak istotnych problemów i niezgodności), a także przeglądu wynagrodzeń i poziomu zatrudnienia oraz rotacji pracowników w Obszarze Audytu Wewnętrznego. Zatwierdzono także plany sukcesji na kluczowe stanowiska w Obszarze Audytu Wewnętrznego. W ocenie Komitetu, zatrudnienie w Obszarze Audytu Wewnętrznego jest adekwatne, a Obszar ma zagwarantowaną niezależność, w tym zgodnie ze Standardem 1110 Międzynarodowych Standardów Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego oraz Rekomendacją H KNF.

W ramach nadzoru nad funkcją Audytu Wewnętrznego, Komitet dokonywał także przeglądów raportów dyrektora Audytu Wewnętrznego Biura Maklerskiego, wyodrębnionej jednostki realizującej funkcję audytu dla Biura, a także Departamentu Audytu Wewnętrznego Santander Consumer Bank S.A.

W ciągu 2021 roku Komitet analizował także propozycje wprowadzania oraz zmian regulacji wewnętrznych dotyczących Obszaru Audytu Wewnętrznego i rekomendował Radzie Nadzorczej ich zatwierdzenie.

W grudniu 2021 roku Komitet dokonał przeglądu oraz rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie operacyjnego (rocznego) planu audytów na rok 2022, strategicznego (długoterminowego) planu audytów na lata 2022 – 2025 oraz budżetu Obszaru na rok 2022. Plany te uwzględniają także audytu w Biurze Maklerskim – wyodrębnionej jednostce organizacyjnej Banku.

Audyt zewnętrzny

Bank działa w zgodzie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym dot. wyboru audytora zewnętrznego i określa zakres usług audytorskich związanych z badaniem sprawozdania finansowego jak i innych niż badanie ustawowe.

W 2021 roku Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dot. wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Banku i jego Grupy Kapitałowej za 2021 r. i 2022 r. Proces uwzględniał m.in. ocenę niezależności PwC oraz jakości dotychczas świadczonych usług.

Komitet uzyskał także pisemne oświadczenie Audytora Zewnętrznego, potwierdzające niezależność zgodnie z art. 69 – 74 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym.

Ponadto, w 2021 roku Komitet wyraził zgodę na świadczenie przez PwC oraz inne podmioty tej sieci dozwolonych usług niebędących badaniem Przed przedłożeniem stosownych rekomendacji Radzie Nadzorczej niezależność usług audytora w procesie badania sprawozdań została zweryfikowana pozytywnie. Komitet zatwierdził także, w ramach parametrów zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą, poziom wynagrodzenia za te usługi.

Komitet dokonał przeglądu: (i) Polityki świadczenia usług audytorskich w Santander Bank Polska S.A. oraz (ii) Polityki świadczenia usług nieaudytowych przez audytora.

W ocenie Komitetu, Audytor Zewnętrzny zapewnia skuteczną i niezależną ocenę rzetelności Sprawozdań Finansowych Banku oraz adekwatności i skuteczności mechanizmów kontrolnych. Ponadto, Raport z badania Sprawozdań Finansowych oraz dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności zawierają cenne rekomendacje dot. skuteczności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. Komitet dokonuje regularnych przeglądów dotyczących realizacji tych rekomendacji we właściwy sposób i zgodnie z ustalonym harmonogramem.

Zapewnienie zgodności

Komitet przyjął raport z przeglądu działalności komórki do spraw zgodności w 2020 roku, dokonując pozytywnej oceny w tym zakresie, oraz na bieżąco monitorował jej działalność w ciągu 2021 roku.

Komitet ocenił i rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie Programu Zapewnienia Zgodności na 2021 rok, a następnie nadzorował jego wykonanie, w tym w ramach raportów i informacji uzyskiwanych na posiedzeniach Komitetu, a także rekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie jego aktualizacji.

Komitet dokonywał analizy oraz rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie nowych oraz zaktualizowanych regulacji wewnętrznych dotyczących komórki ds. zgodności oraz jej zadań, w tym obejmujących kwestie zarządzania konfliktami interesów.

Szczególną uwagę Komitet poświęcił kwestiom zatrudnienia w komórce, jej struktury organizacyjnej, a także niezależności.

Przedmiotem analiz były także m.in. raporty dot. ryzyka braku zgodności (w tym samoocena), komercjalizacji produktów, postępowań przed regulatorami, podstępowań sądowych z udziałem podmiotów z Grupy Kapitałowej Banku, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, realizacji zaleceń KNF oraz Audytu Wewnętrznego, monitoring wskaźników ryzyka conduct, ryzyka regulacyjnego oraz reputacyjnego, reklamacji i skarg klientów, oraz wykonania postanowień Generalnego Kodeksu Postępowania w Banku.

Komitet dokonywał także przeglądów raportów Inspektora Nadzoru Biura Maklerskiego Santander, koncentrując się na kwestiach zapewnienia zgodności w tej jednostce Banku.

W ramach corocznej oceny, Komitet uznał, że komórka ta jest niezależna od innych funkcji, a zarządzanie ryzykiem braku zgodności jest adekwatne i skuteczne.

Inne zagadnienia

W 2021 r. Komitet dokonał także przeglądu raportów w zakresie:

systemu kontroli wewnętrznej,
potwierdzenia zgodności rezerw z politykami i schematami premiowymi i motywacyjnymi, w tym w kontekście dotyczących ich wytycznych KNF i EUNB,
Polityki Szacunek i Godność (dotyczącej spraw zgłaszanych przez pracowników na wydzielone kanały komunikacyjne), pozytywnie oceniając adekwatność i skuteczność procedur anonimowego zgłaszania naruszeń,
nadzoru zgodności działalności z prawem w zakresie usług powierniczych,
działalności bancassurance, ze szczególnym uwzględnieniem wskaźników odmowy wypłaty roszczeń i przedterminowo rozwiązywanych umów ubezpieczeniowych,
przeciwdziałaniu praniu pieniędzy,
oceny BION Banku,
działalności maklerskiej prowadzonej przez Biuro Maklerskie oraz na podstawie art. 70 ust. 2 Prawa bankowego,
rotacji pracowników,
najistotniejszych z perspektywy Banku zagadnień podatkowych oraz w zakresie rachunkowości.

Komitet otrzymywał także regularnie informacje na temat zagadnień ładu wewnętrznego w Banku, w tym dot. implementacji Rekomendacji Z KNF oraz dostosowania się do nowych, obowiązujących od 1 lipca 2021 roku, Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW. Komitet rozpatrywał projekty regulacji wewnętrznych w tym zakresie oraz rekomendował Radzie Nadzorczej ich przyjęcie.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Komitetu, w 2021 roku odbył on indywidualne spotkania z Wiceprezesem Zarządu Banku zarządzającym Pionem Zarządzania Ryzykiem, z Dyrektorem Banku zarządzającym Pionem Prawnym i Zapewnienia Zgodności, Dyrektorem Obszaru Audytu Wewnętrznego oraz Audytorem Zewnętrznym (PwC).

Komitet prowadzi bieżący przegląd swoich prac i ich wyników. Jednym z elementów takiego przeglądu są dyskusje dotyczące formuły posiedzeń Komitetu oraz skuteczności procesów sprawozdawczych.

4.4. Komitet ds. Ryzyka

Rola i zadania

Misją Komitetu ds. Ryzyka jest wspierania Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków wobec akcjonariuszy i innych interesariuszy w zakresie: (i) bieżącego monitorowania systemu zarządzania ryzykiem, (ii) odpowiedniego podejścia do zarządzania ryzykiem, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami organów nadzorczych oraz standardami rynkowymi, (iii) akceptowalnego poziomu ryzyka, odzwierciedlonego w politykach i limitach ryzyka, (iv) ścisłego nadzoru nad bardziej istotnymi ryzykami biznesowymi podejmowanymi przez Bank oraz (v) odpowiedniości ogólnej struktury zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu należy w szczególności:

opiniowanie całościowej bieżącej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka;
opiniowanie opracowanej przez Zarząd Banku strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku oraz przedkładanych przez Zarząd informacji dotyczących realizacji tej strategii;
wspieranie Rady w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla;
weryfikacja, czy ceny pasywów i aktywów oferowanych klientom w pełni uwzględniają model biznesowy Banku i jego strategię w zakresie ryzyka, a w przypadku gdy ceny te nie odzwierciedlają w odpowiedni sposób rodzajów ryzyka zgodnie z tym modelem i tą strategią, przedstawianie Zarządowi Banku propozycji mających na celu zapewnienie adekwatności cen pasywów i aktywów do tych rodzajów ryzyka;
uczestniczenie w procesie powoływania / odwoływania Członka Zarządu odpowiadającego za zarządzanie ryzykiem poprzez wydawanie opinii w tym zakresie przekazywanej Komitetowi Nominacji,
wydawanie opinii w procesie powoływania i odwoływania Członka Zarządu odpowiadającego za zarządzanie ryzkiem, a także opiniowanie jego rocznych celów i ich wykonania.

Zadania Komitetu znajdują odpowiednie odzwierciedlenie w przyjętym rocznym planie prac, zgodnie z którym Komitet wypełnia swoje obowiązki.

Regulamin

Komitet działa na podstawie Regulaminu wprowadzonego uchwałą Rady Nadzorczej. W 2021 r. został on zaktualizowany dwukrotnie: uchwałą Rady Nadzorczej nr 100/2021 z dnia 27 lipca 2021 roku oraz uchwała Rady Nadzorczej nr 152/2021 z dnia 8 grudnia 2021 r. Wprowadzone zmiany obejmowały m. in. wskazanie roli Komitetu w procesie trzyletniego planowania finansowego oraz planów strategicznych (opiniowanie ich pod kątem ryzyka). Dodatkowo, zmiany wynikały z dostosowania do zaktualizowanych wytycznych EBA w sprawie zarządzania wewnętrznego (EBA/GL/2021/05) - dodano zapisów potwierdzające, że komitet może żądać od każdej jednostki organizacyjnej Banku wszelkich informacji, jakie uzna za konieczne do realizacji swoich zadań.

Skład Komitetu

W 2021 r. Komitet ds. Ryzyka działał w następującym składzie:

Pan Jerzy Surma Przewodniczący,
Pani Dominika Bettman,
Pan David Hexter,
Pan John Power.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W 2021 r. Komitet odbył 6 posiedzeń, przy 100% frekwencji wszystkich Członków.

Wszyscy Członkowie Komitetu uczestniczyli także w 3 sesjach wspólnych z Komitetem Audytu i Zapewniania Zgodności Rady Nadzorczej.

Stałymi uczestnikami posiedzeń Komitetu są także: przedstawiciele Audytora Banku, Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem, Członek Zarządu zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Finansami, Dyrektor Banku zarządzający Pionem Prawnym i Zapewnienia Zgodności oraz Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego, a także inni Członkowie Zarządu oraz kadry zarządzającej Banku zapraszani na posiedzenia Komitetu w celu przedstawienia raportów i omówienia kwestii dotyczących zarządzanych przez nich obszarów.

Działalność Komitetu w 2021 r.

Komitet, wykonując swoje zadania, bierze pod uwagę, że poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez Bank działalnością musi być adekwatny do skali oraz rodzaju prowadzonej działalności; tryb zarządzania ryzykiem określają standardy obowiązujące w sektorze bankowym oraz wytyczne zawarte w regulacjach i rekomendacjach nadzorczych, obejmujące m.in. ryzyko operacyjne, ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe oraz ryzyko płynności.

Uwzględniając powyższe, w 2021 r, najważniejsze obszary prac Komitetu objęły:

monitorowanie bieżącego profilu ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. w oparciu o raporty Tablice Ryzyka oraz monitorowanie poziomu wykorzystania limitów wewnętrznych, z perspektywy bieżącej strategii biznesowej i otoczenia makroekonomicznego;
przeglądy i ocenę Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia wielkości akceptowalnego poziomu ryzyka, a także opinie i rekomendacje dla Rady dotyczące przekroczenia limitów;
kompleksowy przegląd i ocenę polityk kredytowych oraz portfela kredytowego, w tym w zakresie kredytów niepracujących;
ocenę poziomu cen aktywów i pasywów oferowanych klientom;
przegląd w zakresie zarządzania ryzykiem modeli;
przegląd i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia Wewnętrznej oceny adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. (Raport ICAAP) oraz Raportu na temat procesu wewnętrznej oceny zasobów płynności (Raport ILAAP);
przegląd zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym w zakresie ciągłości biznesowej, bezpieczeństwa informacji, ryzyka outsourcingu i insourcingu, przeciwdziałania przestępstwom w odniesieniu do wszystkich obszarów działalności Banku, w tym wykrywania fraudów w bankowości elektronicznej;
przegląd zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej w spółkach zależnych Banku (Santander-AVIVA, Santander TFI, Santander Consumer Bank, Santander Leasing oraz Santander Factoring) oraz w różnych obszarach działalności Banku (Multikanałowe Centrum Komunikacji, Centralny Obszar Operacji Bankowych, Pion Bankowości Biznesowej i Inwestycyjnej – w tym Obszar Rynków Finansowych oraz Skarb, Biuro Maklerskie, Bankowość Oddziałowa – sieć oddziałów i placówek partnerskich, bankowość mobilna i internetowa, Wealth Management / Private Banking);
przegląd zasobów i planów sukcesji w Pionie Zarządzania Ryzykiem, a także przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie oceny kompetencji Członków Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym;
rekomendacje dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia strategii oraz polityk dotyczących ryzyk występujących w działalności Banku, a także aktualizacji tych aktów, w tym Strategii Zarządzania Ryzykiem, Strategii Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym, Metodyki Funkcjonowania Matrycy Funkcji Kontroli, Strategii NPE na lata 2022-2024 wraz z planem operacyjnym;
zbadanie pod kątem ryzyka trzyletniego planu finansowego oraz planu strategicznego.

Komitet dokonał przeglądu regulacji dotyczących struktury zarządzania i nadzoru ALM oraz zmian do Awaryjnego Planu Kapitałowego oraz do przepisów i procedur dotyczących Zarządzania Sytuacjami Nadzwyczajnymi i przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie ich zatwierdzenia.

Komitet szczególną uwagę poświęcił także: (i) ryzykom związanym z pandemią COVID-19; (ii) ryzykom związanym ze środowiskiem teleinformatycznym Banku, w tym w ramach regularnych przeglądów raportów Cyber security Dashboard, a także bezpieczeństwu informacji, planom działań prewencyjnych na wypadek niedostępności systemów IT, jakości danych i realizacji Strategii Cyberbezpieczeństwa; (iii) Strategii Cyberbezpieczeństwa na lata 2022-2023 (iv) ryzykom związanym z portfelem hipotecznych kredytów walutowych w kontekście (w tym kwestie dotyczące rezerw).

W ramach przeglądów poszczególnych obszarów ryzyka, Komitet monitorował także tryb identyfikacji ryzyk a także wyniki inspekcji KNF oraz audytów przeprowadzanych przez Obszar Audytu Wewnętrznego i Audytora Zewnętrznego, jak również podejmowania działań naprawczych czy wdrażania rekomendacji w/w podmiotów.

Ponadto, istotnym zagadnieniem w 2021 roku pozostawały walutowe kredyty hipoteczne. Komitet w ramach wspólnych posiedzeń z Komitetem Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej, analizował bieżącą sytuację Banku z perspektywy kształtującego się orzecznictwa sądowego oraz wyroków TSUE oraz nadzorował proces szacowania rezerw na ryzyko prawne związane z portfelem tych kredytów.

Jednym z zadań Komitetu ds. Ryzyka jest nadzorowanie testów warunków skrajnych przeprowadzanych przez Bank zgodnie z własnymi założeniami oraz w odniesieniu do wymogów określonych przez KNF. Testy te stanowią jeden z elementów procesu zarządzania ryzykiem kredytowym, służący do oceny: (i) potencjalnego wpływu zdarzeń zachodzących w otoczeniu, zmian we wskaźnikach finansowych i makroekonomicznych, a także zmian w profilu ryzyka na sytuację Banku i Grupy; (ii) zmian jakości portfeli kredytowych w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń. Wyniki testów warunków skrajnych są ściśle powiązane z przeglądem Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy, dostarczając informacji zarządczej o adekwatności ustalonych limitów i alokowanego kapitału wewnętrznego.

Komitet otrzymuje cykliczne raporty na temat profilu ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. W szczególności dotyczą one: (i) wykonania w stosunku do wielkości akceptowalnego poziomu ryzyka i odchyleń w tym zakresie; (ii) trendów w zakresie ryzyka; (iii) koncentracji ryzyka; (iv) kluczowych wskaźników efektywności.

5. Samoocena Rady Nadzorczej w 2021 roku

Rada Nadzorcza stwierdziła, że w 2021 roku działała w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, Statucie Banku oraz w zaleceniach i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, a także wynikające z przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

Rada odbywała swoje posiedzenia z częstotliwością zapewniającą właściwe zajmowanie się wszystkimi sprawami Spółki należącymi do jej kompetencji, uzyskiwała wszelkie wymagane dokumenty i informacje, a także na bieżąco występowała do Zarządu i otrzymywała wyjaśnienia dotyczące Banku i jego Grupy kapitałowej.

Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, co potwierdza mi.in. ich wysoka frekwencja podczas wszystkich posiedzeń Rady (średnio 97,66 % ) i jej Komitetów, a także aktywny udział Członków, zgłaszanie uwag i pytań, prowadzenie dyskusji w przedmiocie zagadnień prezentowanych przez Zarząd.

Wszelkie kwestie uznane przez Radę lub jej Komitety za istotne z perspektywy nadzoru nad działalnością Banku, podlegały wnikliwej analizie i – na podstawie szczegółowych zapytań oraz uzgodnień z Zarządem - efektywnemu monitoringowi, zarówno na poziomie Komitetów Rady lub podczas jej posiedzeń.

Dobrą praktyką było cykliczne odbywanie połączonych posiedzeń Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka, w celu szczegółowej analizy wybranych zagadnień, z perspektywy kompetencji i zadań tych Komitetów. Usprawnia to nadzór oraz pozwala na kompleksowe podejście do kwestii o szczególnie istotnym znaczeniu.

W swoim postępowaniu Członkowie Rady kierowali się interesem Banku oraz niezależnością opinii i osądów.

Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych Członków, ich aktywny udział zarówno w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak i jej komitetów, zapewniał prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz właściwy, efektywny i skuteczny nadzór nad działalnością Banku w 2021 r.

II. Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2021 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku

1. Badanie sprawozdań finansowych za 2021 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2021 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 32 ust. 1 oraz ust. 6 Statutu Banku Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania finansowego Banku za 2021 r., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2021 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2021 r., obejmującego Sprawozdanie z działalności Banku za 2021 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Powyższe dokumenty zostaną przedłożone przez Zarząd Banku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Badanie powyższych Sprawozdań Rada Nadzorcza uchwałą nr 24/2021 z dnia 23 lutego 2021 r., powierzyła PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. ("PwC", "biegły rewident").

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2021 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021, a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań finansowych co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Santander Bank Polska S.A., przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Banku i Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego, a także przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2021. Są one zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i statutem Banku.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A.)", pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Banku i Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Banku i Grupy, i nie zawiera istotnych zniekształceń. Zamieszczone w sprawozdaniu "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r." uwzględnia wszystkie wymagane składowe, a "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych" stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu Banku.

Opinie PwC, o których mowa wyżej, są spójne ze sprawozdaniem dodatkowym sporządzonym przez biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności.

Dokonując powyższych ocen, Rada Nadzorcza uwzględniła także rekomendację Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, przedstawioną podczas posiedzenia Rady w dniu 22 lutego 2022 roku.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza postanowiła uchwałą nr 1/2022 z dnia 22 lutego 2022 roku przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem zatwierdzenia:

Sprawozdanie finansowe Santander Bank Polska S.A. za rok 2021,
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r., obejmujące Sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A.

2. Badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku

W dniu 31 marca 2022 roku Rada Nadzorcza oceniła rekomendację Zarządu w zakresie podziału zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku w kwocie 915 877 566,59 zł w następujący sposób:

na dywidendę dla akcjonariuszy przeznaczyć kwotę 273 867 361,52 zł,
na kapitał rezerwowy przeznaczyć kwotę 457 938 783,30 zł,
kwotę 184 071 421,77 zł pozostawić niepodzieloną.

W podziale dywidendy wypłacanej z zysku osiągniętego w 2021 r. ("Dywidenda") uczestniczyć będzie 102 189 314 akcji (słownie: sto dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście akcji) serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N oraz O. Kwota Dywidendy wynosi 29,90% zysku netto z roku 2021. Dywidenda na 1 akcję wynosi 2,68 zł. Dniem ustalenia prawa do Dywidendy jest 25 maja 2022 roku. Wypłata Dywidendy nastąpi w dniu 1 czerwca 2022 roku.

Zgodnie z art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 ust. 4 Statutu Bank, na podstawie Uchwały Zarządu nr 175/2021 z dnia 1 września 2021 r. oraz Uchwały Rady Nadzorczej nr 122/2021 z dnia 1 września 2021 r., w dniu 15 października 2021 r. Bank wypłacił akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 220 728 918,24 zł ("Zaliczka na poczet dywidendy"). W podziale Zaliczki na poczet dywidendy uczestniczyło 102 189 314 akcji (słownie: sto dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście akcji) serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N oraz O. Zaliczka na poczet dywidendy na jedną akcję wyniosła 2,16 zł, dniem ustalenia uprawnionych do udziału w Zaliczce na poczet dywidendy był 8 października 2021 r.

Kwota wypłacona jako Zaliczka na poczet dywidendy pochodziła z Kapitału dywidendowego utworzonego Uchwałą Nr 6/2021, na który została przeznaczona część zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2020 roku do 31.12.2020 r., i nie pomniejsza ona kwoty Dywidendy.

W dniu 31 marca 2022 roku Rada Nadzorcza oceniła także rekomendację Zarządu w sprawie podziału niepodzielonego zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku w kwocie 1 056 761 994,64 zł w następujący sposób:

na Kapitał dywidendowy utworzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwałą nr 6 z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie podziału zysku oraz utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała Nr 6/2021") przeznaczyć kwotę 1 056 761 994,64 zł.

Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie powyższe rekomendacje, uwzględniając m. in. następujące okoliczności.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. współczynniki kapitałowe wyniosły odpowiednio:

współczynnik kapitału Tier I (T1) dla Banku 18,65% i dla Grupy Kapitałowej Banku 16,63%,
współczynnik kapitałowy ogółem dla Banku 20,99% i dla Grupy Kapitałowej Banku 18,58%.

W piśmie z dnia 23 lutego 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") przedstawiła następujące indywidualne zalecenie odnośnie polityki dywidendowej Santander Bank Polska S.A w roku 2022:

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku Bank, w zakresie podstawowych kryteriów określonych w stanowisku KNF z dnia 9 grudnia 2021 r. w sprawie polityki dywidendowej banków komercyjnych na 2022 r. ("Polityka dywidendowa"), spełniał wymagania kwalifikujące do wypłaty do 100% dywidendy z zysku Banku wypracowanego w okresie 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. Po zastosowaniu dodatkowych kryteriów, określonych przez KNF w Polityce dywidendowej, z tytułu posiadanego przez Bank istotnego portfela walutowych kredytów mieszkaniowych dla gospodarstw domowych, stopa dywidendy na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym została skorygowana łącznie o 70 p.p. Po zastosowaniu przedmiotowych kryteriów Bank spełnia wymogi do wypłaty dywidendy na poziomie do 30% zysku netto za 2021 rok.
KNF zaleciła:
- 1) niewypłacanie przez Bank dywidendy z zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w wysokości większej niż 30% tego zysku,
- 2) niepodejmowanie, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru, innych działań, w szczególności pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem funduszy własnych, w tym również ewentualnych wypłat dywidend z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych (tj. 2020 r. oraz lat wcześniejszych) oraz wykupów akcji własnych.

Biorąc pod uwagę aktualny i planowany poziom adekwatności kapitałowej Banku, zapewniający bezpieczeństwo działalności oraz mając na uwadze zalecenia KNF w zakresie utrzymywania odpowiedniego poziomu funduszy własnych i polityki dywidendowej Banku, w tym również stanowisko KNF z dnia 9 marca 2020 potwierdzające spełnienie przez Bank kryteriów do wypłaty dywidendy z zysku wypracowanego w roku 2019 przy uwzględnieniu wytycznych, o których mowa w pkt 2) powyżej, Rada Nadzorcza przychyliła się do obydwu rekomendacji Zarządu.

Wypłata dywidendy w kwocie 273 867 361,52 zł, stanowiącej 29,90% zysku netto z roku 2021, jest zgoda ze stanowiskiem KNF.

Rekomendowany sposób podziału niepodzielonego zysku za 2019 rok przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie wykluczy możliwości podjęcia ewentualnej decyzji przez Zarząd o wypłacie zysku dla akcjonariuszy w postaci zaliczek na poczet dywidendy i wykorzystaniu w tym celu Kapitału dywidendowego w drugiej połowie 2022 r., na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z § 50 ust. 4 Statutu Banku.

Będzie to zależało w szczególności od uzyskania przez Bank pozytywnego stanowiska KNF oraz od aktualnej sytuacji gospodarczej i rynkowej.

Ewentualna decyzja Zarządu o wypłacie zaliczek na poczet dywidendy w drugiej połowie 2022 roku będzie także wymagała zgody Rady Nadzorczej Banku.

III.Ocena działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku

Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sytuacji Banku i Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym dotyczących raportowania i działalności operacyjnej.

1. Działalność Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku

Wzrost gospodarczy

W pierwszym kwartale 2021 roku gospodarka była pod wpływem restrykcji wprowadzonych w odpowiedzi na kolejną falę koronawirusa i PKB nadal był niższy niż rok wcześniej (-0,8% r/r). W drugim kwartalne ograniczenia zostały zniesione, a efekt niskiej bazy pozwolił osiągnąć bardzo wysokie stopy wzrostu. Wzrost PKB za cały rok wyniósł 5,7%. Ożywienie gospodarcze było widoczne w wielu sektorach, przy czym odbywało się w warunkach problemów z łańcuchami dostaw oraz zmniejszającą się dostępnością siły roboczej. Produkcja przemysłowa wzrosła o ok. 15%. Wyższy popyt krajowy oraz wzrost cen surowców przełożyły się na wyraźne przyśpieszenie importu, co sprawiło, że wyraźna nadwyżka obrotów bieżących osiągnięta w 2020 r. (+2,9% PKB) zmieniła się w deficyt (ok. -0,8% PKB).

Inflacja

W 2021 roku inflacja wzrosła z 2,6% r/r w styczniu do 8,6% r/r w grudniu i była najwyższa od 20 lat. Wzrosły ceny żywności (8,6% r/r w grudniu), paliw (32,9% r/r) oraz nośników energii (14,1% r/r), co było w dużym stopniu pochodną tendencji na rynkach światowych, a inflacja bazowa przyśpieszyła z 3,9% r/r w styczniu do 5,3% r/r w grudniu. Inflacja PPI wzrosła z kolei z 1,0% r/r w styczniu do 14,2% r/r w grudniu, odzwierciedlając rosnące koszty działalności przedsiębiorstw.

Polityka pieniężna

Wzrost inflacji w warunkach silnego ożywienia gospodarczego skłonił RPP do podwyższenia stóp procentowych na posiedzeniach w październiku, listopadzie i grudniu, ostatecznie do 1,75% na koniec 2021 roku z 0,1% przed rozpoczęciem cyklu podwyżek.

Rynek kredytowy i depozytowy

Na koniec roku łączny wolumen kredytów był o 4,5% większy niż rok wcześniej (po uwzględnieniu zmian kursowych). Kredyty dla gospodarstw domowych wzrosły o ok. 5%, w tym kredyty mieszkaniowe w tempie dwucyfrowym. Kredyty konsumpcyjne były o 2% wyższe niż w grudniu 2020 r. Wolumen kredytu dla firm dla zaczął rosnąć w drugiej połowie roku, zakończywszy rok 4% wyżej niż w grudniu 2020 r. Najmocniej odbiły kredyty bieżące (+14,3% r/r w grudniu).

Depozyty wzrosły o 8,8% r/r, w tym od osób prywatnych o 6,1% r/r i od firm o 10,4% r/r. Depozyty bieżące wzrosły o 14,1% r/r a terminowe spadły o 12,0% r/r przy czym od października 2021 r. widoczne było odwrócenie tendencji spadkowej.

Rachunek zysków i strat

Zysk przed opodatkowaniem Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w roku 2021 wyniósł 2 057,8 mln zł i zwiększył się o 9,4% r/r, a zysk należny akcjonariuszom Banku wyniósł 1 111,7 mln zł i był wyższy o 7,2% r/r.

W ujęciu porównywalnym, tj., przy założeniu stałego poziomu opłat BFG i po wyłączeniu z zysku za 2021 rok: zawiązania rezerw na zobowiązania sporne i inne aktywa (1006 mln zł), rozwiązania rezerw na zobowiązania sporne i inne aktywa (66 mln zł), zawiązania rezerw na ryzyko prawne (550 mln zł), rozwiązania rezerw na ryzyko prawne (21 mln zł), rozwiązania odpisu z tytułu COVID-19 (121 mln zł), rezerwy na restrukturyzację zatrudnienia (13 mln zł), przychodów z tytułu dywidend (113 mln zł), dodatkowej płatności z Grupy Aviva (47 mln zł), a z zysku 2020 roku: zawiązania rezerw na zobowiązania sporne i inne aktywa (322 mln zł), rozwiązania rezerw na zobowiązania sporne i inne aktywa (44 mln zł), zawiązania rezerw na ryzyko prawne (201 mln zł), utworzenie dodatkowego odpisu z tytułu COVID-19 (121 mln zł), rezerwy na restrukturyzację zatrudnienia (154 mln zł), przychodów z tytułu dywidend (23 mln zł) i rewizji modelu rozliczeń (103 mln zł), zysk przed opodatkowaniem zwiększył się o 23,9% r/r, a porównywalny zysk należny akcjonariuszom Santander Bank Polska S.A. zwiększył się o 36,0% r/r.

Wynik z tytułu odsetek wzrósł o 1,3% r/r w konsekwencji zmian zachodzących w strukturze depozytów (spadek depozytów terminowych na rzecz bieżących), wyższej dynamiki sprzedaży kredytów w II połowie 2021 r., trzech podwyżek stóp procentowych NBP w IV kwartale 2021r. oraz wzrostu rentowności portfela papierów wartościowych w związku z rozpoczęciem przez NBP cyklu zacieśniania polityki pieniężnej.

Wynik z tytułu prowizji w 2021 roku wzrósł o 15,6% pod wpływem wyższych dochodów netto z obsługi większości linii produktowych, w tym wymiany walutowej, rachunków i obrotu pieniężnego, kart debetowych, dystrybucji i zarządzania aktywami oraz obsługi kredytowej. Powstały wzrost to także wynik adekwatnego do warunków rynkowych zarządzania parametrami oferty cenowej Grupy.

Pozostałe dochody zwiększyły się o 25,2% r/r, m.in. dzięki wyższym przychodom z tytułu dywidend z portfela kapitałowych inwestycyjnych aktywów finansowych, z czego 89 mln zł pochodzi ze spółek ubezpieczeniowych. Grupa wygenerowała też jednorazowy przychód z tytułu płatności w wys. 46,8 mln zł związanej z finalizacją transakcji dezinwestycyjnej w podmiotach Grupy Aviva.

Koszty pracownicze i działania spadły o 2,8% r/r do 3 172,1 mln zł ze względu na wysoką bazę obejmującą w okresie porównawczym wyższą rezerwę na odprawy dla pracowników Santander Bank Polska S.A. i Santander Consumer Bank S.A. w ramach zwolnień grupowych, jak również wyższe opłaty BFG z tytułu składek na fundusz przymusowej restrukturyzacji banków i fundusz gwarancyjny. Porównywalne koszty pracownicze i działania zwiększyły się o 6,4% r/r, odzwierciedlając wzrost kosztów wynagrodzeń, kosztów marketingowych, kosztów eksploatacji systemów informatycznych i utrzymania budynków.

Zysk Grupy znajdował się pod silną presją pozostałych kosztów operacyjnych, które osiągnęły wartość 1 736,1 mln zł z powodu ujęcia w 2021 r. istotnie wyższych w stosunku rocznym zawiązań rezerw w wysokości 1 555,6 mln zł na zobowiązania sporne i inne aktywa oraz ryzyko prawne, dotyczących w większości kredytów hipotecznych w walutach obcych.

W 2021 r. odpisy netto na oczekiwane straty kredytowe zmniejszyły się o 36,2% r/r, wskutek stabilizacji kosztu ryzyka w poszczególnych portfelach kredytowych oraz rezygnację z utrzymywania odpisu zarządczego z tytułu COVID-19.

Dochody

Dochody ogółem Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. wyniosły 9 209,5 mln zł i zwiększyły się o 6,5% r/r. Porównywalne dochody ogółem wzrosły o 5,7% r/r.

W 2021 r. wynik z tytułu odsetek wyniósł 5 962,4 mln zł i zwiększył się o 1,3% r/r. Przychody z tytułu odsetek za 2021 r. wyniosły 6 362,6 mln zł i zmniejszyły się o 7,2% r/r. Koszty odsetkowe spadły o 58,7% r/r do poziomu 400,1 mln zł.

Wynik z tytułu prowizji za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wyniósł 2 487,1 mln zł i przekroczył poziom poprzedniego roku o 15,6% r/r. Dochody z prowizji walutowych wzrosły o 22,1% r/r, dochody z obsługi rachunków i obrotu pieniężnego (+27,1% r/r), prowizje kredytowe wzrosły o 3,2% r/r a z tytułu dystrybucji i zarządzania aktywami zwiększyły się o 19,5% r/r.

Dochody pozaodsetkowe i pozaprowizyjne Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. wyniosły łącznie 760,0 mln zł i zwiększyły się o 25,2% r/r. Wynik handlowy i rewaluacja wzrosły o 78,1% r/r do 268,0 mln zł pod wpływem zmienności rynków finansowych. Przychody z tytułu dywidend osiągnęły wartość 112,8 mln zł i były wyższe r/r o 89,9 mln zł w związku z rozpoznaniem dywidend w łącznej wysokości 89 mln zł, pochodzących z dwóch spółek ubezpieczeniowych (Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. i Aviva Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.). Pozostałe przychody operacyjne osiągnęły wartość 284,3 mln zł i wzrosły o 61,5% r/r, z powodu ujęcia w okresie sprawozdawczym dodatkowej płatności w wysokości 46,8 mln zł otrzymanej z Grupy Aviva w związku z finalizacją transakcji sprzedaży akcji w trzech spółkach tej grupy. Skutek finansowy ww. wzrostów został ograniczony między innymi przez spadek wyniku na pozostałych instrumentach finansowych o 63,2% r/r do 94,9 mln zł pod wpływem gorszego wyniku ze sprzedaży obligacji (-137,0 mln zł r/r) i niższej pozytywnej zmiany wartości godziwej akcji Visa Inc. (2,2 mln zł wobec 33,2 mln zł w 2020 r.).

Koszty

W 2021 r. całkowite koszty operacyjne Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. wyniosły 5 487,2 mln zł i były wyższe o 22,3% r/r pod presją pozostałych kosztów operacyjnych, które wzrosły o 174,7% za sprawą rezerw zawiązanych na zobowiązania sporne i inne aktywa oraz na ryzyko prawne. Obie kategorie rezerw wyniosły łącznie 1 555,6 mln zł (+197,3% r/r). Poziom rezerw na walutowe kredyty hipoteczne wynika z aktualizacji modeli w związku z napływem nowych spraw i utrzymującą się niepewnością w krajowym otoczeniu prawnym.

Dynamikę wzrostu całkowitej bazy kosztowej częściowo złagodził spadek kosztów działania Grupy o 2,7% r/r pod wpływem niższych składek należnych BFG na fundusz przymusowej restrukturyzacji banków i fundusz gwarancyjny (-31,7% r/r).

W ujęciu porównywalnym, tj. przy wyeliminowaniu wpływu opłat należnych BFG, rezerwy restrukturyzacyjnej oraz rezerwy na ryzyko prawne i sprawy sporne, porównywalne koszty operacyjne ogółem wzrosły o 6,7% r/r, odzwierciedlając wzrost wybranych kosztów działania i kosztów wynagrodzeń.

Pod wpływem wysokiego przyrostu rezerw na sprawy sporne i inne aktywa oraz ryzyko prawne, wskaźnik określający relację kosztów do dochodów wyniósł 59,6% w 2021 r. wobec 51,9% w 2020 r. Uwzględniając wcześniej wymienione wyłączenia pozycji kosztowych i dochodowych, porównywalny wskaźnik efektywności kosztowej za 2021 r. wyniósł 45,4% wobec 45,0% w 2020 r.

Aktywa

Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. aktywa ogółem Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. wyniosły 244 876,3 mln zł i wzrosły w skali roku o 6,8% za sprawą portfela należności od klientów, inwestycyjnych aktywów finansowych oraz operacji z bankami centralnymi. Wielkość i strukturę sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy determinuje jednostka dominująca, której udział w całości skonsolidowanych aktywów stanowił 89,1%.

Portfel kredytowy

Na dzień 31 grudnia 2021 r. skonsolidowane należności brutto od klientów wyniosły 154 110,8 mln zł i zwiększyły się o 3,9% r/r. Należności od klientów indywidualnych wzrosły w 2021 r. o 4,3% do poziomu 84 898,3 mln zł. Największą składową tego portfela były kredyty mieszkaniowe w wysokości 56 600,0 mln zł (+7,3% r/r), które w 2021 r. odnotowały historycznie wysokie poziomy sprzedaży. Na drugiej pozycji pod względem wartości uplasowały się kredyty gotówkowe, które osiągnęły wartość 20 802,0 mln zł i były relatywnie stabilne (-0,2% r/r) mimo przyśpieszenia dynamiki sprzedaży r/r.

Należności od podmiotów gospodarczych zwiększyły się o 1,9% do 58 216,2 mln zł pod wpływem wyższego wykorzystania linii w rachunku bieżącym przez klientów segmentu Bankowości Biznesowej i Korporacyjnej oraz wyższego zaangażowania w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej z tytułu faktoringu i kredytów terminowych związanych z obsługą dużych projektów finansowania przedsiębiorstw korporacyjnych z sektorów relatywnie odpornych na kryzys.

W 2021 r. obciążenie rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. z tytułu odpisów netto na oczekiwane straty w portfelu należności kredytowych wyniosło 1 124,2 mln zł i było niższe niż rok wcześniej o 36,2%.

Koszt ryzyka kredytowego w Grupie Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. wyniósł 0,76% wobec 1,21% w poprzednim roku. Wskaźnik kredytów niepracujących wyniósł 5,0% na 31 grudnia 2021 r. wobec 5,8% dwanaście miesięcy wcześniej. Wskaźnik pokrycia odpisem aktualizacyjnym należności niepracujących wyniósł 60,4% wobec 57,9% na 31 grudnia 2020 r.

Kapitały i zobowiązania

W porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2020 r. kapitały razem zmniejszyły się o 5,0% do 27 213,6 mln zł, co m.in. jest wypadkową zaliczenia zysku okresu bieżącego, negatywnego wpływu innych całkowitych dochodów netto (-2 379,0 mln zł), pozostających pod presją wyceny dłużnych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, oraz odpisu na wypłatę zaliczek z tytułu dywidendy w wysokości 220,7 mln zł w oparciu o decyzję Zarządu i Rady Nadzorczej z 1 września 2021 r. W ramach kapitałów nastąpiło też przeniesienie przeszacowania kapitałowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody z kapitału z aktualizacji wyceny do zysków zatrzymanych, z czego 840,9 mln zł dotyczyło transakcji sprzedaży spółek z Grupy Aviva.

Zobowiązania podporządkowane i z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych zwiększyły się w ciągu roku o 11,1%, co stanowi wypadkową emisji instrumentów dłużnych o łącznej wartości nominalnej 11 363,7 mln zł oraz wykupu papierów wartościowych w terminie ich zapadalności na kwotę 9 706,6 mln zł. Zobowiązania podporządkowane wyniosły 2 750,4 mln zł i obejmowały ten sam co rok wcześniej portfel obligacji zakwalifikowanych jako instrumenty w kapitale Tier II w oparciu o odpowiednie decyzje KNF.

W 2021 r. w ramach Programu EMTN Bank wyemitował obligacje senioralne o wartości nominalnej 750 mln euro oraz bankowe papiery wartościowe w kwocie 750 mln zł, klasyfikowane jako "zrównoważone bankowe papiery wartościowe" zgodnie z Zasadami Emisji Zrównoważonych Papierów Wartościowych Santander Bank Polska S.A. (Sustainability Issuance Framework).

Santander Factoring Sp. z o.o. przeprowadził 3 emisje sześciomiesięcznych obligacji zmiennokuponowych (opartych o WIBOR 1M) o łącznej wartości nominalnej 1 740 mln zł oraz 2 emisje trzymiesięcznych obligacji o wartości nominalnej 2 000 mln zł z oprocentowaniem stałym i opcją put.

Santander Leasing S.A. wyemitował 2 serie obligacji zmiennokuponowych (oparte o WIBOR 3M) o łącznej wartości nominalnej 1 950,0 mln zł, z terminem zapadalności do jednego roku i z opcją put.

W ramach zaktualizowanego programu emisji Santander Consumer Bank S.A. i Santander Consumer Multirent Sp. z o.o. przeprowadzonych zostało 7 emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej 1 400 mln zł.

Depozyty

Na dzień 31 grudnia 2021 r. skonsolidowane zobowiązania wobec klientów wyniosły 185 373,4 mln zł i zwiększyły się o 8,1% r/r.

Depozyty klientów indywidualnych osiągnęły wartość 106 267,8 mln zł i zwiększyły się o 8,2% r/r za sprawą środków bieżących rosnących w tempie 15,6% r/r. Salda na rachunkach oszczędnościowych, wchodzące w skład środków bieżących, zwiększyły się o 2,5% do 32,4 mld zł.

W 2021 roku wartość zobowiązań wobec podmiotów gospodarczych i sektora publicznego zwiększyła się o 7,9% do 79 105,6 mln zł pod wpływem wzrostu sald na rachunkach bieżących o 5,9% r/r oraz depozytów terminowych w tempie 36,9% r/r.

Kurs akcji Santander Bank Polska S.A.

Dla spółek z branży bankowej 2021 r. był bardzo udany. Indeks sektorowy WIG-Banki zyskał aż 67,0%, co uczyniło go jednym z motorów napędowych wzrostu całego rynku. Wraz z postpandemicznym wzrostem gospodarki, pojawiły się nadzieje na podwyżki stóp procentowych, które powodowały wzrost kursów akcji. W przypadku Santander Bank Polska S.A. akcje w skali całego minionego roku przebiły indeks sektorowy i zyskały 87,7%. Wycena akcji Banku osiągnęła swoje maksimum w dniu 5 listopada 2021 r. na poziomie 382,30 zł wg kursu zamknięcia. Najmniej za walory banku płacono 29 stycznia - 181,40 zł.

Wysoka płynność i kapitalizacja powodują, że akcje Santander Bank Polska S.A. wchodzą w skład wielu indeksów giełdowych. Poza indeksem WIG-Banki (indeks branżowy), WIG (indeks szerokiego rynku) i WIG20 (indeks polskich dużych spółek), Bank przynależy do takich portfeli indeksów jak: RESPECT, WIG-Poland, WIG30, WIG30TR i WIG20TR.

Rating

Santander Bank Polska S.A. współpracuje z agencjami ratingowymi Fitch Ratings oraz Moody's Investors Service, które dokonują oceny jego wiarygodności finansowej w oparciu o dwustronne umowy.

W komunikacie z dnia 23 września 2021 r. agencja Fitch Ratings potwierdziła dotychczasowe międzynarodowe ratingi dla Santander Bank Polska S.A. na poziomie BBB+(perspektywa stabilna, F2), a także ratingi krajowe i rating wsparcia. Decyzję o potwierdzeniu ratingów uzasadniono zrównoważonym profilem ryzyka kredytowego Banku oraz brakiem zmian w ocenie przesłanek świadczących o dostępności wsparcia ze strony większościowego akcjonariusza, tj. Banco Santander S.A. Stabilna perspektywa ratingu wynikała z przeglądu i oceny czynników ryzyka związanych z otoczeniem zewnętrznym, w którym funkcjonują polskie banki.

W dniu 3 czerwca 2019 r. agencja Moody's Investors Service podwyższyła ratingi Santander Bank Polska S.A. do poziomu A1/P-1, perspektywa stabilna, baa2 i ogłosiła to w stosownym komunikacie. Ratingi te pozostały bez zmian do 31 grudnia 2021 r.

Ostatni okresowy przegląd ocen ratingowych Santander Bank Polska S.A. został opublikowany przez agencję 14 września 2021 r. Komunikat wskazuje, że ocena kredytowa Banku (BCA) na poziomie baa2 odzwierciedla przeciętną jakość portfela należności kredytowych, który raportuje nieco wyższy poziom NPL w relacji do średniej w sektorze oraz obejmuje umiarkowaną ekspozycję z tytułu kredytów hipotecznych w CHF o podwyższonym ryzyku prawnym. Bank posiada solidne bufory kapitałowe (wykraczające znacznie poza normy nadzorcze) oraz wykazuje silną dochodowość, choć pozostaje ona obecnie pod presją kosztów ryzyka oraz marży odsetkowej netto. Rating BCA odzwierciedla również dobry bufor płynnościowy i umiarkowany poziom finansowania z rynku międzybankowego.

2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w lutym 2022 roku dokonała corocznej oceny adekwatności i skuteczności sytemu kontroli wewnętrznej w Santander Bank Polska S.A. za 2021 rok, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego, na podstawie w szczególności:

opinii Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, przedstawionej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej,
uzyskanych informacji Zarządu Banku o sposobie wypełniania zadań, o których mowa w rekomendacjach 1.1. 1.6. Rekomendacji H KNF,
okresowych raportów komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego oraz informacji uzyskiwanych od podmiotów zależnych, w tym raportowanych przez Przewodniczących Komitetów Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka na podstawie przeglądów dokonywanych przez te Komitety,
ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta, w tym przedstawionych w ramach omawiania sprawozdania z badania sprawozdań finansowych,
ustaleń wynikających z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione instytucje w tym ustalenia i zalecenia KNF po ocenie BION,
oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez Obszar Audytu Wewnętrznego.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, w Banku działa system kontroli wewnętrznej wspomagający procesy decyzyjne i przyczyniający się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem, zapewnienia wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa, międzynarodowymi standardami, regulacjami wewnętrznymi i najlepszymi praktykami.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła i uznała za adekwatny i skuteczny funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej (w tym funkcję kontroli, komórkę do spraw zgodności oraz komórkę audytu wewnętrznego), który jest dostosowany do struktury organizacyjnej, systemu zarządzania ryzykiem, a także do wielkości oraz stopnia złożoności działalności Banku. Obejmuje on wszystkie jednostki Banku oraz podmioty zależne uznane za materialne, tj. Santander Leasing S.A., Santander Factoring sp. z o. o. oraz Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. . System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie istotne kontrole, w tym kontrole dotyczące sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej Banku oraz spółek zależnych.

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnianie we wszystkich jednostkach organizacyjnych, komórkach organizacyjnych i stanowiskach organizacyjnych banku funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli, komórkę do spraw zgodności i komórkę audytu wewnętrznego oraz zapewnia niezależność i środki finansowe, aktualizację pisemnych procedur w tym zakresie, a także za ustanowienie kryteriów adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej.

Zarząd Banku zapewnia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w podmiotach zależnych. Spółki zależne uznane za materialne posiadają adekwatne regulacje wewnętrzne oraz udokumentowany model kontroli wewnętrznej, w ramach którego opisane i zarządzane są takie elementy jak zadania, kontrole, funkcje. Elementy te podlegają corocznemu procesowi oceny i certyfikacji.

W Grupie Santander Bank Polska S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej uwzględniający rozwiązania funkcjonujące w Grupie Santander. Zarząd Banku zapewnił zgodność tego systemu z przepisami prawa krajowego i Rekomendacją H, czego potwierdzeniem jest udokumentowana analiza potwierdzająca tę zgodność (mapowanie przyjętego systemu na poszczególne wymagania Rekomendacji H).

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

a) funkcję kontroli, której zadaniem jest zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji;
b) komórkę do spraw zgodności, której zadaniem jest identyfikacja, ocena, kontrola i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawienie raportów w tym zakresie;
c) niezależną komórkę audytu wewnętrznego, której zadaniem jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności Systemu Zarządzania Ryzykiem i Systemu Kontroli Wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

Funkcja kontroli jest elementem Systemu Kontroli Wewnętrznej i obejmuje:

a) wszystkie mechanizmy kontrolne w procesach funkcjonujących w Banku, w tym mechanizmy kontrolne są definiowane przez jednostki organizacyjne w ramach Samooceny Ryzyka Operacyjnego
b) niezależne monitorowanie poziome i pionowe przestrzegania tych mechanizmów (w tym weryfikację bieżącą i testowanie); kontrole w ramach niezależnego monitorowania są objęte Grupowym Modelem Kontroli Wewnętrznej
c) raportowanie w ramach funkcji kontroli.

Zarząd Banku podejmuje na bieżąco działania mające na celu zapewnienie ciągłości działania Systemu Kontroli Wewnętrznej, poprzez jego odpowiednie zaprojektowanie i wprowadzenie. Zapewnia także właściwą współpracę wszystkich pracowników Banku w ramach funkcji kontroli oraz współpracę z komórką do spraw zgodności, komórką audytu wewnętrznego, a także zapewnia dostęp pracownikom tych komórek do niezbędnych danych i dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje prawnie chronione w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.

W przypadku wykrycia nieprawidłowości przez system kontroli wewnętrznej Zarząd Banku podejmuje odpowiednie działania w celu usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości, w tym określone środki naprawcze i dyscyplinujące.

Zarząd Banku zapewnia także projektowanie, wprowadzenie i funkcjonowanie Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A. dostosowane do Systemu Zarządzania Ryzykiem, struktury organizacyjnej, a także do wielkości oraz stopnia złożoności działalności Grupy. Obejmuje on wszystkie jednostki Banku oraz podmioty zależne. Adekwatność i skuteczność Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A. uwzględnia w szczególności:

a) stopień skomplikowania funkcjonujących procesów,
b) zasoby, którymi dysponuje,
c) ryzyko zaistnienia nieprawidłowości w zakresie poszczególnych procesów, w tym w szczególności w zakresie procesów istotnych,
d) ocenę dotychczasowej adekwatności i skuteczności pierwszej, drugiej i trzeciej linii obrony.

Zarząd Banku ustanowił następujące kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, które zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą:

a) stopień wypełnienia celów systemu kontroli wewnętrznej,
b) stopień realizacji kontroli stanowiących niezależne monitorowanie kluczowych mechanizmów kontrolnych, określonych w Matrycy Funkcji Kontroli,
c) stopień realizacji planów kontroli dla procesów nieujętych w Matrycy Funkcji Kontroli, a objętych Grupowym Modelem Kontroli Wewnętrznej,
d) terminowości realizacji oraz skuteczności działań naprawczych oraz dyscyplinujących

Analiza ustanowionych kryteriów potwierdziła, że system kontroli wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A jest adekwatny i skuteczny. W ramach systemu zidentyfikowano 39 otwartych nieprawidłowości. Nie zidentyfikowano nieprawidłowości na najwyższym poziomie istotności tj. nieprawidłowości krytycznych. Wśród otwartych nieprawidłowości są 2 sklasyfikowane jako znaczące. Nieustannie kładziony jest nacisk na terminowe wdrażanie działań naprawczych definiowanych dla stwierdzonych nieprawidłowości w ramach corocznego procesu oceny i certyfikacji.

Dokonując oceny, w zakresie funkcji kontroli Rada Nadzorcza wzięła także pod uwagę sposób wykonywania przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w części B Rekomendacji H KNF.

System kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem opierają się na koncepcji trzech linii obrony.

Pierwsza linia obrony obejmuje zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku i opiera się na jednostkach biznesowych, które w bieżącej działalności generują ryzyka wpływające na osiąganie założonych przez Bank celów. Na pierwszą linię obrony składają się czynności realizowane przez każdego pracownika, w zakresie jakości i poprawności wykonywanych zadań. Pierwsza linia obrony bada zgodność wykonywanych czynności z procedurami, a także zajmuje się bieżącym oddziaływaniem i reagowaniem na nieprawidłowości.
Na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powołanych do tego stanowiskach lub komórkach organizacyjnych oraz działalność komórki do spraw zgodności. Zarządzanie ryzykiem w ramach drugiej linii obrony odbywa się niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony. Drugą linię obrony stanowią funkcje wspierające kierownictwo Banku w identyfikacji ryzyka oraz zarządzaniu ryzykiem poprzez dostarczenie odpowiednich narzędzi, regulacji wewnętrznych i technik do zarządzania, monitorowania, weryfikacji bieżącej, testowania oraz raportowania ryzyka, a także funkcje specjalistyczne realizujące czynności kontrolne, których celem jest ocena efektywności działania mechanizmów kontrolnych pierwszej linii. Jednostki w ramach drugiej linii obrony są także odpowiedzialne za wykonywanie działań w ramach monitorowania pionowego, obejmującego weryfikację bieżącą pionową oraz testowanie pionowe. Celem monitorowania pionowego jest weryfikacja przestrzegania mechanizmów kontrolnych w ramach pierwszej linii obrony.
Trzecią linię obrony stanowi Obszar Audytu Wewnętrznego, którego działalność nadzorowana jest przez Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej Banku. Obszar Audytu Wewnętrznego zapewnia badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, mechanizmów kontrolnych funkcjonujących w ramach pierwszej i drugiej linii obrony oraz systemu zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. W tym kontekście, Obszar Audytu Wewnętrznego weryfikuje adekwatność pokrycia ryzyk zidentyfikowanych przez Grupę Santander Bank Polska S.A. zgodnie z obowiązującymi politykami zarządczymi, procedurami, a także przepisami wewnętrznymi i zewnętrznymi. W oparciu o wewnętrzną matrycę ryzyka i posiadaną wiedzę, Obszar Audytu Wewnętrznego przeprowadza regularną ocenę obecnych i przyszłych ryzyk w Banku i Grupie Santander Bank Polska S.A., a także opracowuje stosowne roczne plany audytu obejmujące te ryzyka. Uwzględniają one również priorytety wskazane przez kierownictwo Banku, Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności, audytora zewnętrznego oraz instytucje nadzoru bankowego.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i utrzymaniem Systemu Kontroli Wewnętrznej. Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny adekwatności i skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, w tym corocznej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego, w szczególności uwzględniając:

a) opinię Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności,
b) informację Zarządu Banku o sposobie wypełnienia jego zadań,
c) okresowe raporty komórki do spraw zgodności i komórki audytu wewnętrznego,
d) istotne, z punktu widzenia adekwatności i skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, informacje uzyskane od Grupy Santander, podmiotów zależnych,
e) ustalenia dokonane przez biegłego rewidenta,
f) ustalenia wynikające z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione do tego instytucje,
g) istotne z punktu widzenia adekwatności i skuteczności sytemu kontroli wewnętrznej, oceny i opinie dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Rada Nadzorcza otrzymuje bieżące i dokładne informacje dotyczące ujawnionych nieprawidłowości oraz o podjętych działaniach naprawczych, kompletności i prawidłowości przestrzegania regulacji zewnętrznych i wewnętrznych, adekwatności systemów informatycznych i ich bezpieczeństwa.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność Systemu Kontroli Wewnętrznej w oparciu o informacje uzyskane od komórki do spraw zgodności, komórki audytu wewnętrznego, Zarządu Banku oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności.

Wyniki kontroli oraz oceny ich skuteczności są wykorzystywane do poprawy funkcjonujących procesów i bezpieczeństwa danych oraz infrastruktury Banku, poprzez wprowadzanie odpowiednich zmian w procesach i regulacjach wewnętrznych. Ponadto podlegają one regularnej ocenie przez Obszar Audytu Wewnętrznego.

Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej otrzymuje informację o wyniku szacowania ryzyka braku spełnienia celów ogólnych Systemu Kontroli Wewnętrznej. Przeprowadzona w roku 2021 analiza siły kontroli poprzez ocenę ich konstrukcji i skuteczności wskazuje na niski poziom wpływu zidentyfikowanych słabości w odniesieniu do realizacji celów Systemu Kontroli Wewnętrznej.

W roku 2021 liczba otwartych nieprawidłowości była na porównywalnym poziomie w stosunku do roku ubiegłego (30 nieprawidłowości w roku 2020 vs 39 nieprawidłowości w roku 2021). W ramach współpracy z jednostkami pierwszej linii obrony kładziony jest stały nacisk na proaktywną współpracę i konieczność adresowania na bieżąco pojawiających się obszarów do doskonalenia w postaci działań naprawczych. Stale niewielka ilość nieprawidłowości w odniesieniu do całkowitej liczby kontroli (39/1975 co stanowi 1,97% otwartych na koniec 2021 roku) potwierdza dojrzałość Systemu Kontroli Wewnętrznej Banku oraz skuteczność kontroli funkcjonujących w Santander Bank Polska S.A.

System Kontroli Wewnętrznej adresuje m.in. zgodność działalności Banku z:

wymogami ustawy Sarbanes-Oxley,
wymogami tzw. Reguły Volckera (sekcja 619 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)
wymogami RDA/RRF (Basel Committee on Banking Supervision 239: Principles for effective risk data aggregation and risk reporting)
wymogami Rekomendacji A dotyczącej zarządzania ryzykiem towarzyszącym zawieraniu przez banki transakcji na rynku instrumentów pochodnych poprzez ustanowienie kontroli m.in. w Departamencie Ryzyka Finansowego
wymogami Rekomendacji B dotycząca ograniczenia ryzyka inwestycji banków poprzez ustanowione kontrole m.in. w Biurze Rozwoju Korporacyjnego i Departamencie Ryzyka Finansowego
wymogami Rekomendacji C dotyczącej ryzyka koncentracji poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Kontroli i Integracji Ryzyka
wymogami Rekomendacji D dotycząca zarządzania obszarami technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego w bankach poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Zarzadzania Ryzykiem i Kontroli Wewnętrznej, Departamencie Zarządzania Bezpieczeństwem Technologii Informacji i Ryzykiem Technologicznym oraz Departamencie Cyberbezpieczeństwa
wymogami Rekomendacji G dotycząca zarządzania ryzykiem stopy procentowej w bankach poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami i Departamencie Ryzyka Finansowego
wymogami Rekomendacji H dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej w bankach poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Zarzadzania Ryzykiem i Kontroli Wewnętrznej oraz Obszarze Zapewnienia Zgodności
wymogami Rekomendacji I dotyczącej zarządzania ryzykiem walutowym w bankach oraz zasad dokonywania przez banki operacji obciążonych ryzykiem walutowym poprzez ustanowione kontrole m.in. w Centre-Chapter Obsługa rynków finansowych i płynności, Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami i Departamencie Ryzyka Finansowego
wymogami Rekomendacji M dotycząca zarządzania ryzykiem operacyjnym w bankach poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Zarzadzania Ryzykiem i Kontroli Wewnętrznej
wymogami Rekomendacji P dotyczącej zarządzania ryzykiem płynności banków poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Zarządzania Aktywami i Pasywami i Departamencie Ryzyka Finansowego
wymogami Rekomendacji R dotyczącej zasad identyfikacji bilansowych ekspozycji kredytowych, które utraciły wartość, wyznaczania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości bilansowych ekspozycji kredytowych oraz rezerw na pozabilansowe ekspozycje kredytowe poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Kontroli i Integracji Ryzyka, Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelem Przedsiębiorstw i Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelami Detalicznymi
wymaganiami Rekomendacji S dotycząca dobrych praktyk w zakresie zarządzania ekspozycjami kredytowymi zabezpieczonymi hipotecznie poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelem Przedsiębiorstw i Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelami Detalicznymi
Rekomendacji T dotycząca dobrych praktyk w zakresie zarządzania ryzykiem detalicznych ekspozycji kredytowych poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelami Detalicznymi
wymogami Rekomendacji U dotyczących dobrych praktyk w zakresie bancassurance poprzez ustanowienie kontroli m.in. w Area Tribe Bancassurance
wymogami Rekomendacji W dotyczącej zarządzania ryzykiem modeli w bankach poprzez ustanowione kontrole m.in. w Departamencie Kontroli i Integracji Ryzyka, Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelem Przedsiębiorstw i Departamencie Risk Intelligence Zarządzania Portfelami Detalicznymi, Departamencie Ryzyka Finansowego oraz Tribie Business Intelligence

Jednym z głównych celów systemu kontroli wewnętrznej jest uzyskanie pełnej rzetelności i wiarygodności sprawozdawczości finansowej.

Proces przygotowania danych finansowych dla potrzeb sprawozdawczości finansowej jest zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanej Księdze Głównej oraz Hurtowni Danych. Systemy informatyczne biorące udział w tym procesie są cyklicznie analizowane i testowane pod kątem spełniania wymogów architektury informatycznej oraz zapewnienia cyberbezpieczeństwa i szczegółowo kontrolowane pod względem integralności i bezpieczeństwa danych.

Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Przetwarzanie danych na potrzeby sprawozdawczości finansowej jest ściśle uregulowane przy pomocy adekwatnych mechanizmów kontrolnych. Jest to proces objęty specjalistycznymi kontrolami wewnętrznymi monitorującymi i testującymi poprawność i rzetelność danych. Specjalnemu nadzorowi poddawane są także wszelkie ręczne korekty danych finansowych, w tym wynikające z decyzji zarządczych. W Grupie Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. funkcjonuje – aktualizowany na bieżąco – awaryjny plan ciągłości działania, który obejmuje wszystkie systemy informatyczne wykorzystywane w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

W ramach zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, Bank śledzi zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczych banków i na bieżąco aktualizuje stosowne zasady rachunkowości oraz zakres i formę ujawnień w sprawozdaniach finansowych. Bank sprawuje też funkcje kontrolne w stosunku do konsolidowanych spółek zależnych za pośrednictwem swoich przedstawicieli w Radach Nadzorczych poszczególnych podmiotów.

Sprawozdanie finansowe podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Komitet ds. Ujawnień, który jest odpowiedzialny za weryfikację, czy przed publikacją zewnętrzną informacje finansowe Grupy Santander Bank Polska S.A. spełniają wymagania prawne i regulacyjne. Roczne sprawozdania z działalności Komitetu ds. Ujawnień podlegają przeglądowi Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej dokonuje przeglądu sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Santander Bank Polska oraz dodatkowych raportów (np. informacji w zakresie adekwatności kapitałowej), sporządzanych za okresy półroczne i roczne, a następnie wydaje stosowne rekomendacje Radzie Nadzorczej w sprawie ich przyjęcia lub zatwierdzenia. W ramach przeglądów Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności zapoznaje się również z wynikami prac biegłego rewidenta (zarówno z przeglądu, jak i badania sprawozdań finansowych), a w szczególności omawia kluczowe ryzyka będące przedmiotem analizy biegłego rewidenta oraz podsumowuje wnioski płynące z przeprowadzonych czynności audytorskich.

W opinii Rady Nadzorczej, wdrożone w Banku mechanizmy kontrolne zapewniają rzetelność i prawidłowość prezentowanych sprawozdań. Ponadto, sprawność mechanizmów kontrolnych w procesie sprawozdawczości finansowej podlega dodatkowej, niezależnej ocenie w ramach corocznej certyfikacji na zgodność z wymogami ustawy Sarbanes-Oxley, przeprowadzanej przez zewnętrznego audytora.

Szczegóły dot. dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny compliance (w tym adekwatności i skuteczności Komórki do spraw zgodności oraz systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności), a także oceny adekwatności i skuteczności komórki do spraw audytu wewnętrznego oraz adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzkiem przedstawiono poniżej w pkt 3 – 5.

3. Ocena Compliance

Rada Nadzorcza dokonała oceny compliance na podstawie raportów z działalności Komórki ds. Zgodności przedkładanych Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności, opinii tego Komitetu, przeprowadzonych przez Członków Rady spotkań i rozmów z Kierującym Komórką ds. Zgodności, a także własnych analiz raportów, w tym OAW, dotyczących działalności tej funkcji.

Obowiązujący system zarządzania ryzykiem braku zgodności obejmuje wymienione poniżej jednostki wraz z ich zakresem odpowiedzialności:

Komórka ds. Zgodności- zgodność z wymogami prawnymi i regulacyjnymi w poszczególnych obszarach działalności biznesowej, ze szczególnym uwzględnieniem: ochrony praw konsumentów, wdrażania i sprzedaży nowych produktów, zapobiegania praniu pieniędzy, kwestii etycznych, ochrony informacji poufnej i zarządzania konfliktem interesów.
Specjalistyczne jednostki dedykowane do identyfikowania i interpretowania pozostałych wymogów prawnych i regulacyjnych, do których wypełnienia zobowiązany jest Bank (prawo pracy, podatki i sprawozdawczość, standardy ostrożnościowe).
Specjalistyczne komitety nadzorowane przez Komitet Zarządzania Ryzykiem.

Polityka Zapewnienia Zgodności w Santander Bank Polska S.A. przyjęta przez Zarząd oraz zatwierdzona przez Radę Nadzorczą uprawnia Komórkę ds. Zgodności do skutecznego wspierania procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności, na które składają się następujące kategorie ryzyka: ryzyko regulacyjne, ryzyko prowadzenia działalności (conduct risk), ryzyko reputacyjne.

W lutym 2022 r., Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny Komórki ds. zgodności za 2021 rok.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

Komórka ds. Zgodności jest funkcją niezależną od wszelkich innych funkcji i jednostek, której działalność wspiera Zarząd Banku, Radę Nadzorczą i innych członków kierownictwa wyższego szczebla w zakresie wypełniania obowiązków regulacyjnych oraz zatwierdzania zasad kontroli wewnętrznej i ram polityki zgodności.
Niezależność Komórki ds. Zgodności jest corocznie potwierdzana Zarządowi oraz Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności i jest w szczególności zapewniona przez poniższe:
- Komórka ds. Zgodności podlega bezpośrednio Dyrektorowi Banku, zarządzającemu Pionem Prawnym i Zapewnienia Zgodności, któremu Prezes Zarządu udzielił upoważnienia do wykonywania zadań w zakresie nadzoru nad ryzykiem braku zgodności i któremu jednocześnie nie przyporządkowano kompetencji, o których mowa w art.22a ust. 4 i 6 pkt 2 ustawy - Prawo bankowe.
- Kierujący Komórką ma bezpośredni i nieograniczony dostęp do Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz uczestniczy we wszystkich posiedzeniach Komitetu oraz Komitetu Ryzyka. Przynajmniej raz w roku, odbywa się spotkanie z Komitetem Audytu i Zapewnienia Zgodności bez udziału Członków Zarządu.
- Kierujący Komórką uczestniczy w posiedzeniach Zarządu oraz jest członkiem Komitetu Kontroli Ryzyka oraz Komitetu Zarządzania Ryzykiem (bez prawa głosu w obu Komitetach) co zapewnia mu pełny wgląd w działania tych organów i możliwość wyrażenia swojej opinii.
- Opracowano szczegółową procedurę powoływania i odwoływania Kierującego Komórką.
- Komórka ds. Zgodności posiada nieograniczony dostęp do informacji, dokumentów, systemów, aplikacji oraz dostęp fizyczny do lokalizacji w celu prawidłowej realizacji zadań.
- Komórka ds. Zgodności raportuje bezpośrednio do Zarządu, Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności/Rady Nadzorczej. Raporty są dostarczane okresowo do wszystkich ww. organów.
Zarządzanie ryzykiem braku zgodności jest adekwatne i efektywne w skali biznesowej Banku. Komórka ds. Zgodności posiada odpowiednie zasoby, wiedzę i doświadczenie, niezbędne do realizacji zadań określonych w Programie Zgodności. Należy przy tym zauważyć, że duża zmienność otoczenia regulacyjnego i biznesowego w sektorze finansowym, stwarza konieczność dalszej optymalizacji i automatyzacji

procesów zapewnienia zgodności. Poziom kwalifikacji pracowników Komórki jest stale podnoszony poprzez uczestnictwo w szkoleniach tematycznych.

Istniejące regulacje Komórki ds. Zgodności są adekwatne, biorąc pod uwagę powszechnie obowiązujące prawo, wewnętrzne regulacje Banku, zalecenia nadzorcze oraz wymogi Rekomendacji H KNF-u.
W ramach obowiązkowych, niezależnych testów, Komórka ds. Zgodności przeprowadziła kontrole zgodnie z rocznym planem testów, który jest częścią Programu zgodności:
- Roczny plan monitoringów opiera się w szczególności na ocenie ryzyka i wymogach prawnych.
- Plan monitoringów Komórki ds. Zgodności na 2021 r. obejmował wszystkie niezbędne kwestie i zapewnił niezależny i obiektywny sposób przeglądu i oceny mechanizmów kontrolnych stosowanych w ramach pierwszej i drugiej linii obrony pod względem ryzyka braku zgodności.
- W wyniku przeprowadzonych monitoringów, Komórka ds. Zgodności nie zidentyfikowała znaczących i krytycznych ryzyk. Wszystkie pozostałe zidentyfikowane ryzyka zostały zaadresowane do jednostek objętych monitoringiem; opracowano też plany działań w celu ograniczenia tych ryzyk.
Komórka ds. Zgodności podlega okresowym audytom przeprowadzanym przez Obszar Audytu Wewnętrznego. W 2021r. przeprowadzony został kompleksowy audyt Komórki ds. Zgodności, w następstwie którego zrealizowano działania naprawcze w odniesieniu do problematyki funkcjonowania komitetów oraz zarządzania regulacjami wewnętrznymi, wskaźnikami, Programem zgodności i programem szkoleniowym.

Powyższa ocena uwzględniła ponadto, że w ramach procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności przeprowadza co kwartał przegląd najistotniejszych zagadnień związanych z ryzykiem braku zgodności zidentyfikowanych przez Komórkę ds. Zgodności oraz wynikających z bieżącej działalności tej jednostki. Informacje nt. tych przeglądów oraz opinie i rekomendacje Komitetu w tym zakresie są przedstawiane Radzie Nadzorczej w ramach sprawozdania z prac Komitetu.

4. Ocena funkcji Audytu Wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonała oceny adekwatności i skuteczności funkcji audytu wewnętrznego na podstawie raportów z działalności Obszaru Audytu Wewnętrznego (OAW) przedkładanych Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności, opinii tego Komitetu, przeprowadzonych przez Członków Rady spotkań i rozmów z Dyrektorem Obszaru Audytu Wewnętrznego, a także własnych analiz raportów dotyczących działalności tej funkcji.

Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny funkcji audytu wewnętrznego na posiedzeniu w lutym 2022 roku.

W wyniku przeglądu Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

Funkcja audytu wewnętrznego jest adekwatna i skuteczna.
- Istniejące regulacje OAW są adekwatne i zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi Banku, zaleceniami nadzorczymi oraz standardami rynkowymi przyjętymi w Banku. Działalność OAW jest zgodna z Międzynarodowymi Ramowymi Zasadami Praktyki Zawodowej (IPPF) Audytu Wewnętrznego wydanymi przez Instytut Audytorów Wewnętrznych, co potwierdzają wyniki niezależnej oceny zewnętrznej przeprowadzonej w 2019 roku. Ocena jest nadal aktualna.
- Metodologia audytu wewnętrznego odzwierciedla aktualne standardy zawodowe i umożliwia identyfikację istotnych ryzyk w Grupie Santander Bank Polska.
- Roczny plan audytu jest opracowywany w oparciu o kompleksową ocenę ryzyka i precyzyjnie określa cele i zakres prac audytowych. Plan audytu uwzględnia wymogi zarówno kierownictwa najwyższego szczebla Banku (Rady Nadzorczej i Zarządu), jak i Regulatora. Ponadto w ramach procesu rocznej oceny ryzyka opracowano plan strategiczny i plan operacyjny audytu.
- W opinii Zarządu Banku oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności Plan audytu na rok 2021 obejmował wszystkie istotne kwestie oraz zapewniał niezależny i obiektywny przegląd oraz ocenę kontroli stosowanych w ramach pierwszej i drugiej linii obrony, a także sytemu zarządzania Bankiem, w tym ocenę skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością operacyjną Banku. Ponadto ustalenia z badań audytowych są wykorzystywane do poprawy istniejących procesów oraz bezpieczeństwa operacyjnego.
- Obowiązujące polityki i praktyki monitorowania jakości prac audytu wewnętrznego są adekwatne i zgodne ze standardami zawodowymi oraz z zatwierdzoną metodologią. Raport dotyczący zapewnienia jakości jest corocznie przedstawiany Radzie Nadzorczej, Zarządowi oraz Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności.
- Strategia OAW na lata 2021-2023 została odpowiednio opracowana, z należytym uwzględnieniem zapewnienia pokrycia transformacji cyfrowej Banku.
Ustalenia z badań audytowych, wskazujące na słabości systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, są prezentowane w raportach z audytu i stanowią podstawę do wydania rekomendacji w celu usunięcia zidentyfikowanych nieprawidłowości przez jednostki audytowane.
OAW każdorazowo weryfikuje działania podejmowane przez jednostki audytowane w odpowiedzi na ustalenia z audytu, a także stopień wykonania wydanych rekomendacji. Status wdrożenia rekomendacji jest regularnie monitorowany i raportowany do Zarządu Banku oraz do

Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności. Wyniki badań audytowych są cyklicznie prezentowane na posiedzeniach Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, Zarządu i Rady Nadzorczej.

Prezentacja OAW na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 23 lutego 2022 roku obejmowała ocenę funkcji audytu wewnętrznego pod względem adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w ramach podsumowania działalności OAW w 2021 roku. Informacje te zostały przekazane również Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Zarządowi Banku.
Funkcja audytu wewnętrznego jest stałą funkcją niezależną od wszelkich innych funkcji i jednostek, której celem jest dostarczenie Zarządowi, Radzie Nadzorczej i pozostałym członkom najwyższego kierownictwa Banku niezależnego zapewnienia jakości i skuteczności kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem (istniejącym lub nowym), procesów i systemów, przyczyniając się tym samym do ochrony wartości, wypłacalności i reputacji Banku.
Niezależność funkcji audytu wewnętrznego jest corocznie potwierdzana Zarządowi i Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności, a zapewniają ją w szczególności poniższe aspekty:
- Zgodnie ze Statutem Banku Obszar Audytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio pod Prezesa Zarządu. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności nadzoruje działalności funkcji audytu wewnętrznego.
- Dyrektor OAW ma bezpośredni i nieograniczony dostęp do Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz uczestniczy we wszystkich posiedzeniach tego Komitetu, a także Komitetu Ryzyka. Przynajmniej raz w roku Dyrektor OAW spotyka się z członkami Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności bez obecności członków Zarządu.
- Dyrektor OAW uczestniczy w posiedzeniach Zarządu oraz jest członkiem Komitetu Kontroli Ryzyka i Komitetu Zarządzania Ryzykiem (bez prawa głosu w obydwu przypadkach). Dzięki temu ma pełny wgląd w działalności organów zarządzających oraz możliwość wyrażania opinii.
- Opracowano szczegółową procedurę wyboru i odwoływania Dyrektora OAW.
- Pracownicy OAW mają nieograniczony dostęp do wszelkich informacji, dokumentów, systemów, aplikacji i pomieszczeń niezbędnych do wykonywania powierzonych im zadań.
Obszar Audytu Wewnętrznego posiada wystarczające zasoby do wypełniania swoich obowiązków:
- W planach audytu określa się zarówno liczbę audytorów, jak i adekwatność posiadanych przez nich kompetencji. Dyrektor OAW dokonuje cyklicznej (co najmniej rocznej) oceny wystarczalności zasobów celem zapewnienia adekwatnych zasobów kadrowych.
- Audytorzy stale podnoszą swoje kwalifikacje w procesie certyfikacji zawodowej.
- Dyrektor OAW przedstawia propozycję budżetu funkcji audytu wewnętrznego, która podlega corocznemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności.
- Wynagrodzenie pracowników OAW oraz wykonanie przez nich planów szkoleń podlega cyklicznemu raportowaniu do Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności i przeglądowi przez ten Komitet. Uzyskane wnioski są przedkładane również Zarządowi i Radzie Nadzorczej Banku.

5. Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny systemu zarządzania ryzykiem w Santander Bank Polska na posiedzeniu w lutym 2022 roku, na podstawie w szczególności:

opinii Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej, przedstawionej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej,
uzyskanych informacji Zarządu Banku o sposobie wypełniania zadań w zakresie systemu zarządzania ryzykiem,
raportów dotyczących zarządzania ryzykiem w poszczególnych jednostkach Banku oraz informacji uzyskiwanych od podmiotów zależnych, w tym raportowanych przez Przewodniczących Komitetów Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka na podstawie przeglądów dokonywanych przez te Komitety,
ustaleń wynikających z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione instytucje w tym ustalenia i zalecenia KNF po ocenie BION,
oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez Obszar Audytu Wewnętrznego, a także raportów z przeprowadzonych audytów wewnętrznych.

Santander Bank Polska S.A. wdrożył, aktualizowaną co roku, "Strategię zarządzania ryzykiem", która określa kluczowe zasady systemu zarządzania ryzykiem, spełniające wymogi nadzoru bankowego. Zgodnie ze Strategią, Bank posiada zintegrowaną strukturę zarządzania ryzykiem, która zapewnia, że wszystkie ryzyka mające istotny wpływ na działalność Banku są identyfikowane, mierzone, monitorowane i kontrolowane. Struktura zarządzania ryzykiem jest adekwatna do wielkości Banku i profilu ponoszonego ryzyka oraz jest ona regularnie optymalizowana i dopasowywana do zmieniającego się otoczenia zewnętrznego.

Kierunek działań w zakresie zarządzania ryzykiem wyznaczają Zarząd Banku oraz wspierające go Komitet Zarządzania Ryzykiem (KZR) i Komitet Kontroli Ryzyka (KKR), który nadzoruje działalność pozostałych komitetów, posiadających uprawnienia w zakresie zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka. Udział Członków Zarządu oraz przedstawicieli wyższego kierownictwa w kluczowych komitetach zapewnia i potwierdza ich zaangażowanie w proces zarządzania ryzykiem Banku jako reprezentantów zarówno pierwszej jak i drugiej linii zarządzania ryzykiem. Członek Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem pełni funkcję tzw. Chief Risk Officer (CRO) i odpowiada za dostarczanie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej kompleksowej informacji o poziomie ryzyka, dzięki czemu Zarząd i Rada Nadzorcza mogą podejmować adekwatne decyzje.

W Banku odpowiedzialność za zarządzanie poszczególnymi ryzykami została podzielona między jednostki organizacyjne, które w tej roli wspierane są przez dedykowane komitety. Kompleksowa struktura zarządzania ryzykiem obejmuje na poziomie organizacyjnym tzw. trzy linie obrony przed ryzykiem, gdzie:

pierwszy poziom stanowią jednostki podejmujące ryzyko,
drugi poziom stanowią specjalnie powołane komórki organizacyjne dedykowane do kontroli ryzyka, tj. do ciągłego monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz do kształtowania standardów jego zarządzania,
trzeci poziom stanowi komórka audytu wewnętrznego, która w sposób niezależny ocenia skuteczność działania pierwszej i drugiej linii obrony.

Bank wdrożył metodologie i procesy wspierające identyfikowane i ocenę ryzyk w celu określenia ich potencjalnego wpływu na działalność Banku obecnie i w dającej się przewidzieć przyszłości. W celu identyfikacji i oceny ryzyk na poziomie całej organizacji realizowany jest przegląd ryzyk istotnych w ramach Procesu Oceny Adekwatności Kapitału Wewnętrznego (ICAAP). Zidentyfikowane ryzyka są zarządzane z wykorzystaniem polityk, najlepszych praktyk oraz odpowiednich narzędzi w celu utrzymania ryzyka na akceptowalnym poziomie.

Bank stosuje różnorodne metody pomiaru i oceny ryzyka, w zależności od rodzaju i istotności ryzyka. Stosowane metody są spójne z podejściem w Grupie Banco Santander i wykorzystują najlepsze praktyki spółki-matki, lidera w sektorze bankowym.

Bank dąży do utrzymania właściwej równowagi między podejmowanym ryzykiem a poziomem zwrotu z ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem zakłada wspieranie strategii rozwoju Banku przy jednoczesnym utrzymaniu najwyższych standardów zarządzania ryzykiem i uwzględnieniu otoczenia regulacyjnego. Jednym z podstawowych elementów zarządzania ryzykiem w Santander Bank Polska jest wyznaczanie i regularne monitorowanie poziomu ryzyka, który Bank jest w stanie zaakceptować prowadząc codzienną działalność (tzw. apetyt na ryzyko). Poziom akceptowalnego ryzyka został wyrażony w postaci skwantyfikowanych limitów określonych w "Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy Santander Bank Polska", ustalonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą. Bank minimum raz do roku przeprowadza szczegółowy przegląd limitów w odniesieniu do aktualnych oraz potencjalnych ryzyk, warunków rynkowych oraz planu finansowego i kapitałowego. Kluczowym narzędziem analizy limitów są testy warunków skrajnych i analizy scenariuszowe mające na celu zapewnienie, że Bank pozostanie odpowiednio dokapitalizowany oraz utrzyma odpowiednią płynność nawet w przypadku wystąpienia sytuacji skrajnej.

Bank posiada spójny i przejrzysty system monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz przekroczeń zdefiniowanych limitów. System raportowania zdefiniowany jest szczegółowo w regulacjach wewnętrznych Banku i obejmuje kluczowe szczeble zarządcze. Rada Nadzorcza otrzymuje regularne raporty przedstawiające ocenę poziomu zidentyfikowanego ryzyka oraz okresowe sprawozdania ze skuteczności podejmowanych przez Zarząd Banku działań. Kluczowym raportem jest Risk Dashboard, zwany także Unit Report, w którym druga linia obrony przedstawia Komitetowi Kontroli Ryzyka (poziom Zarządu Banku) w trybie miesięcznym oraz Komitetowi ds. Ryzyka (poziom Rady Nadzorczej) m.in. kluczowe wskaźniki poszczególnych ryzyk zidentyfikowanych w działalności Banku, wykorzystanie wewnętrznych limitów wynikających z apetytu na ryzyko, prognozy ryzyka oraz podejmowane działania.

Zmiany organizacyjne w 2021 r.

Komitety

Z dniem 01.05.2021 Zarząd podjął decyzję o rozwiązaniu Forum Zarządzania Ryzykiem funkcjonującym jako trzy panele i przekształceniu go w trzy niezależne komitety:

Panel Ryzyka Kredytowego przekształcono w Komitet Ryzyka Kredytowego;
Panel Ryzyka Rynkowego i Inwestycyjnego przekształcono w Komitet Ryzyka Rynkowego i Inwestycyjnego;
Panel Modeli i Metodologii przekształcono w Komitet Zarządzania Ryzykiem Modeli.

Zmiana miała na celu przekazanie obsługi komitetów do jednostek odpowiedzialnych za poszczególne ryzyka i usprawnienie ich działania.

Komórka ds. ryzyka

Na przełomie 2021 i 2022 r. nastąpiło przeniesienie z Pionu Prawnego i Zapewnienia Zgodności do Pionu Zarządzania Ryzykiem następujących dwóch jednostek:

Biuro Inspektora Ochrony Danych Osobowych,
Departament Zarządzania Ryzkiem Prania Pieniędzy i Finansowania Terroryzmu (jednoczesna zmiana nazwy z Departament Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy)

Celem reorganizacji było przesunięcie linii raportowania za ww. funkcje bezpośrednio do Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za Pion Zarządzania Ryzykiem.

Priorytety 2021 r.

W 2021 r. Bank nadal wnikliwie analizował rozwój sytuacji na rynku makroekonomicznym, jak również monitorował ekspozycję kredytową w poszczególnych segmentach klientów i branżach gospodarki w celu zapewnienia odpowiedniej i szybkiej reakcji oraz adekwatnego dostosowana parametrów polityki kredytowej. W dalszym ciągu skupiano się na działaniach związanych z sytuacją wywołaną przez stan epidemii COVID-19 i ze wzmożoną uwagą obserwowano, jak kształtują się w efekcie wskaźniki ryzyka w zakresie portfeli kredytowych, w związku z okresowym zamrażaniem wielu dziedzin gospodarki, szczególnie w pierwszym półroczu 2021 r. W tym celu kontynuowano przygotowywanie specjalistycznych raportów zarządczych wprowadzonych w 2020 r., pozwalających na identyfikacje pogarszania się sytuacji finansowej klientów firmowych z branż najbardziej dotkniętych wpływem pandemii. Bank kontynuował też działania w ramach rządowych programów antykryzysowych oferujących wsparcie dla klientów dotkniętych trudnościami finansowymi spowodowanymi przez pandemię COVID-19 (m.in. wsparcie PFR do sierpnia 2021, gwarancje BGK, Tarcza 4.0). Jednocześnie współtworzono i przyjęto drugie moratorium wypracowane przez sektor bankowy pod patronatem Związku Banków Polskich, określające jednolite zasady oferowania narzędzi pomocowych dla takich klientów.

Rok 2021 to również czas wdrożenia kilku ważnych inicjatyw nadzoru bankowego. W pierwszym półroczu Grupa skupiała się na wdrożeniu do procesu kredytowego wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego dot. udzielania i monitoringu kredytów ("EBA Guidelines on loan origination and monitoring" EBA/GL/2020/06). Wytyczne te dotyczą standardów podejmowania, zarządzania i monitorowania ryzyka kredytowego oraz nakazują stosowanie odpowiednich praktyk w obszarach takich jak ochrona konsumentów i przeciwdziałanie praniu pieniędzy.

Równolegle wdrożono w procesach kredytowych zmiany wynikające z nowego brzmienia Rekomendacji S wydanej przez KNF, dotyczącej dobrych praktyk w zakresie zarządzania ekspozycjami kredytowymi zabezpieczonymi hipotecznie. Pomimo objęcia rekomendacją wyłącznie kredytów i pożyczek zabezpieczonych hipotecznie, zmianami pośrednio dotknięte zostały również procesy kredytowe dla kredytów niezabezpieczonych. Zmodyfikowano również raporty operacyjne i zarządcze o elementy wprowadzone przez Rekomendację.

Ponadto do końca roku wdrożono wytyczne wynikające z Rekomendacji R wydanej przez KNF, dotyczącej nowych wymogów względem zasad klasyfikacji ekspozycji kredytowych, szacowania i ujmowania oczekiwanych strat kredytowych (odpisów) oraz zarządzania ryzykiem kredytowym.

Bank wdrożył również Rekomendację Z, dotyczącą ładu korporacyjnego, w tym systemu zarządzania ryzykiem. Luki zidentyfikowane w tym zakresie nie były znaczące, wymagały głównie uzupełnienia zapisów w regulacjach i niewielkich modyfikacji istniejących procesów (np. sformalizowanie analizy ryzyka dla transakcji z podmiotami powiązanymi z Bankiem).

W 2021 roku podejmowane były także inicjatywny mające na celu optymalizację jakości działania modeli wykorzystywanych w procesach zarządzania ryzykiem. Zbudowano oraz wdrożono m.in. nowe modele wspierające proces monitoringu oraz odzysku ekspozycji kredytowych oraz nowy model aplikacyjny dla zewnętrznych klientów detalicznych. Pozostałe modele stosowane w procesach bankowych poddawane były także bieżącej optymalizacji i kalibracji, a także monitoringowi działania prezentowanego w regularnie sporządzanych raportach oraz walidacjom cyklicznym.

W okresie pandemii znacząco wzrosła waga cyberbezpieczeństwa w związku z masowym przejściem pracowników na zdalny tryb pracy (obsługujący niemal wszystkie procesy) oraz dynamicznie rosnące wykorzystanie kanałów zdalnych przez klientów w procesach sprzedażowych i posprzedażowych. Bank na bieżąco monitorował i podejmował czynności ograniczające ryzyka w aspektach dotyczących zarówno klientów, jak i pracowników. Aktywnie ostrzegano o pojawiających się zagrożeniach wynikających z prób wykorzystania pandemii przez przestępców. Wzmożonym nadzorem objęto obszary narażone na ryzyko fraudów.

Bez względu na sytuację pandemiczną, nadal ważnym priorytetem w zarządzaniu ryzykiem jest realizacja inicjatyw umożliwiających organizacji bezpieczne działanie (zgodnie z licznymi wymogami regulacyjnymi nadzoru bankowego), rozwój i osiąganie zysku przez akcjonariuszy. Bank kontynuuje rozwój innowacyjnych rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem, w tym zaawansowanych modeli oceny ryzyka i narzędzi automatyzujących procesy bankowe oraz ograniczających ryzyko błędów ludzkich. Innym dynamicznie rozwijającym się obszarem jest zarządzanie danymi, ich analiza oraz wykorzystanie w narzędziach i raportach, co sprzyja podejmowaniu szybkich, trafnych i bezpiecznych decyzji prowadzących do zrównoważonego wzrostu wolumenów biznesowych.

6. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in.

Santander Bank Polska S.A. realizował w 2021 r. różnorodne projekty sponsorskie, wizerunkowe i charytatywne, które miały na celu wspieranie edukacji, w tym edukacji finansowej, kultury, sportu, ochrony środowiska, działań charytatywnych oraz działalności statutowej fundacji i stowarzyszeń.

Działania te są prowadzone zgodnie z Polityką sponsoringową i charytatywną Banku, której zasady opisane są w dokumencie "Kierunki działań sponsoringowych i opis działań sponsoringowych w Santander Bank Polska S.A." Kierunki wyznaczają również: strategia odpowiedzialnej bankowości – Responsible Banking oraz Polityka zrównoważonego rozwoju.

Jednostkami odpowiedzialnymi za realizację zadań zgodnie z wytycznymi ww. dokumentów są: Departament Public Relations oraz Fundacja Santander Bank Polska S.A., która prowadzi działania na podstawie Statutu Fundacji.

Bank i Fundacja Santander Bank Polska od lat skupiają się przede wszystkim na realizacji długofalowych projektów i programów. Dają one bowiem szansę dotarcia do szerszego grona odbiorców oraz stworzenia pozytywnych skojarzeń łączących Bank/ Fundację ze wspieraną inicjatywą. Pozwalają też na synergiczne ich wykorzystywanie w działaniach komunikacyjnych czy relacyjnych z pracownikami, klientami, społecznościami lokalnymi.

Wszystkie projekty mają na celu przede wszystkim umacnianie wizerunku Banku jako drugiej siły finansowej w sektorze bankowym, najlepszego banku komercyjnego w Polsce, instytucji godnej zaufania, odpowiedzialnej społecznie, niewrażliwej na zachwiania koniunktury, świadomego, działającego w całym kraju uczestnika życia społecznego. Tematyka projektów oraz ich zakres koncentruje się na następujących obszarach:

edukacja, w tym edukacja finansowa adresowana do różnych grup docelowych (jako element agendy Responsible Banking i ESG, inwestycja w przyszłość, działania employer branding budujące wizerunek Banku jako dobrego i pożądanego pracodawcy);
sport jako narzędzie integracji społeczności lokalnych, promocja aktywnego stylu życia i zasad fair play
popularyzowanie kultury wśród różnorodnej publiczności, wspieranie młodych talentów
ochrona środowiska, troska o ekosystemy i równowagę klimatyczną
projekty istotne z punktu widzenia lokalnych społeczności (nawiązywanie partnerskich relacji, budowanie zaangażowanej postawy wśród pracowników – wolontariat pracowniczy).

Ocena zasadności wydatków

W 2021 r. działania koncentrowały się głównie na następujących obszarach: edukacja, sport, kultura i ochrona środowiska. Oprócz kontynuacji projektów długofalowych, Bank włączył się w nowe inicjatywy, które oprócz korzyści wizerunkowych, pozwalały też na merytoryczne zaangażowanie ekspertów Banku z różnych obszarów.

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki na działania sponsorskie, wizerunkowe i charytatywne zostały poniesione w sposób rozważny i przemyślany. Bank konsekwentnie skupiał się na wspieraniu konkretnych, wybranych obszarów, nie realizował działań przypadkowych, niewpisujących się przyjętą strategię. Projekty do realizacji każdorazowo były wybierane w sposób racjonalny, po rzetelnej ocenie ich efektywności zarówno wizerunkowej, jak kosztowej, przy jednoczesnym zapewnieniu możliwie maksymalnych korzyści promocyjnych dla Banku. Godnym podkreślenia jest fakt, że takie podejście sprzyja budowaniu i wzmacnianiu pozytywnego wizerunku Banku jako instytucji odpowiedzialnej, wiarygodnej i zaangażowanej społecznie, jak również wzmacnianiu reputacji i prestiżu Banku wśród wszystkich grup interesariuszy: akcjonariuszy, klientów, pracowników. Są to wartości niezwykle ważne przy tworzeniu i pozycjonowaniu silnej marki Santander.

Kluczowe projekty 2021 r:

"Finansiaki" to autorski projekt Banku, którego celem jest wsparcie kompetencji edukacyjnych z obszaru finansów i przedsiębiorczości rodziców i nauczycieli poprzez udostępnienie im odpowiednich materiałów (zgodnych z podstawami programowymi wychowania przedszkolnego i kształcenia ogólnego na poziomie szkoły podstawowej). Projekt wpisuje się w realizację strategii Responsible Banking. Głównym elementem projektu jest portal internetowy https://finansiaki.pl/, działający od grudnia 2016 r., dostępny też przez urządzenia mobilne i certyfikowany jako strona internetowa bez barier. Całkowita liczba odsłon portalu w 2021 r. to 18,8 tys. Program uzupełniają zajęcia w przedszkolach i szkołach – prowadzone w ramach wolontariatu pracowniczego, bezpłatny poradnik dla rodziców "Finansiaki. To My!" do nauczania postaw przedsiębiorczości dzieci w wieku 3-14 lat, do pobrania też online na Finansiaki.pl; profil "Finansiaki to My" na Facebooku.
Santander Orchestra to autorski projekt kulturalno-edukacyjny, którego celem jest wspieranie karier młodych zdolnych muzyków. Projekt ten łączy praktykę muzyczną na najwyższym poziomie z zajęciami edukacyjnymi, pomijanymi najczęściej w tradycyjnym kształceniu. W 2021 r. Bank nawiązał współpracę z Warner Music Poland, której efektem są: płyta "Szymon Komasa – Piosenki z Kabaretu Starszych Panów. Laboratorium" oraz 2 teledyski z utworami promującymi płytę – z udziałem znanych młodych polskich wokalistów i Santander Orchestra. W czasie nagrań 40 muzyków wzięło udział w warsztatach edukacyjnych m.in. o zarządzaniu budżetem osobistym. Dodatkowo w 2021 r. Santander Orchestra nawiązała współpracę z uczestniczką programu "The Voice of Poland" i nagrała z nią wspólny teledysk świąteczny "Jingle Bells".
Akcja "Jak Jeździsz", realizowana od 2015 r., promuje odpowiedzialne i kulturalne zachowanie na drodze. Projekt zgromadził już blisko 160 tys. fanów na Facebooku i Instagramie, którym oferuje ciekawe, merytoryczne treści dot. użytkowania samochodu, bezpiecznej jazdy oraz aktualne informacje drogowe. W 2021 r. udało się zachęcić do interakcji rekordową liczbę użytkowników, którzy nie tylko odbierali komunikaty, ale także aktywnie uczestniczyli w dyskusjach, często sami je inicjowali. Na obu profilach publikowane są artykuły eksperckie, wideo zagadki drogowe, edukacyjne gry online, materiały przygotowujące do egzaminu na prawo jazdy, które docierają do znacznej liczby użytkowników i kierują ich na stronę projektu https://jakjezdzisz.pl/.
W 2021 r. Bank kontynuował sponsoring najbardziej prestiżowych klubowych rozgrywek piłkarskich na świecie UEFA Champions League. Umowa sponsorska obowiązywała od sezonu 2018/2019 do końca sezonu 2020/2021. Projekt pozwolił na dotarcie do szerokiego grona kibiców piłki nożnej i ich rodzin. W ramach promocji Bank był obecny w mediach za pośrednictwem stacji Polsat emitującej rozgrywki UCL w Polsce, poprzez miniserial "Domowe Rozgrywki", promujący ideę rodzinnego kibicowania. Od listopada 2020 r. do kwietnia 2021 r. działania te dotarły do 14 mln osób.
Bank jest partnerem projektu edukacyjnego "Bezpieczeństwo w cyberprzestrzeni" koordynowanego przez Warszawski Instytut Bankowości. Celem działań jest podnoszenie podstawowej wiedzy dzieci, młodzieży, studentów i seniorów nt. bezpieczeństwa w sieci oraz rozwijanie praktycznych umiejętności związanych z wykorzystaniem nowych technologii. W 2021 r. zrealizowano m.in.: lekcje dla uczniów szkół

podstawowych i ponadpodstawowych, wykłady, szkolenia, kursy e-learningowe dla studentów; spotkania z seniorami, wykłady dla ponad 1 tys. osób w wieku powyżej 65 lat, filmy edukacyjne z zakresu cyberbezpieczeństwa. Łącznie przeprowadzono blisko 1,5 tys. lekcji, wykładów, webinarów, szkoleń, e-learningów, konferencji i konkursów dla ponad 120 tys. uczestników.

W 2021 r. Bank nawiązał współpracę z Fundacją Stocznia, która opracowuje specjalistyczne materiały i narzędzia do treningu funkcji poznawczych i udostępnia je bezpłatnie na stronie www.silowniapamieci.pl. Są one adresowane w szczególności dla osób starszych, ćwiczą pamięć, logiczne myślenie, orientację wzrokowo-przestrzenna, koncentrację. Dzięki wsparciu Banku fundacja wydrukowała 2 tys. egz. książki pt. "Trening umysłu dla seniorów. Scenariusze do pracy w parach senior – opiekun", zawierającej gotowe scenariusze zajęć, ćwiczenia i karty pracy do prowadzenia treningów funkcji poznawczych. Trafiły one głównie do opiekunów rodzinnych oraz opiekunów zawodowych, umożliwiając osobom bez żadnego doświadczenia prowadzenie treningów z osobą starszą.
Bank był partnerem 3. edycji Digital Festival, największej edukacyjno-technologicznej inicjatywy w Polsce, której celem jest przybliżanie Polakom cyfrowych technologii. Zorganizowano kilkadziesiąt inspirujących spotkań dot. nowych technologii: konkursy, quizy, webinaria, szkolenia, hackathony, warsztaty, debaty. Eksperci Banku zaangażowali się w szkolenia, udzielali wywiadów i komentowali wyniki badań zawartych w udostępnionych raportach. Szkolenia ekspertów Banku znalazły się w Akademii SkillUp, czyli platformie z darmowymi szkoleniami o zróżnicowanej tematyce rozwijającymi cyfrowe kompetencje.
Bank był sponsorem 6. edycji Open Eyes Economy Summit Międzynarodowego Kongresu Ekonomii Wartości. Wydarzenie gromadzi wybitne osobistości ze świata nauki, ekonomii, kultury. Poświęcone jest ekonomii opartej na wartościach społecznych. VI edycja składała się z czterech bloków tematycznych: firma-idea, marka-kultura, miasto-idea oraz ład międzynarodowy. W Kongresie uczestniczyło: 1,5 tys. uczestników stacjonarnie, 3,7 tys. w trybie online (z 37 państw), 250 prelegentów zabrało głos w 83 panelach dyskusyjnych.
W 2021 r. Fundacja Santander Bank Polska zrealizowała 59 umów darowizny o charakterze edukacyjnym, charytatywnym i kulturalnym z partnerami społecznymi. Do najważniejszych cyklicznych projektów prowadzonych przez Fundację należą m.in. programy grantowe. W 2021 r. przeprowadzono cztery programy grantowe:

Tu mieszkam, tu zmieniam EKO - celem jest wprowadzenie zmian w lokalnych środowiskach, edukacja ekologiczna oraz integracja mieszkańców. Jury konkursu szczególnie docenia oryginalne inicjatywy ekologiczne wynikające z potrzeby społecznej. Powstały m.in. ogrody wertykalne, parki kieszonkowe, ogrody deszczowe, roślinne murale oraz zielone biblioteki i przystanki komunikacji miejskiej. Liczba wspartych organizacji: 58. Liczba beneficjentów: 538 577. Budżet programu: 300 000 zł.

Bank Dziecięcych Uśmiechów – dofinansowano projekty, które miały na celu pomoc dzieciom i młodzieży potrzebującym wsparcia psychologicznego ze względu m.in. na efekty pandemii COVID-19. Liczba wspartych organizacji: 15. Liczba beneficjentów: 422. Budżet programu: 150 000 zł

Bank Młodych Mistrzów Sportu – program promuje aktywne spędzanie czasu wolnego. W edycji 2021 udzielono wsparcia przedsięwzięciom sportowym z udziałem osób w wieku od 5 do 26 lat, tj.: drużynowe zawody sportowe, olimpiady, paraolimpiady, treningi oraz inne działania, które promują sport i zasadę fair play. Liczba wspartych organizacji: 29. Liczba beneficjentów: 5 674. Budżet programu: 150 000 zł

Haki na Cyberataki – zainaugurowano I edycję programu "Haki na Cyberataki", który ma na celu wyłonienie najciekawszych projektów z zakresu edukacji finansowej konsumentów dotyczących: ochrony przed przestępstwami finansowymi typu wyłudzenia i fraudy, bezpiecznego korzystania z bankowości elektronicznej, bezpiecznego zarządzania finansami w sieci. Budżet programu: 1 200 000 zł.

Pozostałe programy to m.in.:

Program Stypendialny 2021/22 w czwartym naborze do Programu Stypendialnego Fundacji wybrano 31 stypendystów spośród 683 aplikacji w roku szkolnym 2021/22.
Projekt "Klub Płomyka" celem jest remontowanie pomieszczeń w placówkach opiekuńczo-wychowawczych i szpitalach oraz ich wyposażanie w niezbędne sprzęty, książki i zabawki. W 2021 r. oficjalnie otwarto cztery Kluby Płomyka (piąty i szósty został oddany do użytku w styczniu 2022 r. – oba w jednym domu dziecka), a od początku projektu wyremontowano pomieszczenia w 9 lokalizacjach.
Akcja "Zasiej EKO-zmianę" w oddziałach Banku rozdano klientom blisko 42 tys. torebek z nasionami maciejki, zachęcając do eko zmian w lokalnych środowiskach. Klienci sadzili kwiaty na balkonach i w ogrodach, a następnie mogli wziąć udział w konkursie fotograficznym, do którego zaproszono najmłodszych klientów Banku.
"Podwójna Moc Pomagania" w ramach wspólnej akcja Fundacji i spółek Grupy Santander Bank Polska przekazano łącznie kwotę 2 mln zł na wsparcie oddziałów psychiatrii dla dzieci i młodzieży z 16 szpitali na terenie Polski.
Wirtualny IV Bieg Charytatywny Północny Pomaga uczestnicy musieli pokonać dystans 7,1 km biegiem, marszem, na rolkach, rowerze, hulajnodze, konno lub w innej formie. Zebrane środki 68,1 tys. zł przekazano na rzecz Domowego Hospicjum dla Dzieci im. ks. Eugeniusza Dutkiewicza SAC w Gdańsku.
Wolontariat pracowniczy w 2021 r. przeprowadzono 126 akcji na rzecz organizacji społecznych i osób potrzebujących, w które zaangażowało się 1 734 wolontariuszy. Działania obejmowały projekty z różnych obszarów, m.in. pomoc osobom z niepełnosprawnością, dzieciom i młodzieży chorym na raka, podopiecznym hospicjum, samotnym seniorom, podopiecznym placówek opiekuńczo-wychowawczych, a także projekty ekologiczne i edukacyjne (wolontariat kompetencyjny).

7. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z zasadą 2.11.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W 2021 roku, w związku z nowelizacją "Dobrych Praktyk", Rada Nadzorcza dokonała przeglądu ich stosowania, na podstawie szczegółowego raportu przygotowanego przez Departament Ładu Korporacyjnego oraz zgromadzonych dowodów wskazanych przez odpowiednie jednostki Banku, do których przypisano odpowiedzialność za stosowanie poszczególnych zasad, potwierdzających ich stosowanie. Rada Nadzorcza zatwierdziła także zmiany do odpowiednich regulacji wewnętrznych (w tym Regulaminu Rady, Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu organizacyjnego Banku), majce na celu dostosowanie do znowelizowanych "Dobrych Praktyk". Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała potrzeby raportowania niestosowania którejkolwiek z zasad.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację.

Obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zaktualizowane) "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Stosowanie w Banku ww. wersji dobrych praktyk zostało potwierdzone uchwałą Zarządu nr 160/2021 z dnia 21 lipca 2021 r. oraz Rady Nadzorczej nr 108/2021 z dnia 27 lipca 2021 r.

W dniu 29 lipca 2021 r. Bank opublikował raport informujący o stanie stosowania przez Bank zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" (dostępny m.in. na stronie internetowej Santander Bank Polska S.A. pod adresem: https://www.santander.pl/regulation\_file\_server/time20210729112136/download?id=163350&lang=pl\_PL).

Ponadto, Bank opublikował "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r." zostało zawarte w rozdziale XIII Sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Banku Santander Bank Polska S.A. z działalności w roku 2021, opublikowanego w dniu 23 lutego 2022 r. Zostało ono sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodnie z Zaleceniem Komisji z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE), w "Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021r." przedstawiono szczegóły dotyczące stosowania ładu korporacyjnego w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy.

Przed publikacją "Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 r." Rada Nadzorcza dokonała przeglądu stosowania tych zasad; przegląd obejmował zarówno zgodność z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016" za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, jak i ze znowelizowanymi "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" w okresie od 1 lipca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, jak i Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez KNF. Przegląd obejmował analizę szczegółowych raportów opisujących sposób stosowania poszczególnych zasad przez właściwe jednostki Banku, wraz z przedstawionymi dowodami potwierdzającymi zgodność z tymi zasadami.

Na podstawie powyższego, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła stosowanie przez Bank zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oraz stwierdziła, że w/w informacje udostępnione przez Bank rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

8. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

Bank dąży do różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, aby zapewnić szeroki zakres kompetencji, wiedzy oraz odpowiednie doświadczenie zawodowe ich członków, niezbędne aby pozyskiwać różne punkty widzenia, wydawanie niezależnych opinii i prawidłowe podejmowanie decyzji w tych organach.

Strategia różnorodności realizowana jest w procesach doboru, oceny odpowiedniości oraz sukcesji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w oparciu o obiektywne kryteria merytoryczne, przy uwzględnieniu korzyści płynących z różnorodności.

Bank dba nie tylko o wysokie kwalifikacje zawodowe Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ale również dąży do osiągnięcia równowagi płci w składzie tych organów i zwiększenia różnorodności ze względu na wiek, wykształcenie, doświadczenie i pochodzenie geograficzne.

W ww. procesach zapewniono brak jakiekolwiek dyskryminacji, w szczególności dotyczącej płci, rasy, koloru skóry, pochodzenia, uwarunkowań genetycznych, religii lub przekonań, przynależności do mniejszości narodowej, posiadanego majątku, urodzenia, niepełnosprawności, wieku czy orientacji seksualnej.

Regulacje wewnętrzne Banku bazują w tym zakresie na wspólnych wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2017/12, przy uwzględnieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy – Prawo bankowe oraz kodeksu spółek handlowych. Dostosowano je także do nowych Wytycznych nr EBA/GL/2021/06, które obowiązują od 31 grudnia 2021 r.

Zgodnie z "Polityką różnorodności w składzie Zarządu Santander Bank Polska S.A." Rada Nadzorcza dąży do osiągnięcia poziomu co najmniej 30% kobiet w składzie Zarządu do 2025 r.
W odniesieniu do Rady Nadzorczej postanowienia w zakresie zapewnienia różnorodności zawiera "Polityka oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.". Zakłada osiągnięcie reprezentacji kobiet w składzie Rady Nadzorczej w przedziale 40%-60% do 2025 r.

W celu osiągnięcia wartości docelowej w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, Komitet Nominacji Rady Nadzorczej uwzględnia m. in. zasoby całej Grupy Santander oraz cele biznesowe w działalności transgranicznej. Ponadto, dokłada starań, aby w planach sukcesji zapewniona była odpowiednia liczba kobiet, oraz aby kobiety wskazane w planach sukcesji osiągnęły odpowiedni poziom gotowości do objęcia funkcji w zakładanym horyzoncie czasowym.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej monitoruje realizację celów polityki różnorodności i corocznie weryfikuje stopień jej realizacji, na podstawie danych i informacji zbieranych w ramach oceny zbiorowej Zarządu i Rady Nadzorczej. W przypadku stwierdzenia niewystarczającego postępu w zakresie spełnienia celów lub wartości docelowej, Komitet wskaże powody oraz zarekomenduje podjęcie stosownych środków umożliwiających osiągnięcie celów i wartości docelowych zróżnicowania.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w Radzie Nadzorczej zasiadały cztery kobiety: Danuta Dąbrowska, Dominika Bettman, Isabel Guerreiro i Marynika Woroszylska-Sapieha (łącznie 40% składu). W Zarządzie kobiety reprezentowane były przez p. Dorotę Strojkowską zarządzającą Pionem Partnerstwa Biznesowego (11% składu zarządu). W organach nadzorujących i zarządzających kobiety stanowiły łącznie 26%.

W zakresie pozostałych kryteriów, obecna Rada Nadzorcza i Zarząd Banku są w odpowiednim stopniu zróżnicowane - składają się z osób o różnym wieku, stażu pracy w Banku oraz doświadczeniu, zarówno w branży finansowej jak i innych dziedzinach gospodarki, przedstawicieli świata biznesu i nauki, odznaczających się różnorakim wykształceniem - w tym ekonomicznym, prawniczym, IT i nowych technologii; pochodzą oni w sumie z 5 różnych państw europejskich.

Stopień realizacji polityki różnorodności w ramach Zarządu i Rady Nadzorczej ilustrują poniższe tabele.

Płeć	Kobiety	Mężczyźni
Rada Nadzorcza	4	6
Zarząd	1	8

Wiek	31-40 lat	41-50 lat	51-60 lat	powyżej 60 lat
Rada Nadzorcza	-	2	5	3
Zarząd	-	5	4	-

Staż w Santander Bank Polska S.A.	do 5 lat	6-10 lat	11-15 lat	16-20 lat	21-25 lat	powyżej 26 lat
Rada Nadzorcza	3	5	1	1	-	-
Zarząd	2	3	2	1	1	1

Doświadczenie międzynarodowe	Liczba osób
Rada Nadzorcza	7
Zarząd	4

9. Podsumowanie

Rada Nadzorcza na podstawie przeprowadzonej oceny, której wyniki przedstawiono powyżej, stwierdza że sytuacja Santander Bank Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Santander Bank S.A. jest dobra i stabilna, w szczególności z uwagi na:

dobre wyniki finansowe uzyskane w wymagającym otoczeniu makroekonomicznym,
efektywne zarządzanie ryzykiem;
silną pozycję kapitałową i płynnościową;
sprawny system kontroli wewnętrznej.

W tym miejscu Rada Nadzorcza składa podziękowania dla Zarządu oraz wszystkich pracowników Santander Bank Polska S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej za owocną współpracę oraz zaangażowanie w rozwój i transformację Banku oraz umacnianie jego pozycji na rynku finansowym.

IV.Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Santander Bank Polska S.A. od dnia 1 stycznia 2015 r. stosuje i przestrzega Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych ("Zasady Ładu Korporacyjnego"), wprowadzone na podstawie Uchwały Nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r. Jest to istotny dokument programowy dla polityki korporacyjnej Banku jako instytucji zaufania publicznego.

Zasady Ładu Korporacyjnego zostały przyjęte uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 23 kwietnia 2015 roku oraz na podstawie stosownych uchwał Zarządu Banku oraz Rady Nadzorczej.

Kompleksowa tematyka zbioru Zasad Ładu Korporacyjnego obejmująca swym zakresem m.in. relacje wewnętrzne i zewnętrzne Banku, w tym relacje z akcjonariuszami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania, wymaga od Banku przestrzegania najwyższych standardów oraz zapewnienia prawidłowego wykonywania obowiązków wynikających z tej regulacji.

Z tego względu w Banku precyzyjnie wyznaczono jednostki organizacyjne (tzw. właściciele biznesowi) odpowiedzialne za realizację przypisanych im zasad, zgodnie z obszarami ich odpowiedzialności w ramach Banku. Jednostki te przez cały 2021 rok podejmowały działania i monitorowały wykonywanie postanowień Zasad Ładu Korporacyjnego.

W lutym 2021 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, na podstawie szczegółowego raportu opisującego sposób przestrzegania poszczególnych zasad, wraz z dowodami potwierdzającymi zgodność z tymi zasadami, przedstawionymi przez odpowiedzialne jednostki Banku.

Wszystkie jednostki wywiązały się z nałożonego na nie obowiązku, potwierdzając stosowanie wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego oraz wskazując podejmowane działania, w których wykazywali się profesjonalizmem, rzetelnością i starannością.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza stwierdziła, że proces stosowania postanowień Zasad Ładu Korporacyjnego w Banku przebiegał w 2021 roku prawidłowo. Podlegał bieżącej, wnikliwej kontroli właścicieli biznesowych. Proces koordynacyjny i współpraca poszczególnych właścicieli biznesowych w zakresie wspólnej realizacji niektórych zasad także przebiegały efektywnie.

W związku powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego w Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku.

V. Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w Santander Bank Polska S.A.

Niniejsza ocena została przeprowadzona zgodnie z wymogami § 28 ust. 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 23 kwietnia 2015 r., zgodnie z którymi organ nadzorujący przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej.

W Santander Bank Polska S.A. zasady polityki wynagrodzeń zdefiniowane zostały w Polityce wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska (dalej: Polityka wynagrodzeń).

Jednocześnie w Banku funkcjonują:

1. Polityka Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.
3. Regulamin wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników w Santander Bank Polska S.A. na rok 2021.

Zasady wypłaty wynagrodzenia stałego oraz zmiennego Członków Zarządu Banku i osób pełniących kluczowe funkcje wynikają z postanowień powyższych polityk oraz opartych na nich regulaminów premiowania oraz regulaminie wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników. Celem Polityki wynagrodzeń jest określenie podstawowych zasad i praktyk wynagradzania pracowników zgodnie z regulacjami wewnętrznymi, obowiązującymi przepisami prawnymi, przy uwzględnieniu polityki wynagrodzeń stosowanej przez podmiot dominujący w stosunku do Grupy Banku.

Polityka wynagrodzeń jest kluczowym elementem strategii wynagradzania, a jej postanowienia są punktem odniesienia przy opracowaniu, przeglądzie, wdrożeniu oraz nadzorze nad praktykami dotyczącymi kwestii wynagrodzeń. Polityka jest powiązana z celami strategicznymi organizacji oraz spójna z interesami akcjonariuszy, pracowników, klientów oraz społeczności lokalnych. Polityka wynagrodzeń realizuje również zasadę odpowiedzialnego banku oraz wspiera budowanie silnej kultury organizacyjnej poprzez zgodność z wartościami korporacyjnymi.

W związku z obowiązującym Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki regionalnej w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń w bankach z dnia 8 czerwca 2021 r., Departament Wynagrodzeń, we współpracy z funkcjami prawną, zapewnienia zgodności z przepisami oraz zarządzania ryzykiem, dokonuje nie rzadziej niż raz w roku przeglądu obowiązujących w Banku wewnętrznych aktów prawnych dotyczących polityki wynagradzania. W ramach przeglądu w 2021 r. zapisy Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska zostały dostosowane do zmienionego Prawa bankowego, wspomnianego Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, Rekomendacji Z wydanej przez KNF, Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW oraz pozostałych obowiązujących Bank aktów prawnych. Wprowadzone zmiany dotyczyły w szczególności zmian dotyczących okresu odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla Zidentyfikowanych pracowników oraz zasady odstępstwa od stosowania odroczeń, wprowadzenie definicji kadry kierowniczej wyższego szczebla, podkreślenia neutralności polityki wynagrodzeń względem płci pracowników. Aktualizacja zapisów Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A. została zaplanowana do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu w 2022 roku (istniejące zapisy polityk nie skutkowały niezgodnością i umożliwiały w szczególności wdrożenie nowych okresów odroczeń wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu).

Zapisy obowiązujących w Banku polityk i regulaminów są zgodne z obowiązującymi przepisami ustawowymi i aktami wykonawczymi, co potwierdzają wyniki audytu wewnętrznego.

W 2021 r. Obszar Audytu Wewnętrznego dokonał audytu wewnętrznego w zakresie zmiennych składników wynagrodzeń dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka w Grupie Santander Bank Polska obowiązujących w 2020 roku. Dzięki wzmocnieniu działań po stronie odpowiedzialnych jednostek w Grupie Banku, ogólna ocena "dobra" uległa poprawie od poprzedniego audytu.

Audyt wykazał przede wszystkim właściwy nadzór, odpowiednie odzwierciedlenie wymogów regulacyjnych w Grupie Banku, prawidłową identyfikację osób mających istotny wpływ na profil ryzyka, odpowiedni proces wyliczenia i wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń oraz prawidłowe ujawnienia. Obszar Audytu Wewnętrznego nie wydał żadnych rekomendacji.

Bank posiada centrum kompetencyjne o odpowiedniej wiedzy i umiejętnościach, pozwalających na samodzielną aktualizację i weryfikację listy osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Banku tzw. Material Risk Takers (dalej: MRT). Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczył w procesie identyfikacji, a Rada Nadzorcza na bieżąco sprawowała nadzór i zatwierdzała wynik procesu identyfikacji osób o statusie MRT. Bank dokonał identyfikacji osób o statusie MRT w oparciu o nowe, wprowadzone w 2021 roku przepisy Prawa bankowego oraz kryteria określone w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. Z uwagi na termin wdrożenia nowych przepisów prawnych, pierwotna lista osób o statusie MRT została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w lipcu 2021 roku, natomiast na koniec roku dokonana została ostateczna weryfikacja mająca na celu uwzględnienie zmian kadrowych i organizacyjnych, które nastąpiły w II połowie roku. Lista wszystkich osób zidentyfikowanych jako MRT w 2021 roku obejmuje 91 osób z poziomu Santander Bank Polska S.A. oraz 6 osób ze spółek z Grupy Santander Bank Polska. Przeprowadzona identyfikacja w 2021 r. została odniesiona do praktyk sektora bankowego w Polsce przy współpracy z wiodącą na rynku zewnętrzną firmą doradczą. Po każdorazowym zakończeniu procesu identyfikacji osób o statusie MRT i uchwaleniu wykazu takich osób w drodze uchwały Rady Nadzorczej, przeprowadzany jest proces formalnej komunikacji do wszystkich zidentyfikowanych osób.

Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór nad polityką wynagradzania, zarówno w zakresie opiniowania spełnienia warunków uzasadniających przyznanie i wypłatę zmiennych składników wynagrodzenia za 2020 rok (w tym stosowanie klauzul malus), jak również założeń strategii wynagradzania oraz głównych schematów premiowania na 2021 rok.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza ocenia politykę wynagradzania jako sprzyjającą rozwojowi i bezpieczeństwu Grupy Banku, a w szczególności, jako zgodną z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem, ostrożnego zarządzania kapitałem oraz zgodną ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku. Tym samym Rada Nadzorcza określa funkcjonującą w Banku politykę i zasady wynagradzania jako odpowiednie i wspierające realizację strategii zarządzania Bankiem.

Antonio Escámez Torres

Przewodniczący Rady Nadzorczej

__________________________

AI Terminal

Santander Bank Polska S.A.

5801_rns_2022-04-27_2f520596-cde2-4056-818d-f8bff6be0d28.pdf

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku

Spis treści

I. Działalność Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku

1. Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków

1.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

2. Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku

3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku

Realizacja Strategii

Finanse

Relacje z Audytorem Zewnętrznym

Audyt wewnętrzny

Kwestie regulacyjne i compliance

System zarządzania ryzykiem oraz system kontroli wewnętrznej

Pozostałe kwestie

4. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

4.1. Komitet Nominacji

Rola i zadania Komitetu

Regulamin

Skład Komitetu

Liczba posiedzeń i frekwencja

Działalność Komitetu w 2021 r.

4.2. Komitet Wynagrodzeń

Rola i zadania Komitetu

Regulamin

Skład Komitetu

Liczba posiedzeń i frekwencja

Działalność Komitetu w 2021 r.

4.3. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności

Rola i zadania Komitetu

Regulamin

Skład Komitetu

Liczba posiedzeń i frekwencja

Działalność Komitetu w 2021 r.

Sprawozdawczość finansowa

Audyt Wewnętrzny

Audyt zewnętrzny

Zapewnienie zgodności

Inne zagadnienia

4.4. Komitet ds. Ryzyka

Rola i zadania

Regulamin

Skład Komitetu

Liczba posiedzeń i frekwencja

Działalność Komitetu w 2021 r.

5. Samoocena Rady Nadzorczej w 2021 roku

II. Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2021 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku

1. Badanie sprawozdań finansowych za 2021 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2021 roku

2. Badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku

III.Ocena działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku

1. Działalność Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku

Wzrost gospodarczy

Inflacja

Polityka pieniężna

Rynek kredytowy i depozytowy

Rachunek zysków i strat

Dochody

Koszty

Aktywa

Portfel kredytowy

Kapitały i zobowiązania

Depozyty

Kurs akcji Santander Bank Polska S.A.

Rating

2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej

3. Ocena Compliance

4. Ocena funkcji Audytu Wewnętrznego

5. Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Zmiany organizacyjne w 2021 r.

Komitety

Komórka ds. ryzyka

Priorytety 2021 r.

6. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in.

Ocena zasadności wydatków

Kluczowe projekty 2021 r:

8. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

9. Podsumowanie

IV.Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych