Santander Bank Polska S.A.

Board/Management Information • Dec 13, 2022

Raport z niezależnej oceny skutecznościRady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa www.kpmg.pl

Spis treści

	Wstęp 3
1	Podsumowanie wyników oceny 3
2	Organizacja i skład Rady Nadzorczej 5
3	Nadzór nad działalnością Banku 6
4	Zasady sukcesji i zachowanie ciągłości pracy Rady Nadzorczej 8
5	Ocena odpowiedniości indywidualnej członków i zbiorowej Rady Nadzorczej 9
6	Wiedza, kompetencje i podnoszenie kwalifikacji 9
7	Organizacja prac Rady Nadzorczej i zaangażowanie w pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej 10
	Załącznik nr 1 - Spis informacji wykorzystanych do przygotowania Raportu: 14

Wstęp

KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("KPMG") przeprowadziło niezależną ocenę skuteczności działania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w odniesieniu do kryteriów wynikających z:

• 1) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe,
• 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
• 3) Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06,
• 4) Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, w szczególności w odniesieniu do rekomendacji 8.9, zgodnie z którą: "Adekwatność regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej i zarządu oraz skuteczność działania tych organów powinny być regularnie poddawane samoocenie oraz ocenie przez radę nadzorczą – w odniesieniu do zarządu, a w odniesieniu do rady nadzorczej – przez walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli). Ocena może być przeprowadzona przy wsparciu doradców zewnętrznych".
• 5) Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Niniejszy Raport został sporządzony w oparciu o:

• Analizę udostępnionych dokumentów związanych z działalnością Rady Nadzorczej Banku. Szczegółowa lista dokumentów została zawarta w Załączniku nr 1 - Spis informacji wykorzystanych do przygotowania Raportu,
• Wyniki ankiety dotyczącej efektywności przeprowadzonej przez Bank wśród Członków Rady Nadzorczej,
• Analizę powszechnie dostępnych informacji. Szczegółowa lista wykorzystanych źródeł została zawarta w Załączniku nr 1 - Spis informacji wykorzystanych do przygotowania Raportu,
• Informacje uzyskane w trakcie spotkania z przedstawicielami Banku.

1 Podsumowanie wyników oceny

Ocena została przeprowadzona w podziale na następujące obszary:

• 1) Organizacja i skład Rady Nadzorczej,
• 2) Nadzór nad działalnością Banku,
• 3) Zasady sukcesji i zachowanie ciągłości prac,
• 4) Ocena odpowiedniości indywidualnej członków i zbiorowej Rady Nadzorczej,
• 5) Wiedza, kompetencje i podnoszenie kwalifikacji,
• 6) Organizacja Rady Nadzorczej i zaangażowanie w pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie przeprowadzonych niezależnych analiz stwierdzono, że działalność Rady Nadzorczej Banku prowadzona jest efektywnie i skutecznie, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, wytycznymi nadzorczymi, w tym z postanowieniami Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego oraz z uwzględnieniem najlepszych praktyk rynkowych i wymogów ładu korporacyjnego.

Poniżej zamieszczono podsumowanie wniosków szczegółowych z przeprowadzonego badania:

Obszar	Wnioski
Organizacja i skład Rady Nadzorczej	Na podstawie analizy otrzymanej dokumentacji ustalono, że skład Rady Nadzorczej, w tym liczba niezależnych członków, jest odpowiedni do wielkości i złożoności struktury organizacyjnej Banku. W Banku funkcjonują wymagane komitety wspierające działalność Rady Nadzorczej. Nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą jest efektywny i skuteczny. Obejmuje on swoim zakresem wszystkie sprawy istotne z perspektywy działalności Banku. Rada Nadzorcza zbiorczo, oraz jej członkowie indywidualnie wykonują swoje obowiązki zgodnie z przepisami prawa, wytycznymi nadzorczymi oraz z uwzględnieniem najlepszych praktyk rynkowych i wymogów ładu korporacyjnego.
Nadzór nad działalnością Banku
Zasady sukcesji i zachowania ciągłości	Nie zidentyfikowano nieprawidłowości ani nieefektywności w tym obszarze - jako prawidłowe i efektywne oceniamy zarządzanie sukcesją i przyjęte zasady zachowania ciągłości pracy Rady Nadzorczej, Pozytywnie oceniono: • przestrzeganie zasady, że zmiany w składzie rady nadzorczej nie powinny być przeprowadzane nagle i nie powinny być zaskoczeniem dla interesariuszy, • przygotowywanie i regularną aktualizacja planów sukcesji, • procedury wdrażania nowych Członków Rady Nadzorczej.
	Na podstawie analizy przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Gerry'ego Byrne'a oraz powołania do tej funkcji Antonio Escámez Torres'a potwierdzono, że zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały wprowadzone w sposób zapewniający ciągłość prac tego organu i zgodnie z harmonogramem pozwalającym na przeprowadzenie procesu rekrutacyjnego i ocenę odpowiedniości kandydata.
Ocena odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej	Na podstawie przeprowadzonych analiz stwierdzono, że członkowie Rady Nadzorczej indywidualnie oraz Rada Nadzorcza zbiorczo spełniają kryteria odpowiedniości.
Wiedza, kompetencje i podnoszenie kwalifikacji	1) Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i kwalifikacje odpowiednie do pełnionych funkcji, 2) pozytywnie oceniono organizację przez Bank szkoleń w odpowiedzi na zapotrzebowanie zgłaszane przez Członków Rady Nadzorczej, 3) pozytywnie oceniono proces wprowadzania w obowiązki i szkolenia dla nowych Członków Rady Nadzorczej
Organizacja prac Rady Nadzorczej i zaangażowanie w pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej	1) Ustalono, że skład Rady Nadzorczej, w tym liczba niezależnych członków, jest odpowiedni do wielkości i złożoności struktury organizacyjnej Banku. W Banku funkcjonują również wyspecjalizowane komitety Rady Nadzorczej. 2) Stwierdzono, że Członkowie Rady Nadzorczej angażują się w pełnienie swoich funkcji, m.in. poprzez wnikliwą analizę raportów, sprawozdań i innych dokumentów dotyczących Banku, aktywne uczestnictwo w posiedzeniach i poświęcają na to odpowiednią ilość czasu pozwalającą na skuteczne i efektywne realizowanie prac Rady Nadzorczej, 3) sposób organizacji, częstotliwość, materiały przygotowywane na posiedzenia oraz sposób zarządzania dokumentacją związaną z posiedzeniami Rady Nadzorczej zostały ocenione przez KPMG pozytywnie, 4) pozytywnie oceniono również: • możliwość organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej w formule online, telekonferencji lub za pośrednictwem poczty elektronicznej oraz prowadzenie dokumentacji w formie elektronicznej, • wykorzystywanie aplikacji do zarządzania dokumentacją związaną z posiedzeniami Zarządu, • wysoką frekwencję na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetów Rady Nadzorczej i zaangażowanie członków w prowadzone dyskusje.

W dalszych częściach Raportu opisane zostały analizy przeprowadzone w ramach każdego ze wskazanych wyżej obszarów - każdy podrozdział zawiera krótką charakterystykę działalności Rady Nadzorczej i opis wniosków w zakresie skuteczności tego organu.

2 Organizacja i skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich obszarach jego działalności.

Zasadą jest, że Rada Nadzorcza działa kolegialnie, a do jej obowiązków należą, w szczególności: powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, monitorowanie skuteczności działania Zarządu i jego członków, w tym rzetelna i konstruktywna ocena informacji przedstawianych przez Zarząd i jego członków. Do zakresu jej odpowiedzialności należy również weryfikacja strategii zarządzania Bankiem oraz strategii zarządzania ryzykiem, a także ocena sprawozdań z działalności Zarządu oraz sprawozdań finansowych w zakresie, zarówno ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, raportów z obszaru adekwatności kapitałowej, nadzór i ocena systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, ocena regulacji wewnętrznych Banku dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem ich adekwatności w stosunku do rzeczywiście wykonywanych zadań.

Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o wynikach przeprowadzonych ocen oraz sporządza okresowy raport ze swojej działalności.

W celu realizacji wymienionych zadań Rada Nadzorcza może zlecić określone działania jednostce audytu wewnętrznego lub podmiotom zewnętrznym.

Struktura i skład Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia Raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziło dziesięciu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie Banku w dniu 22 czerwca 2020 r. na trzyletnią wspólną kadencję (Antonio Escámez Torres, Przewodniczący Rady Nadzorczej został powołany 22 marca 2021 r.).

Funckja w Radzie Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Antonio Escámez Torres
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	José Luis de Mora
Członek Rady Nadzorczej	Dominika Bettman
Członek Rady Nadzorczej	José Garcia Cantera
Członek Rady Nadzorczej	Isabel Guerreiro
Członek Rady Nadzorczej	Danuta Dąbrowska
Członek Rady Nadzorczej	David Hexter
Członek Rady Nadzorczej	John Power
Członek Rady Nadzorczej	Jerzy Surma
Członek Rady Nadzorczej	Marynika Woroszylska-Sapieha

Tabela 1. Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze statutem Banku, co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna być niezależna. Status niezależnego Członka Rady Nadzorczej posiadają: Dominika Bettman, Danuta Dąbrowska, David Hexter, Jerzy Surma i Marynika Woroszylska-Sapieha. Każda z tych osób złożyła oświadczenie o swojej niezależności w ramach procesu oceny indywidualnej członków oraz oceny zbiorowej Rady Nadzorczej.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest wspierana w realizacji swoich obowiązków przez wyspecjalizowane komitety. W Banku funkcjonują następujące komitety Rady Nadzorczej:

• 1) Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności,
• 2) Komitet ds. Ryzyka,
• 3) Komitet Nominacji,
• 4) Komitet Wynagrodzeń.

W ramach oceny efektywności działalności Rady Nadzorczej w 2021 r. jej członkowie pozytywnie ocenili skuteczność tego organu przyznając średnio ocenę 4,4 w kategorii "Efficiency and dynamics" i 4,4 w odpowiedzi na pytanie o ocenę ogólnej efektywności Rady Nadzorczej i jej komitetów. Oceny były przyznawane w skali pięciostopniowej, w której 5 było oceną najlepszą.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie analizy otrzymanej dokumentacji ustalono, że skład Rady Nadzorczej, w tym liczba niezależnych członków, jest odpowiedni do wielkości i złożoności struktury organizacyjnej Banku. W Banku funkcjonują również wyspecjalizowane komitety wspierające prace Rady Nadzorczej.

3 Nadzór nad działalnością Banku

Podstawową funkcją Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad działalnością Banku. Zadanie to organ ten wykonuje, w szczególności poprzez ocenę sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i również ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. Rada Nadzorcza sprawuje także nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem i systemem kontroli wewnętrznej oraz ocenia adekwatność i skuteczność tych systemów.

W ramach swoich uprawnień i na potrzeby wykonywania wskazanych obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje sprawozdania i analizy w ramach systemu informacji zarządczej, a jej członkowie omawiają prezentowane informacje z osobami odpowiedzialnymi za poszczególne obszary w Banku w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej wyspecjalizowanych komitetów.

Zgodnie ze "Sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku" Rada Nadzorcza na bieżąco otrzymywała wyczerpujące materiały w sprawach objętych porządkiem posiedzeń, a także dotyczące wszystkich innych spraw istotnych dla Banku w związku z prowadzoną działalnością, a w szczególności:

• otrzymywała od Zarządu Banku dane o wynikach finansowych i aktualnych prognozach dla Banku, informacje o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Banku i jego otoczenia, w tym o aktualnych prognozach makroekonomicznych i rynkowych oraz ich wpływie na działalność Banku i gospodarkę krajową. Zarząd Banku informuje Członków Rady Nadzorczej również o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, a także do zarządzania kosztami,
• była informowana przez Obszar Audytu Wewnętrznego o wynikach przeprowadzonych audytów i realizacji rekomendacji poaudytowych,
• była informowana przez komórkę ds. zgodności o kwestiach związanych z zarządzeniem ryzkiem braku zgodności,
• na każdym regularnym posiedzeniu Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali raport "Tablice Ryzyka", na podstawie którego przeprowadzali przegląd głównych obszarów ryzyka.

Wyniki badania przeprowadzonego przez Bank w ramach oceny efektywności Rady Nadzorczej wskazują, że członkowie tego organu bardzo dobrze oceniają informacje przygotowywane przez jednostki odpowiedzialne za dane obszary działalności Banku 1.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej regularnie uczestniczą Członkowie Zarządu oraz osoby zarządzające poszczególnymi obszarami działalności Banku, w zależności od omawianego tematu. W

¹ Ocena została przeprowadzona przez Bank w ramach badania efektywności Rady Nadzorczej. Wszystkie raporty otrzymywane od Komitetów Rady Nadzorczej uzyskały średnią ocenę powyżej 4 w skali pięciostopniowej.

opinii Członków Rady Nadzorczej częstotliwość kontaktu i poziom interakcji z najwyższą kadrą kierowniczą są odpowiednie do realizacji powierzonych im funkcji2.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia, w trakcie którego przedstawiają uczestnikom wnioski z realizowanych przez Radę Nadzorczą działań.

Rada nadzorcza sprawuje również nadzór nad realizacją strategii Banku i celów Zarządu, w ramach którego monitoruje skuteczność działania Zarządu i weryfikuje realizację strategii zarządzania Bankiem oraz strategii zarządzania ryzykiem. W ramach tej kategorii kompetencji, Rada Nadzorcza wyznacza cele Prezesa Zarządu i zatwierdza cele Członków Zarządu (które są wyznaczane przez Prezesa Zarządu).

Co roku Rada Nadzorcza, po otrzymaniu opinii od Komitetu Wynagrodzeń, zatwierdza oceny efektywności Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu.

W wyniku ocen indywidualnych przeprowadzonych za 2021 r. wszyscy Członkowie Zarządu uzyskali wyniki pozytywne tj. oceniono, że każdy z nich spełnił oczekiwania i wniósł oczekiwany wkład do osiągnięcia celu Grupy Banku jakim jest pomoc klientom w codziennych sukcesach oraz przyczynił się do realizacji celów swojego zespołu. Rok wcześniej efektywność Członków Zarządu również była oceniana pozytywnie, jako zgodna z oczekiwaniami.

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad realizacją w 2021 roku strategicznych dla Banku projektów. Zgodnie ze "Sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku" Rada Nadzorcza monitorowała KPI wyznaczone dla transformacji strategicznej Banku. Szczególną uwagę zwracano na 6 kierunków strategicznych: "Troska o pracownika", "Upraszczanie", "Obsesja na punkcie klienta", "Omnikanałowość", "Ewolucja do otwartej platformy", "Bezpieczeństwo i zaufanie".

Rada Nadzorcza prowadzi bieżącą ocenę wyników finansowych Banku oraz aktualnych prognoz, przede wszystkim na podstawie raportów finansowych przedstawianych przez Zarząd w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działaniami podejmowanymi przez Zarząd w ramach zarządzania sytuacjami nadzwyczajnymi. W ostatnich latach dwoma najważniejszymi zdarzeniami, które wywołały konieczność zastosowania trybu zarządzania sytuacjami nadzwyczajnymi były pandemia COVID 19 oraz wybuch wojny w Ukrainie. W tym czasie działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się na nadzorze nad zapewnieniem przez Zarząd ciągłości operacyjnej Banku oraz działaniami podejmowanymi w celu zagwarantowania bezpieczeństwa dla pracowników i klientów. Rada Nadzorcza monitorowała również czynności Banku w ramach programów pomocowych dla Klientów.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie przeprowadzonych analiz ustalono, że nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą jest efektywny i skuteczny oraz, że obejmuje swoim zakresem wszystkie sprawy istotne z perspektywy działalności Banku. Rada Nadzorcza zbiorczo, oraz jej członkowie indywidualnie wykonują swoje obowiązki zgodnie z przepisami prawa, wytycznymi nadzorczymi oraz z uwzględnieniem najlepszych praktyk rynkowych i wymogów ładu korporacyjnego.

Na podstawie przeglądu protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, które odbyły się w 2021 r. potwierdzono, że Członkowie Rady Nadzorczej są regularnie informowani o realizacji strategii oraz osiąganych wynikach finansowych. Poziom realizacji wyznaczanych celów oraz strategii Banku potwierdzają, że nadzór sprawowany przez Rade Nadzorczą jest skuteczny.

² Ocena została przeprowadzona przez Bank w ramach badania efektywności Rady Nadzorczej. Zarówno w pytaniu dotyczącym

częstotliwości kontaktu jak i poziomu interakcji z najwyższą kadrą kierowniczą średnie wyniki wynosiły powyżej 4 w skali pięciostopniowej.

Pozytywnie oceniamy uczestnictwo Członków Zarządu i osób zarządzających kluczowymi obszarami działalności Banku w posiedzeniach Rady Nadzorczej, a także zaangażowanie Członków Rady Nadzorczej w prace komitetów.

Na podstawie analizy otrzymanych materiałów stwierdzono skuteczność nadzoru nad działaniami Zarządu w obszarze zarządzania sytuacjami nadzwyczajnymi, a w szczególności zapewnienia ciągłości prac Banku. Potwierdzono również gotowość Członków Rady Nadzorczej do większego zaangażowania w pełnienie powierzonych im funkcji w sytuacjach kryzysowych.

4 Zasady sukcesji i zachowanie ciągłości pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza powoływana jest na trzyletnią kadencję, a zasady wyboru, powoływania i sukcesji jej członków określone są w statucie oraz politykach zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Banku w uchwale nr 32 z dnia 16 maja 2019 r.: "Polityce oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A." (ostatnia aktualizacja: uchwała Rady Nadzorczej nr 63/2022 z dnia 25 maja 2022 r.) oraz Polityce mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (ostatnia aktualizacja: uchwała Rady Nadzorczej nr 132/2021 z dnia 29 września 2021 r.).

W celu zapewnienia ciągłości prac Rady Nadzorczej sporządzane są plany sukcesji podlegające cyklicznym przeglądom. Plany sukcesji zawierają listy potencjalnych kandydatów ocenionych jako predysponowani do zastąpienia danego Członka Rady Nadzorczej w określonym horyzoncie czasowym

Bank kieruje się zasadą, zgodnie z którą zmiany w składzie Rady Nadzorczej powinny być przeprowadzane w sposób gwarantujący możliwość dokonania z odpowiednim wyprzedzeniem rekrutacji i oceny nowego kandydata. W świetle powyższego Gerry Byrne złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z miesięcznym wyprzedzeniem, tj. 22 lutego 2021 r. ze skutkiem od 22 marca 2021 r. Informacja ta została zakomunikowana uczestnikom rynku w Raporcie bieżącym nr 4 (2021) z dnia 22 lutego 2021 r.

Wraz z rezygnacją Gerry'ego Byrne'a ciągłość prac Rady Nadzorczej została zachowana. W jego miejsce Walne Zgromadzenie Banku 22 marca 2021 r. powołało Antonio Escámez Torres'a, jednocześnie powierzając mu rolę nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Powołanie na stanowisko Członka Rady Nadzorczej poprzedzone jest procesem rekrutacyjnym i szczegółową oceną odpowiedniości kandydata. W celu odpowiedniego przygotowania osób pełniących funkcje w Radzie Nadzorczej, po objęciu funkcji Członka Rady Nadzorczej przeprowadzana jest procedura wdrożeniowa, której zasady uregulowane zostały w dokumencie przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej nr 9/2019 z dnia 22 lutego 2019 r. "Polityka dotycząca wprowadzania w obowiązki oraz szkolenia dla Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.".

W ramach procesu wdrożenia nowo powołany Członek Rady Nadzorczej zapoznaje się z kluczowymi procedurami Banku, uczestniczy w szkoleniach i spotkaniach z pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej, Członkami Zarządu i przedstawicielami najważniejszych obszarów organizacji. Członek Rady Nadzorczej ma również możliwość zgłoszenia zapotrzebowania na dodatkowe szkolenia, a Bank zapewnia takie szkolenia.

W 2021 r. Antonio Escámez Torres uczestniczył w procedurze wprowadzenia w obowiązki, w ramach której m.in. odbył spotkania z sześcioma Członkami Rady Nadzorczej, Prezesem Zarządu Banku i pozostałymi Członkami Zarządu oraz dyrektorami Obszaru Audytu Wewnętrznego, Pionu Prawnego i Zapewnienia Zgodności, Pionu Bankowości Biznesowej i Korporacyjnej, Pionu Bankowości Detalicznej, Centralnego Obszaru Operacji Bankowych oraz Obszaru Strategii i Transformacji. Antonio Escámez Torres wziął również udział w szkoleniach dedykowanych dla Członków Rady Nadzorczej.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie analizy otrzymanej dokumentacji oraz przeprowadzonych wywiadów dotyczących funkcjonowania procesu sukcesji jako prawidłowe i efektywne oceniamy zarządzanie sukcesją i przyjęte zasady zachowania ciągłości pracy Rady Nadzorczej.

Na podstawie analizy przypadku rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Gerry'ego Byrne'a oraz powołania do tej funkcji Antonio Escámez Torres'a potwierdzono, że zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały zakomunikowane z wyprzedzeniem i wprowadzone w sposób zapewniający ciągłość prac Rady Nadzorczej.

Pozytywnie oceniamy przestrzeganie przez Bank zasady, że zmiany w składzie rady nadzorczej nie powinny być przeprowadzane nagle i nie powinny być zaskoczeniem dla interesariuszy.

Zasady zachowania ciągłości pracy Rady Nadzorczej, a w szczególności przygotowywanie i regularna aktualizacja planów sukcesji oceniamy jako zgodne z najlepszymi praktykami rynkowymi. Dodatkowo, w naszej ocenie powołanie dziesięciu członków Rady Nadzorczej (przy ustawowym wymogu minimum 5) o szerokim zakresie kompetencji zwiększa możliwości ich zastępowalności, a tym samym przyczynia się do utrzymania ciągłości prac tego organu.

Stosowane przez Bank procedury wdrażania nowych Członków Rady Nadzorczej oceniamy jako adekwatne i wspierające efektywność prac tego organu.

5 Ocena odpowiedniości indywidualnej członków i zbiorowej Rady Nadzorczej

Bank udokumentował proces oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej w "Polityce oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.". Zgodnie z procedurą indywidualne i zbiorowe oceny Członków Rady Nadzorczej dokonywane są, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Nominacji Rady Nadzorczej, przez Walne Zgromadzenie.

Oceny odpowiedniości przeprowadzane są co najmniej raz w roku. Ostatnie oceny indywidulane członków i ocena zbiorowa Rady Nadzorczej zostały zarekomendowane przez Komitet Nominacji w dniu 29 marca 2022 r. i przyjęte uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w piśmie z dnia 4 kwietnia 2022 r. Wyniki ocen były pozytywne, nie wydano żadnych rekomendacji, nie zidentyfikowano braków w odpowiedniości indywidualnej ani zbiorowej Rady Nadzorczej. Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r., Komisja Nadzoru Finansowego nie zgłosiła żadnych zastrzeżeń do wyników oceny.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie analizy otrzymanych procedur wewnętrznych oraz dokumentacji oceny odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej i oceny zbiorowej Rady Nadzorczej potwierdzono, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają wymagane kryteria odpowiedniości indywidualnej, a Rada Nadzorcza jako organ kolegialny spełnia kryteria odpowiedniości zbiorowej. Szczegółowe obszary badane w ramach oceny odpowiedniości zostały opisane w dalszych częściach Raportu.

6 Wiedza, kompetencje i podnoszenie kwalifikacji

Posiadanie odpowiedniej wiedzy i doświadczenia jest przesłanką warunkującą możliwość pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w bankach. Kryterium to jest weryfikowane przez Bank przy powoływaniu nowego Członka Rady Nadzorczej oraz monitorowane przynajmniej raz w roku w trakcie trwania kadencji tego organu, w ramach ocen odpowiedniości.

Informacje o wiedzy i doświadczeniu każdego z Członków Rady Nadzorczej są powszechnie dostępne (m.in. w raportach okresowych publikowanych przez Bank, na stronie internetowej Banku) oraz przekazywane do Komisji Nadzoru Finansowego3.

W ocenie Członków Rady Nadzorczej posiadają oni odpowiednie kompetencje i doświadczenie niezbędne do pełnienia obowiązków w ramach powierzonej im funkcji, uwzględniając strategię rozwoju Banku.

Bank zapewnia Członkom Rady Nadzorczej możliwość podnoszenia kwalifikacji. W latach 2021-2022 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w licznych szkoleniach realizowanych w formie stacjonarnej lub online. Przeprowadzone szkolenia dotyczyły m.in. bieżących trendów w sektorze bankowości, przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, cyberbezpieczeństwa, ESG czy zarządzania ryzykiem kredytowym. Tematyka szkoleń odpowiadała zapotrzebowaniu zgłoszonemu przez Członków Rady Nadzorczej w ankietach przeprowadzonych w 2021 r. w ramach oceny efektywności Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wykształcenie wyższe, wieloletnie doświadczenie w sektorze finansowym oraz wysokie kompetencje w zakresie zarządzania instytucjami finansowymi, ryzykami występującymi w sektorze finansowym oraz głównymi obszarami działalności Banku.

W ramach oceny efektywności działalności Rady Nadzorczej w 2021 r. jej członkowie pozytywnie ocenili jakość szkoleń, w których uczestniczyli, przyznając w tym pytaniu średnio 4,3 punkty na 5 możliwych (gdzie 5 jest oceną najlepszą).

Członkowie Rady Nadzorczej pogłębiają swoją wiedzę poprzez aktywne uczestnictwo w wydarzeniach branżowych, w tym w konferencjach poświęconych kwestiom istotnym dla sektora bankowego. Razem z innymi przedstawicielami rynku i organów nadzoru uczestniczą w licznych panelach dyskusyjnych oraz forach, takich jak Europejski Kongres Finansowy czy Europejski Kongres Gospodarczy.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie analizy otrzymanej dokumentacji nie zidentyfikowano nieprawidłowości ani nieefektywności w obszarze wiedzy, kompetencji i podnoszenia kwalifikacji. Na podstawie przeglądu życiorysów Członków Rady Nadzorczej i listy szkoleń, w których uczestniczyli można uznać, że posiadają oni wymaganą wiedzę i kompetencje do pełnienia powierzonych im funkcji.

W oparciu o przegląd listy szkoleń zorganizowanych dla Członków Rady Nadzorczej w 2021 r. potwierdziliśmy, że Bank posiada program szkoleń dla Rady Nadzorczej oraz odpowiada na zapotrzebowania zgłaszane przez Członków Rady Nadzorczej w tym zakresie, a także zapewnia im możliwość podnoszenia kwalifikacji.

7 Organizacja prac Rady Nadzorczej i zaangażowanie w pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą mieć formę jednoczesnego zgromadzenia jej członków w jednym miejscu lub odbywać się z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość np. w formie telekonferencji lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zgodnie z "Regulaminem Rady Nadzorczej Santader Bank Polska S.A." przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej nr 72/2022 z dnia 25 maja 2022 r., posiedzenia zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku

³ Np. Załączniki W.A do formularza oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych: "wykształcenie" oraz "kompetencje".

obrotowym. W ocenie członków Rady Nadzorczej posiedzenia odbywają się z odpowiednią częstotliwością (średnia ocena 4,6 na 5), a czas ich trwania i sposób prowadzenia obrad pozwala na omówienie zaplanowanych kwestii (średnia ocena 4,3 na 5)4.

Członkowie Rady Nadzorczej wykazali, że są w stanie poświęcić wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swojej funkcji. W 2021 r. odbyły się 23 posiedzenia, na których przyjęto 171 uchwał, a frekwencja Członków Rady na posiedzeniach wyniosła średnio 94%, rok wcześniej było to odpowiednio 98%.Szczegółowe dane dotyczące frekwencji przedstawiono w Tabeli 2.

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej (skład na dzień 31.12. 2021 r.)	Obecność na posiedzeniach w 2021 r.		Członek Rady Nadzorczej (skład na dzień 31.12. 2020 r.)	Obecność na posiedzeniach w 2020 r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Antonio Escámez Torres	17/17*	100%	Gerry Byrne	18/18	100%
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	José Luis de Mora	19/23	83%	José Luis de Mora	17/18	94%
Członek Rady Nadzorczej	Dominika Bettman	23/23	100%	Dominika Bettman	9/9	100%
Członek Rady Nadzorczej	José Garcia Cantera	20/23	87%	José Garcia Cantera	17/18	94%
Członek Rady Nadzorczej	Danuta Dąbrowska	22/23	96%	Danuta Dąbrowska	18/18	100%
Członek Rady Nadzorczej	Isabel Guerreiro	21/23	91%	Isabel Guerreiro	18/18	100%
Członek Rady Nadzorczej	David Hexter 22/23 96% David Hexter 18/18			100%
Członek Rady Nadzorczej	John Power	23/23	100%	John Power	18/18	100%
Członek Rady Nadzorczej	Jerzy Surma	21/23	91%	Jerzy Surma	17/18	94%
Członek Rady Nadzorczej	Marynika Woroszylska 21/23 91% Marynika Woroszylska-Sapieha Sapieha		17/18	94%
Średnia frekwencja na posiedzeniach w 2021 r.		94%	Średnia frekwencja na posiedzeniach w 2020 r.	98%

Tabela 2. Frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej

*Antonio Escámez Torres został powołany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej 22 marca 2021 r.

** Dominika Bettman została powołana na Członka Rady Nadzorczej 22 czerwca 2020 r.

Dodatkowo, w ramach oceny odpowiedniości wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej oświadczyli, że są gotowi do poświęcenia większej ilości czasu w okresach szczególnie wzmożonej działalności, np. w sytuacji nadzwyczajnych.

Materiały przygotowywane na posiedzenia Rady Nadzorczej

Zawiadomienie o planowanych posiedzeniach Rady Nadzorczej wraz z proponowanym porządkiem obrad oraz materiałami dotyczącymi omawianych kwestii są przekazywane każdemu Członkowi Rady Nadzorczej z wyprzedzeniem.

Na potrzeby zarządzania dokumentacją w Banku wdrożona została aplikacja za pośrednictwem której Członkowie Rady Nadzorczej mają stały dostęp do aktualnych oraz archiwalnych materiałów (m.in. agend posiedzeń, materiałów omawianych w trakcie posiedzeń oraz protokołów). Uruchomienie aplikacji w listopadzie 2019 r. wyeliminowało konieczność przekazywania informacji i dokumentów za pośrednictwem poczty elektronicznej. Aplikacja jest powszechnie wykorzystywana w Banku przez Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu, członków komitetów oraz osoby przygotowujące materiały na posiedzenia. Aplikacja była pozytywnie oceniana, w szczególności po wprowadzeniu trybu pracy zdalnej w związku z pandemią Covid 19.

⁴ Ocena uzyskana w ramach badania efektywności Rady Nadzorczej przeprowadzonego przez Bank. Skala ocen była pięciostopniowa, najlepszą możliwą do uzyskania oceną było 5.

W opinii Członków Rady Nadzorczej jakość materiałów przygotowywanych na posiedzenia jest wysoka i są one przekazywane z odpowiednim wyprzedzeniem (ocena 4,6)5.

Aktywne uczestnictwo w posiedzeniach i niezależność opinii

Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczą w posiedzeniach. W badaniu przeprowadzanym przez Bank w ramach oceny skuteczności Rady Nadzorczej wszyscy wskazali, że dyskusje prowadzone w trakcie posiedzeń są na wysokim poziomie, przy zapewnieniu możliwości wyrażenia własnych opinii (ocena 4,6)6.

Na podstawie przeglądu protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, które odbyły się w 2021 r. ustalono, że Członkowie Rady Nadzorczej biorą czynny udział w dyskusjach prowadzonych w trakcie posiedzeń – przedstawiają swoje stanowiska, zadają pytania, a także zgłaszają zapotrzebowanie na przygotowanie dodatkowych analiz czy podjęcie konkretnych działań.

Zaangażowanie w działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej należą do komitetów wspierających prace Rady Nadzorczej. W ramach swojej działalności komitety m.in. przygotowują w trybie roboczym propozycje uchwał w zakresie wniosków własnych albo składanych do rozpatrzenia przez Zarząd Banku.

W Banku funkcjonują wszystkie wymagane i należycie obsadzone komitety Rady Nadzorczej: Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności, Komitet ds. Ryzyka, Komitet Nominacji oraz Komitet Wynagrodzeń. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021:

• Komitet ds. Audytu i Zapewnienia Zgodności odbył 9 posiedzeń, w tym 3 połączone posiedzenia z Komitetem ds. Ryzyka Rady Nadzorczej. Podczas każdego posiedzenia frekwencja Członków wynosiła 100%.
• Komitet Nominacji odbył 6 posiedzeń, przy 100% frekwencji wszystkich członków,
• Komitet Wynagrodzeń odbył 5 posiedzeń, w których uczestniczyli wszyscy członkowie, za wyjątkiem José Luis de Mora, który uczestniczył w 4 z tych posiedzeń,

Funckja w Radzie Nadzorczej	Członek Rady Nadzorczej (skład na dzień 31.12. 2021 r.)	Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności		Komitet ds. Ryzyka		Komitet Nominacji		Komitet Wynagrodzeń
		2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Antonio Escámez Torres
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	José Luis de Mora					6/6	5/5	4/5	3/4
Członek Rady Nadzorczej	Dominika Bettman*	9/9	5/5	7/7	4/4			5/5	2/2
Członek Rady Nadzorczej	José Garcia Cantera
Członek Rady Nadzorczej	Danuta Dąbrowska	9/9	8/8			6/6	5/5	5/5	4/4
Członek Rady Nadzorczej	Isabel Guerreiro
Członek Rady Nadzorczej	David Hexter**	9/9	8/8	7/7	6/6	1/1

Tabela 3. Udział Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach komitetów Rady Nadzorczej

⁵ Ocena uzyskana w ramach badania efektywności Rady Nadzorczej przeprowadzonego przez Bank. Skala ocen była pięciostopniowa, najlepszą możliwą do uzyskania oceną było 5.

⁶ Ocena uzyskana w ramach badania efektywności Rady Nadzorczej przeprowadzonego przez Bank. Skala ocen była pięciostopniowa,

Członek Rady Nadzorczej	John Power			7/7	6/6
Członek Rady Nadzorczej	Jerzy Surma	9/9	8/8	7/7	6/6	6/6	5/5
Członek Rady Nadzorczej	Marynika Woroszylska-Sapieha	9/9	8/8			6/6	5/5	5/5	4/4
Liczba posiedzeń w danym roku		9	8	7	6	6	5	5	4

*Dominika Bettman została powołana na Członka Rady Nadzorczej 22 czerwca 2020 r.

** David Hexter jest Członkiem Komitetu Nominacji od dnia 29 września 2021 r.

Dokumentacja z posiedzeń Rady Nadzorczej

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły sporządzane są w formie elektronicznej i są udostępniane Członkom w aplikacji do dystrybucji dokumentów dla Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów. W formie elektronicznej przyjmowane są również Uchwały Rady Nadzorczej.

W ramach oceny efektywności Rady Nadzorczej jeden z członków zgłosił propozycję przygotowywania listy zadań do wykonania na podstawie ustaleń poczynionych w trakcie dyskusji i załączania jej do protokołów z posiedzeń, co zostało wdrożone.

Wnioski i komentarze:

Na podstawie analizy otrzymanej dokumentacji, w tym próby protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, analizy wyników ankiety przeprowadzonej przez Bank oraz przejścia przez proces przygotowywania i dokumentowania posiedzeń Rady Nadzorczej (w tym zapoznania się z działaniem aplikacji wspierającej proces), nie zidentyfikowano nieprawidłowości ani nieefektywności w obszarze zaangażowania w pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Przyjęte przez Bank rozwiązania organizacyjne, a w szczególności: możliwość organizacji posiedzeń Rady Nadzorczej w formule online, telekonferencji lub za pośrednictwem poczty elektronicznej jak również wdrożenie możliwości przyjmowania uchwał Rady Nadzorczej w formie elektronicznej i przygotowywanie dokumentacji posiedzeń tego organu w formie elektronicznej oceniamy jako zwiększające efektywność pracy Rady Nadzorczej.

Wprowadzony przez Bank system zarządzania dokumentacją związaną z posiedzeniami Rady Nadzorczej oceniamy pozytywnie, jako rozwiązanie zgodne z najlepszymi praktykami rynkowymi, porządkujące i przyczyniające się do poprawy efektywności pracy Rady Nadzorczej.

Wysoką frekwencje Członków Rady Nadzorczej i zaangażowanie w dyskusje prowadzone w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej i komitetów Rady Nadzorczej traktujemy jako potwierdzenie zaangażowania w pełnienie objętej funkcji oraz działania na podstawie niezależnego osądu.

Załącznik nr 1 - Spis informacji wykorzystanych do przygotowania Raportu:

1. Informacje powszechnie dostępne:

2. Raporty bieżące Santander Bank Polska S.A. publikowane na stronie internetowej Banku (www.santander.pl/relacje-inwestorskie/raporty): Raport bieżący nr 4 (2021) z dnia 22 lutego 2021 r.

3. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r.
4. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2021 roku

2. Procedury wewnętrzne

• Statut Santander Bank Polska S.A.
• Regulamin organizacyjny Santander Bank Polska S.A.
• Regulamin Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.,
• Polityka oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• Polityka Zarządzania Efektywnością Pracy w Grupie Santander Bank Polska S.A.
• Procedura wyznaczania celów i oceny efektywności pracy Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.,
• Lista raportów Systemu Informacji Zarządczej

• Polityka dotycząca wprowadzania w obowiązki oraz szkolenia dla Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

• Dokumentacja oceny odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej przeprowadzonej w 2022 r., w tym:

• formularze ocen indywidualnych wypełniane w ramach oceny odpowiedniości indywidualnej członków i zbiorowej Rady Nadzorczej Banku.

4. Pozostała dokumentacja wewnętrzna

• Raport z realizacji celów Członków Zarządu za 2021 r.
• Dokumentacja dotycząca wprowadzenia w obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej Antonio Escámez Torres, Członka Zarządu Dominiki Bettman,
• Wykaz szkoleń Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu Banku,
• Próbka protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, które odbyły się w 2021 r.

• Agendy posiedzeń Rady Nadzorczej Banku, które odbyły się w 2021 r.

• Wyniki ankiety przeprowadzonej wśród Członków Rady Nadzorczej przez Bank w ramach oceny efektywności Rady Nadzorczej