Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Dec 23, 2025

Informacja dla Akcjonariuszy Santander Bank Polska S.A.

Uzasadnienie do uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 stycznia 2026 r. oraz do punktów porządku obrad, w których nie przewidziano podejmowania uchwał

I. Uzasadnienie do porządku obrad

Zarząd Banku zaproponował następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Ocena odpowiedniości indywidualnej kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz ocena odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiana nazwy i Statutu Banku.
• 1. Zmiana Statutu Banku.
• 1. Zmiana regulacji ustanowionych przez walne zgromadzenie w związku ze zmianą nazwy Banku oraz zmianą głównego akcjonariusza Banku.
• 1. Zmiana Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 43 z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sprawy objęte punktami 2, 4-11 wymagają podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały. Punkt 12 stanowi informację dla Walnego Zgromadzanie i nie wymaga podjęcia uchwał.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwołanego na dzień 22 stycznia 2026 r.

• II. Ocena odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz ocena odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej (pkt 5 porządku obrad)
• III. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej (pkt 6 porządku obrad)
• IV. Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (pkt 7 porządku obrad)

Proponowane zmiany w składzie Rady Nadzorczej wynikają z procesu zmiany głównego akcjonariusza Santander Bank Polska S.A. W dniu 5 maja 2025 r. Banco Santander S.A. (aktualny akcjonariusz większościowy Banku) zawarł z Erste Group Bank AG ("Grupa Erste") umowę zakładającą sprzedaż ok. 49% akcji Banku oraz nabycie przez Grupę Erste 50% akcji w Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Transakcja").

W związku z realizacją Transakcji, Banco Santander S.A. zgłosił propozycję powołania do Rady Nadzorczej Banku: Pana Petera Boska, Pana Stefana Dörflera, Pani Alexandry Habeler–Drabek oraz Pana Maurizio Poletto – przedstawicieli Grupy Erste. We wniosku wskazano także propozycję powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Peterowi Boskowi. Proponowane zmiany w składzie Rady Nadzorczej mają na celu zapewnienie udziału przedstawicieli Grupy Erste w składzie Rady Nadzorczej Banku w miejsce dotychczasowych przedstawicieli Banco Santander S.A. po dokonaniu Transakcji. We wniosku akcjonariusza dot. zmian w składzie Rady Nadzorczej wskazano, że Antonio Escámez Torres – Przewodniczący Rady Nadzorczej, José Luís de Mora – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, José Garía Cantera – Członek Rady Nadzorczej oraz Isabel Guerreiro – Członkini Rady Nadzorczej – nie będą pełnili żadnej funkcji w Radzie Nadzorczej Banku w związku z ich rezygnacją z dniem zamknięcia transakcji.

W związku z powyższym, w dniu 23 grudnia 2025 r. Komitet Nominacji dokonał oceny odpowiedniości indywidualnej kandydatów na Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej w proponowanym składzie obejmującym w/w zmiany. Wyniki oceny stanowią załącznik do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do pkt 5 porządku obrad.

Życiorysy zawodowe poszczególnych kandydatów znajdują się w oddzielnym pliku.

V. Zmiana firmy i Statutu Banku (pkt 8 porządku obrad)

W dniu 5 maja 2025 r. Banco Santander S.A. (aktualny akcjonariusz większościowy Santander Bank Polska S.A.; "Bank") zawarł z Erste Bank Group AG ("Grupa Erste") umowę zakładającą sprzedaż ok. 49% akcji Banku ("Transakcja"). Elementem Transakcji jest także nabycie przez Grupę Erste 50% akcji w Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Po zamknięciu transakcji Grupa Erste stanie się głównym akcjonariuszem Banku.

Aby umożliwić jak najszybsze powiązanie nazwy Banku z przynależnością do Grupy Erste i zapewnić jasne dla klientów oznaczenie Banku, Zarząd Banku postanowił Zwołać Walne Zgromadzenie, któremu przedłożył przedmiotową propozycję zmiany Statutu Banku.

Bank uzyskał już zgodę KNF na nową nazwę.

Podjęcie proponowanej uchwały umożliwi Bankowi przeprowadzenie procesu zmiany nazwy związanego z Transakcją w sposób płynny, bezpieczny i w sposób maksymalnie ograniczający ryzyko wprowadzenia rynku w błąd. Bank rozpocznie proces zmiany marki po dokonaniu stosownych wpisów w KRS, dotyczących zarówno nazwy marki, jak i adresu siedziby.

Wszystkie umowy zawarte przez Bank z klientami pozostaną nadal w mocy. Numery rachunków oraz numery PIN pozostaną bez zmian. Karty pozostaną aktywne do daty ich wygaśnięcia.

W trakcie całego procesu zmiany Bank działa normalnie, nadal realizując swoją strategię "Pomagamy osiągać więcej" i wspiera klientów w realizacji ich celów. Doradcy zapewniają klientom jak najlepsze doświadczenia i są do ich dyspozycji w placówkach oraz na infolinii. Wspierają klientów w codziennym bankowaniu, a także innych, ważnych dla nich sprawach.

Nowa nazwa i logotyp to naturalna konsekwencja planowanej zmiany własnościowej Banku. Podkreślą one przynależność Banku do silnej, europejskiej grupy finansowej z ponad 200-letnią tradycją. Dołączając do Grupy Erste Bank będzie mógł korzystać również z doświadczenia i technologii nowego głównego akcjonariusza. Międzynarodowy wymiar działalności Erste sprawia również, że klienci korporacyjni Banku będą mieli dodatkowo możliwość na wzmocnienie swojej obecności i inwestycji na nowych rynkach w Europie Środkowo-Wschodniej.

Proponowana nowa nazwa Banku – Erste Bank Polska S.A., spełnia wymogi określone w art. 43² oraz Art. 43³ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, tj. w sposób dostateczny odróżnia się od firm innych przedsiębiorców – na polskim rynku nie funkcjonuje inny bank o takiej samej lub podobnej nazwie.

Proponowana nowa nazwa Banku – Erste Bank Polska S.A., spełnia także wymogi określone w art. 31 ust. 3 pkt 1 Prawa bankowego, tj. (i) zawiera wyodrębniony wyraz "bank", (ii) odróżnia się od nazw innych banków oraz (iii) wskazuje, że Bank jest spółką akcyjną.

VI. Zmiana Statutu Banku (pkt 9 porządku obrad)

Bank zdecydował o zamiarze rozszerzenia działalności o usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych w ramach realizacji planów rozwoju usług Wealth Management oraz dostosowania oferty do rosnących potrzeb klientów i rosnącej konkurencji. W związku z tym Bank konieczna jest zmiana Statutu Banku, na którą Bank uzyskał już zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego. Zgodnie z warunkami zezwolenia, Bank musi rozpocząć świadczenie usługi najpóźniej do 23 kwietnia 2026 r., aby zezwolenie pozostało w mocy.

Wprowadzenie odpowiedniego zapisu do statutu jest niezbędne, by umożliwić formalne świadczenie nowej usługi zgodnie z decyzją Komisji Nadzoru Finansowego i planami strategicznymi Banku.

VI. Zmiana regulacji ustanowionych przez walne zgromadzenie w związku ze zmianą nazwy Banku oraz zmianą głównego akcjonariusza Banku (pkt 10 porządku obrad)

W związku ze zmianą firmy Santander Bank Polska S.A. na Erste Bank Polska S.A. oraz zmianą głównego akcjonariusza Banku konieczne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały zmieniającej nazwę Banku w regulacjach przyjętych przez Walne Zgromadzenie obejmujących m. in.:

• 1) w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Santander Bank Polska S.A. w brzmieniu ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 35 z dnia 16 maja 2018 r.,
• 2 w Polityce mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. zatwierdzonej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. Nr 32 z dnia 16 maja 2019 r. z późniejszymi zmianami,
• 3) w Polityce oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. zatwierdzonej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. Nr 32 z dnia 16 maja 2019 r. z późniejszymi zmianami,
• 4) w Polityce wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., w brzmieniu ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. nr 33 z dnia 15 kwietnia 2025 r.,
• 5) w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A., w brzmieniu ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. nr 33 z dnia 15 kwietnia 2025 r.

Uchwała obejmuje także udzielenie Radzie Nadzorczej upoważnienia do przygotowania tekstów jednolitych w/w regulacji, które będą uwzględniały zmianę nazwy Banku.

Polityka mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz Polityka oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. zostają zmienione w taki sposób, że wszelkie odniesienia do Banco Santander S.A. w ich treści zostają uchylone.

VII. Zmiana Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 43 z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (pkt 11 porządku obrad)

Zmiana Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 43 z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (ze zm.) wynika z konieczności dostosowania brzmienia § 1 ust. 4, w którym wymieniono Członków Rady Nadzorczej, którym nie przysługuje wynagrodzenie. W związku z rezygnacją wymienionych w § 1 ust. 4 Członków Rady Nadzorczej, ich nazwiska zostaną usunięte z uchwały. Zgodnie z wnioskiem przedłożonym przez Akcjonariusza dot. powołania członków Rady Nadzorczej (patrz pkt. 5-6 porządku obrad), nominowani kandydaci, przedstawiciele Grupy Erste, nie będą otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnionych przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej Banku.

IX. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (pkt 12 porządku obrad)

W dniu 6 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza wprowadziła zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej. Zmiany dotyczyły: (i) dostosowania zapisów odnoszących się do stanowiska dyrektora Obszaru Zapewnienia Zgodności oraz Pionu Prawnego i Zapewnienia Zgodności do aktualnej struktury organizacyjnej, tj. zastąpienia nazwy stanowiska dyrektora Obszaru Zapewnienia Zgodności bardziej ogólną nazwą – kierujący komórką ds. zgodności i wskazania aktualnej nazwy pionu, tj. Pion Prawny i Zgodności, a także (ii) aktualizacji progu transakcji Członków Rady Nadzorczej na akcjach Banku podlegających raportowaniu zgodnie z MAR (wzrost z 5 tys. euro do 20 tys. euro zgodnie z aktualnym progiem regulacyjnym).

Aktualna treść Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. jest dostępna na stronie internetowej Banku pod adresem:

https://www.santander.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne?dokument=8#dokument=6