Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Apr 18, 2024

SANTANDER BANK POLSKA S.A. SPÓŁKA AKCYJNA RADA NADZORCZA BANKU

Uchwała Rady Nadzorczej nr 48/2024 z dnia 21 marca 2024 roku

w sprawie: oceny efektywności oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku

___________________________________________________________________________

Działając na podstawie § 32 Statutu Santander Bank Polska S.A. w zw. z Rekomendacją Z KNF nr 8.9, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje ocenę efektywności oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, oraz postanawia przedstawić ją najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Santander Bank Polska S.A. do zatwierdzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za Radę Nadzorczą Santander Bank Polska S.A. Przewodniczący

Antonio Escámez Torres

Antonio Escamez……………………………………

Warszawa, dnia 20 marca 2024 r.

OCENA EFEKTYWNOŚCI ORAZ SKUTECZNOŚCI DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ SANTANDER BANK POLSKA S.A. W 2023 ROKU

I. Podstawy prawne

W dniu 20 marca 2024 roku Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Komitet") dokonał oceny efektywności oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej w 2023 roku.

Proces oceny został przeprowadzony zgodnie i w związku z następującymi regulacjami:

• 1) Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe ("Prawo Bankowe"),
• 2) Ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
• 3) Wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje nr EBA/GL/2021/06 ("Wytyczne"),
• 4) Rekomendacją Z Komisji Nadzoru Finansowego, dotyczącą zasad ładu wewnętrznego w bankach ("Rekomendacja Z").

Zgodnie z Rekomendacją Z nr 8.9, skuteczność działania Rady Nadzorczej powinna być regularnie poddawana samoocenie oraz ocenie przez walne zgromadzenie. Komitet uwzględnił także stanowisko z dnia 31 marca 2023 roku Urzędu KNF skierowane do banków w formie spółki akcyjnej dotyczące przestrzegania wymogów w zakresie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania i skuteczności działania rady nadzorczej wynikających z Rekomendacji Z KNF dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach.

II. Wynik oceny

Komitet stwierdził, że w 2023 roku Rada Nadzorcza działała w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, Statucie Banku oraz w zaleceniach i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, a także wynikające z przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

Komitet oparł swoją ocenę m.in. na sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku oraz na projekcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska w 2023, które zostanie przedstawione walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia. Częstotliwość spotkań Rady była adekwatna do potrzeb omówienia wszystkich istotnych spraw Banku a także spełnienia wszystkich wymogów regulacyjnych. Frekwencja na poziomie 95,7% wskazuje na aktywne uczestnictwo wszystkich członków Rady w posiedzeniach. W 2023 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń i ramowy plan pracy, dostosowywany w ciągu roku do aktualnych potrzeb. Rada Nadzorcza na bieżąco występowała do Zarządu Banku i otrzymywała wyczerpujące materiały i wyjaśnienia w sprawach objętych porządkiem posiedzeń, a także dotyczące wszystkich innych spraw istotnych dla Banku w związku z prowadzoną działalnością. Rada Nadzorcza w 2023 roku zajmowała się, m. in. realizacją strategii, finansami, relacjami z audytorem zewnętrznym, audytem wewnętrznym, kwestiami regulacyjnymi i compliance, systemem zarządzania ryzykiem i systemem kontroli wewnętrznej, a także bieżącymi kwestiami związanymi działalnością poszczególnych linii biznesowych oraz Banku jako całości.

Istotnym wsparciem dla zwiększania efektywności i skuteczności Rady są powołane Komitety: ds. Ryzyka, Nominacji, Wynagrodzeń, Audytu i Zapewnienia Zgodności. Komitety Rady Nadzorczej podczas swoich posiedzeń w 2023 r. w sposób szczegółowy i kompleksowy omawiały kwestie należące do ich kompetencji, a następnie wydawały w tym zakresie rekomendacje Radzie Nadzorczej. Dobrą praktyką było cykliczne odbywanie połączonych posiedzeń Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka, w celu szczegółowej analizy wybranych zagadnień, z perspektywy kompetencji i zadań tych Komitetów. Usprawnia to nadzór oraz pozwala na kompleksowe podejście do kwestii o szczególnie istotnym znaczeniu.

Samoocena w zakresie regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady, która zostanie przedstawiona walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia, wskazuje, że regulacje są adekwatne do skali i rodzaju działalności Banku, oraz zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami, zapewniają odpowiedni skład Rady oraz efektywne wykonywanie zadań nadzorczych.

Przeprowadzone oceny odpowiedniości członków Rady oraz zbiorowe oceny Rady (przyjęte uchwałami: Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 17 z dnia 19 kwietnia 2023 r. oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 20 lipca 2023 r.) potwierdziły, że skład i struktura Rady Nadzorczej, w tym liczba niezależnych członków, są odpowiednie do wielkości i złożoności struktury organizacyjnej Banku. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej indywidualnie oraz Rada Nadzorcza – zbiorowo, jako organ kolegialny, spełniają kryteria odpowiedniości wynikające z przepisów prawa oraz wytycznych regulatorów. Ponadto zarządzanie sukcesją odbywa się w sposób prawidłowy, przyjęte są także adekwatne zasady zachowania ciągłości pracy Rady Nadzorczej.

Zważywszy na wskazane powyżej kwestie oraz dokumenty będące podstawą oceny, Komitet ocenia działanie Rady Nadzorczej w 2023 r. jako skuteczne i efektywne.

Dokumentacja będąca postawą oceny

Na potrzeby oceny uwzględnione zostały w szczególności wymienione poniżej dokumenty.

• 1) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku oraz projekt sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska w 2023 roku
• 2) Wyniki ocen odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej,
• 3) Regulacje wewnętrznedotyczące funkcjonowania Rady Nadozrczej, w szczególności:
  • a) Statut Santander Bank Polska S.A.,
  • b) Regulamin Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.,
• c) Regulamin Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności,
• d) Regulamin Komitetu ds. Ryzyka,
• e) Regulamin Komitetu Wynagrodzeń,
• f) Regulamin Komitetu Nominacji,
• g) Polityka oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.,
• h) Polityka mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.

Wszystkie powyższe dokumenty są udostępniane dla akcjonariuszy na stronie intenetowej Banku w zakładce poświęconej relacjom inwestorskim (https://www.santander.pl/relacje-inwestorskie ) oraz walnym zgromadzeniom (www.santander.pl/wza )

IV. Rekomendacja dla Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia

Komitet rekomenduje Radzie nadzorczej przyjęcie niniejszej samooceny, a następnie przedstawienie jej wyników najbliższemu walnemu zgromadzeniu Banku do zatwierdzenia.

Marynika Woroszylska – Sapieha

______________________

Przewodnicząca Komitetu Nominacji