Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Jan 12, 2023

12-01-2023

Raport bieżący: 1/2023

Temat: Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A.

Santander Bank Polska S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 stycznia 2023 r.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie (odkup) akcji własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII oraz upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII; zmiana uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia.
• 1. Ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Radosława Leszka Kwaśnickiego

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 824 298
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82,03 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 824 298
Głosy "za":	83 824 298
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie (odkup) akcji własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII oraz upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII; zmiana uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia.
• 1. Ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 824 298
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82,03 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 824 298
Głosy "za":	83 824 012
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	286

do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Banku do nabywania (odkupu) akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji, a także zmiany Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia

Działając na podstawie: (i) art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w zw. z art. 362 § 2 KSH, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 ze zm.) ("Rozporządzenie MAR") i art. 2-4 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. U. UE. L. 2016.173.34 ze zm.) ("Standard"), (ii) art. 362 § 2 pkt 3 w zw. z art. 396 § 4 i 5 KSH, uchwala się co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A. ("Bank") upoważnia Zarząd Banku do nabywania (odkupu) w pełni pokrytych akcji własnych Banku ("Akcje Własne"), na następujących warunkach:

• 1) nabywanie Akcji Własnych nastąpi wyłącznie w celu realizacji zobowiązań Banku wynikających z Programu Motywacyjnego VII wprowadzonego na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia ("Uchwała Nr 30");
• 2) nabyte przez Bank Akcje Własne zostaną przeznaczone do nieodpłatnego nabycia w odpowiedniej liczbie przez wskazanych Uczestników;
• 3) łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Bank na nabycie Akcji Własnych w 2023 r. wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 55 300 000 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów trzysta tysięcy) złotych, co odpowiada wysokości kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 poniżej;
• 4) Bank jest upoważniony do nabycia w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. łącznie nie więcej niż 207 000 (słownie: dwieście siedem tysięcy) Akcji Własnych, reprezentujących 0,2% ogólnej liczby głosów i stanowiących 0,2% kapitału zakładowego Banku, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabytych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Banku w dacie nabywania Akcji Własnych, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych (wcześniej nabytych) Akcji Własnych, które nie zostały przez Bank zbyte lub umorzone;

• 5) Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem Santander Biuro Maklerskie lub innej wybranej w tym celu firmy inwestycyjnej, sukcesywnie do potrzeb wynikających z konieczności przyznania określonym Uczestnikom nagrody w formie Akcji Własnych przysługującej im za 2022 rok, której wypłata ma nastąpić w 2023 r.;
• 6) cena nabycia każdej z Akcji Własnych nie może być: (i) niższa niż 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych, oraz (ii) wyższa niż 500 (słownie: pięćset) złotych, z zastrzeżeniem, że cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu;
• 7) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.;
• 8) Zarząd będzie w trakcie nabywania Akcji Własnych uwzględniać wymogi Rozporządzenia MAR i Standardu, w tym w szczególności podawać do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych oraz powiadamiał Walne Zgromadzenie o wykonywaniu niniejszej uchwały, stosownie do art. 363 § 1 KSH;
• 9) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Banku, może:
  • a) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w pkt 7 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, lub
  • b) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, lub
  • c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

§ 2

W celu dokonania nabycia (odkupu) Akcji Własnych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tworzy kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na dokonanie nabycia Akcji Własnych w liczbie nie większej niż wskazana w § 1 pkt 4, w tym na zapłatę ceny oraz pokrycie innych kosztów ich nabycia ("Kapitał Rezerwowy na Nabycie Akcji Własnych"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przenosi na Kapitał Rezerwowy na Nabycie Akcji Własnych kwotę 55 300 000 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów trzysta tysięcy) złotych z kapitału rezerwowego Banku, który zgodnie z art. 348 § 1 KSH, może być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy Banku.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Banku do:

• 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały oraz Uchwały Nr 30;
• 2) określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego VII, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie;
• 3) zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną umowy dotyczącej pośrednictwa w nabywaniu Akcji Własnych przez Bank nie późnej niż w terminie do 30 czerwca 2023 r.

Użyte w niniejszej uchwale pojęcia, które nie zostały w niej zdefiniowane, mają znaczenie określone w Uchwale Nr 30.

• § 5
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia zmienić treść Uchwały Nr 30 w ten sposób, że § 3 pkt 4 Uchwały Nr 30 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "4) Uchwały WZ, w sprawach wskazanych w pkt 2 i 3, będą przedkładane pod głosowanie co roku w okresie trwania Programu Motywacyjnego VII oraz w okresie, w jakim mają być wypłacane odroczone części wynagrodzeń zmiennych przysługujących Pracownikom MRT, na WZ.".
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza decyzje Rady Nadzorczej Banku dotyczące Programu Motywacyjnego VII podjęte po terminach przewidzianych w Uchwale Nr 30.
• 1. Wykładnia językowa uchwały nie może pozostawać w sprzeczności z wykładnią funkcjonalną jej postanowień.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 824 298
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82,03 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 824 298
Głosy "za":	77 099 841
Głosy "przeciw":	6 713 404
Głosy "wstrzymujące się":	11 053

do pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie: oceny skuteczności działania Rady Nadzorczej

Działając na podstawie Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zasad ładu wewnętrznego w bankach nr 8.9 , uchwala się co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę: (i) wyniki oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Rada Nadzorcza") (przyjęte Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 18 z dnia 27 kwietnia 2022 r.), (ii) Raport z niezależnej oceny skuteczności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. ("Raport"), przygotowany przez podmiot zewnętrzny, a także (iii) samoocenę Rady Nadzorczej przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej nr 111/2022 z dnia 28 września 2022 r.

ocenia, że Rada Nadzorcza działa skutecznie i efektywnie, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, Statucie Banku oraz w zaleceniach i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, a także wynikające z przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje ustalenia wskazane w Raporcie stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Raportstanowiący załącznik do niniejszej uchwały został załączony w odrębnym pliku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 824 298
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	82,03 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 824 298
Głosy "za":	83 824 298
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

Nie zgłoszono sprzeciwu wobec żadnej z podjętych uchwał.

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.