Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Jun 22, 2023

Informacja dla Akcjonariuszy Santander Bank Polska S.A.

Uzasadnienie do uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 lipca 2023 r. oraz do punktów porządku obrad, w których nie przewidziano podejmowania uchwał

I. Uzasadnienie do porządku obrad

Zarząd Banku zaproponował następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Ocena odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz ocena odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sprawy objęte punktami 2, 4-7 wymagają podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały. Punkt 8 stanowi informację dla Walnego Zgromadzanie i nie wymaga podjęcia uchwały.

II. Ocena odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz ocena odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.

III. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej (pkt. 5-6 porządku obrad)

W dniu 6 czerwca 2023 r. Pan John Power złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej w związku z podjęciem przez niego decyzji o przejściu na emeryturę po ponad 20 latach pracy w Banku Zachodnim WBK, a następnie w Santander Bank Polska. Rezygnacja jest skuteczna z dniem 1 sierpnia 2023 r.

W związku z potrzebą uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, zasadne jest uwzględnienie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zatwierdzenia oceny odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz oceny zbiorowej Rady Nadzorczej, jak również punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej. Wyniki oceny odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej, stanowiące załącznik do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zostaną

przekazane do publicznej wiadomości po zgłoszeniu kandydatów przez uprawnionych akcjonariuszy i dokonaniu ocen ich odpowiedniości przez Komitet Nominacji.

IV. Ustalenie wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej (pkt 7 porządku obrad)

Zmiana wynagrodzenia miesięcznego wynika z faktu braku aktualizacji stawek od czerwca 2020 roku oraz konieczności utrzymania konkurencyjności wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej względem innych banków. W tym celu Bank przeanalizował sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rad Nadzorczych największych banków w Polsce oraz przedstawił rekomendacją zwiększenia stawek miesięcznych dla członków Rady Nadzorczej zgodnie z przedstawionym projektem uchwały. Dodatkowy wzrost stawek za posiedzenia komitetów dla Członków Rady Nadzorczej zamieszkałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wynika z potrzeby aktualizacji kursu EURO/Polski Złoty tak, aby odzwierciedlał aktualną wartość waluty (poprzedni kurs 1EUR/4 PLN, aktualny kurs 1EUR/4,44PLN). Wartości w złotówkach zaokrąglono w górę do pełnych 100 złotych.

V. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (pkt 8 porządku obrad)

Rada Nadzorcza wprowadziła zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej w dniu 25 maja 2023 r. do Regulaminu Rady Nadzorczej. W § 7 ust. 2 dodano punkt 17 - zmiany są związane z określeniem kompetencji oraz zadań związanych z kwestiami raportowania spraw dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu.

Zgodnie z § 28 ust. 2 Statutu Banku, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o wprowadzonych zmianach do Regulaminu Rady Nadzorczej.

Aktualna treść Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. jest dostępna na stronie internetowej Banku pod adresem:

https://www.santander.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne#dokument=6