Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Mar 31, 2022

Informacja dla Akcjonariuszy Santander Bank Polska S.A.

Uzasadnienie do uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27 kwietnia 2022 r. oraz do punktów porządku obrad, w których nie przewidziano podejmowania uchwał

I. Uzasadnienie do porządku obrad

Zgodnie z art. 395 § 2-2 ¹ oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• 4) podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach;
• 5) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może zawierać także inne kwestie.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała porządek obrad ZWZ zwołanego na dzień 27 kwietnia 2022 r.

II. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2021; Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021; Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2021 r.) (pkt 5-7 porządku obrad)

Podjęcie przez ZWZ Uchwał w powyższych sprawach wynika z art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Wskazane powyżej sprawozdania finansowe zostały podane do publicznej wiadomości w dniu 23 lutego 2022 r.

Rada Nadzorcza dokonała oceny rocznych sprawozdań finansowych i rocznego sprawozdania Zarządu za rok 2021 oraz pozytywnie zaopiniowała przygotowane przez Zarząd Banku projekty uchwał w tych sprawach.

III. Podział zysku, dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy; decyzja odnośnie kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r. (pkt 8 porządku obrad)

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie Zarządu dotyczące propozycji podziału zysku stanowi załącznik do projektu uchwały ZWZ w tej sprawie.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w sprawie podziału zysku.

IV. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Santander Bank Polska S.A. (pkt 9 porządku obrad)

Podjęcie przez ZWZ Uchwał w sprawie udzielenia absolutoriów Członkom Zarządu wynika z obowiązku stosowania przez Bank przepisów art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał w tej sprawie.

V. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021 (pkt 10 porządku obrad)

Konieczność podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021 wynika z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021 na posiedzeniu w dniu 31 marca 2022 r. – dokument ten został poddany ocenie biegłego rewidenta; została ona dołączona do materiałów przedkładanych ZWZ zamieszczonych na stronie internetowej Banku.

VI. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności w 2021, z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2021 r.), wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oraz oceny działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r., przyjęcie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oceny zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, oraz wyników oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, a także dokonanie oceny stosowanej polityki wynagradzania oraz ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej; ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania (pkt 11 porządku obrad)

Konieczność podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w powyższych kwestiach wynika z art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2021, § 27 i § 28 ust. 3 i 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, pkt 8.9 Rekomendacji Z KNF oraz wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2021/06 z dnia 2 lipca

2021 roku w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje. Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz wymogami organów nadzoru, przyjęła wyżej wskazane dokumenty na swoich posiedzeniach w dniach 8 grudnia 2021 r., 23 lutego 2022 oraz 31 marca 2021 r.

VII. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (pkt 12 porządku obrad)

Podjęcie przez ZWZ Uchwał w sprawie udzielenia absolutoriów Członkom Rady Nadzorczej wynika z obowiązku stosowania przez Bank przepisów art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

VIII. Ustanowienie Programu Motywacyjnego VII oraz ustalenie zasad jego przeprowadzenia (pkt 15 porządku obrad)

Program Motywacyjny VII realizowany poprzez nabycie do 2 331 000 akcji własnych Banku (w okresie od 2023 do 2033 r.) (dalej jako "Program Skupu") jest związany ze zmianą strategii nagradzania kluczowych pracowników Banku w latach 2022-2026, poprzez wdrożenie mechanizmów wynagrodzeń zmiennych opartych o akcje Banku, a w przypadku pracowników których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku w rozumieniu art. 9ca ust. 1a ustawy – Prawo bankowe (dalej jako "Pracownicy MRT"), planowaną przez Bank zmianą formy wypłaty wynagrodzenia zmiennego przysługującego Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII z tzw. "akcji fantomowych" na wypłatę w akcjach ("rzeczywistych") Banku.

Wprowadzając tę zmianę, Bank ma w szczególności na uwadze:

• konieczność zapewnienia przez systemy motywacyjne wsparcia w odpowiednim i skutecznym zarządzaniu ryzykiem oraz niezachęcanie do podejmowania ryzyka wykraczającego poza akceptowalny poziom, a także dążenie do utrzymania solidnej bazy kapitałowej (zasada odpowiedzialnego banku),
• stanowisko EBA z dnia 31 marca 2020 roku związane z łagodzeniem wpływu COVID-19 na europejski sektor bankowy w odniesieniu do polityki dywidendowej banków i wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń (dalej jako "Stanowisko EBA") oraz
• stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 17 kwietnia 2020 r. w sprawie zmiennych składników wynagrodzenia w bankach oraz zakładach ubezpieczeń (dalej jako "Stanowisko KNF"),

a także przepisy nakładające na Bank obowiązek wypłaty części wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w szczególności Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.

Intencją Banku jest motywowanie pracowników do osiągania celów biznesowych i jakościowych zgodnie z długoterminową strategią organizacji, retencja kluczowych pracowników oraz budowanie świadomości wpływu bieżącej pracy na długoterminową wartość Banku i cenę akcji. Program Motywacyjny VII pozwoli także na silniejsze połączenie indywidualnych interesów uczestników Programu z uzyskiwaniem zrównoważonych wyników przez Grupę Santander oraz na zapewnienie spójności interesów uczestników Programu z interesami akcjonariuszy.

Wypłata wynagrodzenia zmiennego w akcjach jest dobrą praktyką rynkową w sektorze bankowym, dzięki której proces wynagradzania jest transparentny i ma pozytywny wpływ na postrzeganie organizacji przez inwestorów. Proces jest spójny ze Stanowiskiem EBA oraz Stanowiskiem KNF – jest wyrazem konserwatywnego podejścia do kwestii wypłacania wynagrodzenia zmiennego (w tym nagród uznaniowych), przejawiającego się w szczególności w wypłacie tego

wynagrodzenia w formie akcji. Jest także wyrazem ostrożnego zarządzania kapitałem i przyczynia się do utrzymania bazy kapitałowej na odpowiednim poziomie.

W celu realizacji powyższego, Bank planuje wprowadzenie Programu Motywacyjnego VII skierowanego do wybranych pracowników Banku oraz spółek z Grupy Banku (w tym Członków Zarządu Banku, pracowników MRT) oraz innych kluczowych pracowników), którym, po spełnieniu zdefiniowanych w warunkach Programu Motywacyjnego VII przesłanek przyznawane będą akcje Banku, nabywane przez Bank w ramach Programu Skupu.

Program Motywacyjny VII planowany jest na lata 2022-2026, przy czym wypłata za ostatni rok jego trwania w postaci akcji Banku nastąpi na rzecz Pracowników MRT w 2032 lub 2033 roku, biorąc pod uwagę obowiązujące okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego (4 lub 5 lat).

Liczba uczestników Programu Motywacyjnego VII nie będzie przekraczała 1 200 osób w każdym roku trwania programu motywacyjnego.

Wynagrodzenie zmienne (w tym nagrody uznaniowe), jakie będzie wypłacane w akcjach Banku w ramach Programu Motywacyjnego VII zostało oszacowane na konserwatywnym poziomie. Liczba akcji własnych podlegających nabyciu przez Bank w okresie trwania Programu Motywacyjnego VII została skalkulowana, biorąc pod uwagę aktualne wynagrodzenia grupy kluczowych pracowników Banku i Grupy Banku, przy założeniu dynamiki wzrostu płac o 6% rocznie oraz realizacji celów Banku na poziomie 105%.

Ostateczna liczba akcji podlegających nabyciu w ramach Programu Skupu będzie znana w 2033 r., po nabyciu akcji własnych do wypłaty Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII z uwzględnianiem okresów odroczenia, w zależności od spełnienia się określonych przesłanek uzależniających kwotę faktycznie przyznanego wynagrodzenia za poszczególne lata.

Akcje własne Banku będą skupowane cyklicznie, pod warunkiem (i) spełnienia kryteriów na poziomie jednostki Banku oraz indywidualnych wyników pracy uczestników Programu za poprzedni rok, za który wynagrodzenie zmienne (w tym nagrody uznaniowe) przysługuje Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII, którym wypłata wynagrodzenia nie jest odraczana oraz (ii) nie później niż przed terminem wypłaty odroczonej części wypłaty wynagrodzenia zmiennego pracownikom, którym wypłata wynagrodzenia zmiennego podlega odroczeniu (Pracownikom MRT).

W ramach Programu Motywacyjnego VII, po 31 grudnia 2026 r., Bank planuje zaoferowanie uczestnikom dodatkowej korzyści w postaci nagrody, która zostanie wypłacona w akcjach Banku pod warunkiem: (i) spełnienia przesłanek biznesowych związanych z realizacją celów długoterminowych oraz (ii) pozostawania w stosunku zatrudnienia w Banku lub w podmiocie z Grupy na dzień pomiędzy 1 stycznia 2025 r. a 31 grudnia 2026 r.

Powyższe jest wyrazem dążenia Banku do retencji pracowników kluczowych dla realizacji długoterminowych celów strategicznych Banku.

Nabywanie akcji własnych przez Bank następować będzie po uzyskaniu stosownej zgody Komisji Nadzoru Finansowego na nabycie Akcji Własnych, w oparciu o przepis art. 362 § 1 pkt 8 KSH, tj. na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do nabycia Akcji Własnych zależy od uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na nabycie akcji własnych.

Na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia, podejmowanej w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego VII określane będą: warunki upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, w tym: (i) maksymalna liczba nabywanych akcji, jakie mogą zostać wydane Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII, (ii) okres upoważnienia dla Zarządu, zgodny z harmonogramem wypłaty wynagrodzenia zmiennego za dany rok trwania Programu Motywacyjnego VII oraz (iii) maksymalna i minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje.

Każdorazowo zostaną także spełnione wszystkie warunki określone w art. 362 § 2 KSH: (i) wszystkie akcje Banku będą w pełni pokryte, (ii) łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego spółki (maksymalna wartość nominalna nabywanych akcji stanowi ok. 2,28% kapitału zakładowego) oraz (iii) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od kapitału rezerwowego, jaki zostanie utworzony w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału.

Kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Banku będzie tworzony co roku, przez Walne Zgromadzenie odbywające się w roku, za który wynagrodzenie zmienne ma zostać wypłacone, w kwocie umożliwiającej nabycie akcji przeznaczonych do wypłaty w kolejnym roku.

Takie rozwiązanie pozwoli w lepszy sposób szacować kwoty niezbędne do przeprowadzenia nabycia akcji własnych przez Bank i zatrzyma po stronie akcjonariuszy prawo decydowania o poziomie tej formy wynagradzania (w tym nagród uznaniowych), w zależności od aktualnej sytuacji, potrzeb i możliwości Banku.

Dodatkowo pozwoli na ewentualne zastosowanie klazul malus wobec Pracowników MRT.

Biorąc pod uwagę planowaną wielkość Programu Skupu, operacja nie będzie miała wpływu na utrzymanie bazy kapitałowej na odpowiednim poziomie. Nabywanie akcji własnych Banku będzie odbywało się etapami, przed przekazaniem akcji uprawnionym Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII w danym roku.

Wejście w życie uchwały jest uzależnione od uzyskania przez Bank do dnia 30 czerwca 2023 r. zgody Komisji Nadzoru Finansowego na nabycie Akcji Własnych w liczbie nie mniejszej niż 207 000.

IX. Zmiana Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A. (pkt 14 porządku obrad)

Polityka wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A. zostały zaktualizowane w związku z koniecznością uwzględnienia postanowień polityki wynagrodzeń podmiotu dominującego oraz nowych przepisów, w szczególności wynikających z wdrożenia dyrektywy CRD V w Polsce oraz Rekomendacji Z KNF dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach.

X. Wyrażenie zgody na stosowanie wyższego maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie Santander Bank Polska S.A. (pkt 15 porządku obrad)

W związku ze zmianą otoczenia prawnego (wdrożenie do porządku prawnego zapisów dyrektywy CRD V), Zarząd Banku rekomenduje przyjęcie uchwały analogicznej do uchwały WZA nr 45 z dnia 17 maja 2017 r., dotyczącej maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do składników stałych w odniesieniu do osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku.

Rekomendacja Zarządu dla Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. dotycząca określenia maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka w Grupie Santander Bank Polska została dołączona do projektu uchwały Walnego Zgromadzenia do pkt 15 porządku obrad.

XI. Przyjęcie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (pkt 16 porządku obrad)

W związku z wydaniem przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nowej wersji dokumentu zachodzi konieczność przyjęcia jego zapisów do stosowania przez wszystkie organy Banku, w tym Walne Zgromadzenie.

Zarząd i Rada Nadzorcza Banku podjęły już stosowne uchwały w sprawie przyjęcia treści "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" wydanych przez Giełdę Papierów Wartościowych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

XII. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz do Polityki mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (pkt 17 porządku obrad)

W dniu 29 września 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały wprowadzające zmiany do: Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz do Polityki mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Konieczność wprowadzenia tych zmian wynikała z potrzeby dostosowania zapisów w/w regulacji do wymogów Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach oraz wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2021/06 z dnia 2 lipca 2021 roku w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje.

W Polityce oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej proces oraz kryteria oceny zostały opisane w sposób bardziej szczegółowy, ustalono także nowy wskaźnik różnorodności pod względem płci – udział płci niedoreprezentowanej powinien wynosić co najmniej 40% do 2025 roku.

Dodatkowo, dodano kryteria odnoszące się do kwestii związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i przeciwdziałaniem finansowaniu terroryzmu.

W Polityce mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej dodano opis sytuacji, w których następuje powołanie lub odwołanie Członków Rady Nadzorczej, a także zapisy dotyczące sposobu postępowania w razie nieoczekiwanej i długotrwałej nieobecności Członka Rady Nadzorczej, aby zapewnić ciągłość działania tego organu.

Zgodnie z § 2 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 32 z dnia 16 maja 2019 r., Rada Nadzorcza informuje akcjonariuszy o zmianach wprowadzonych do Polityki na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

XIII. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (pkt 18 porządku obrad)

Rada Nadzorcza wprowadziła zmiany w Regulaminie Organizacyjnym Rady Nadzorczej w dniu 27 lipca 2021 r. oraz w dniu 23 lutego 2022 r. w związku z koniecznością dostosowania zapisów do Rekomendacji Z KNF dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach oraz nowej wersji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Zmiany wynikające z Rekomendacji Z dotyczyły m. in. zakresu zadań i sposobu ich wykonywania przez Radę Nadzorczą. Z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 wyniknęła konieczność doprecyzowania, m. in., zapisów odnoszących się do możliwości korzystania przez Radę Nadzorczą z pomocy ekspertów zewnętrznych, jawności głosowania oraz zgłaszania zdania odrębnego do protokołu. Wymagane zmiany zostały wprowadzone do treści regulaminu.

Zgodnie z § 28 ust. 2 Statutu Banku, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o wprowadzonych zmianach do Regulaminu Rady Nadzorczej.

Aktualna treść Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. jest dostępna na stronie internetowej Banku pod adresem:

https://www.santander.pl/regulation_file_server/time20220314140553/download?id=160578&lang=pl_PL