Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Apr 27, 2022

27-04-2022

Raport bieżący: 11/2022

Temat: Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A.

Santander Bank Polska S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 kwietnia 2022 r. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2021 r.).
• 1. Podział zysku, dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy; decyzja odnośnie kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Santander Bank Polska S.A.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności w 2021 roku, z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2021 r.), wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oraz oceny działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r., przyjęcie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oceny zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, oraz wyników oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, a także dokonanie oceny stosowanej polityki wynagradzania oraz ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej; ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Ustanowienie Programu Motywacyjnego VII oraz ustalenie zasad jego przeprowadzenia.
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.

• 1. Wyrażenie zgody na stosowanie wyższego maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie Santander Bank Polska S.A.
• 1. Przyjęcie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz do Polityki mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Radosława L. Kwaśnickiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 736 827
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 736 827
Głosy "za":	83 736 827
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2021 r.).
• 1. Podział zysku, dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy; decyzja odnośnie kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Santander Bank Polska S.A.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności w 2021 roku, z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2021 r.), wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oraz oceny działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r., przyjęcie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oceny zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, oraz wyników oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, a także dokonanie oceny stosowanej polityki wynagradzania oraz ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej; ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Ustanowienie Programu Motywacyjnego VII oraz ustalenie zasad jego przeprowadzenia.

• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.
• 1. Wyrażenie zgody na stosowanie wyższego maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie Santander Bank Polska S.A.
• 1. Przyjęcie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz do Polityki mianowania i sukcesji Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 737 067
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2021

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku sprawozdanie finansowe Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od dnia pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego /1.01.2021/ do dnia trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego /31.12.2021/, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziesty pierwszy grudnia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego /31.12.2021/, które po stronie aktywów i zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 218 184 874 tys. zł,
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego /1.01.2021/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego /31.12.2021/ wykazujący zysk netto w kwocie 915 878 tys. zł,
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów od pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego /1.01.2021/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego /31.12.2021/ wykazujące ujemny całkowity dochód w wysokości (1 374 763) tys. zł,
• 4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od pierwszego stycznia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego /1.01.2021/ do trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego /31.12.2021/ wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 618 779 tys. zł,
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego /31.12.2021/ kapitał własny w kwocie 23 827 352 tys. zł,
• 6) noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 639 683

Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	97 384

do pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /1.01.2021/ do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /31.12.2021/ obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /31.12.2021/, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 244 876 340 tys. zł,
• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /1.01.2021/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /31.12.2021/ wykazujący zysk netto w kwocie 1 252 406 tys. zł (w tym zysk należny udziałowcom niesprawującym kontroli w kwocie 140 722 tys. zł),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /1.01.2021/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /31.12.2021/ wykazujące ujemny całkowity dochód w kwocie (1 126 588) tys. zł (w tym dochód całkowity przypadający udziałowcom niesprawujących kontroli w kwocie 94 311 tys. zł),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /1.01.2021/ do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /31.12.2021/ wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 714 123 tys. zł,
• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku /31.12.2021/ kapitał własny w kwocie 27 213 576 tys. zł,
• 6) noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %

Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 639 683
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	97 384

do pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. (obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Santander Bank Polska S.A.)

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpatrzyło i zatwierdza przedłożone przez Zarząd Banku sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. (obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności Santander Bank Polska S.A.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 639 683
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	97 384

do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A

w sprawie podziału zysku, dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy oraz decyzji odnośnie kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 348, art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 46 Statutu Santander Bank Polska S.A. (dalej jako "Bank"), uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku dokonuje podziału zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2021 roku do dnia 31.12.2021 roku w kwocie 915 877 566,59 zł w następujący sposób:
  2. na dywidendę dla akcjonariuszy przeznacza się kwotę 273 867 361,52 zł,
  3. na kapitał rezerwowy przeznacza się kwotę 457 938 783,30 zł,
  4. kwotę 184 071 421,77 zł pozostawia się niepodzieloną.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje podziału niepodzielonego zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku w kwocie 1 056 761 994,64 zł w następujący sposób:
  2. na Kapitał dywidendowy utworzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwałą nr 6 z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie podziału zysku oraz utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała Nr 6/2021") przeznacza się kwotę 1 056 761 994,64 zł.
• 1. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w § 1 Uchwały Nr 6/2021, do dysponowania Kapitałem dywidendowym w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, pozostaje w mocy na czas nieokreślony i uwzględnia kwotę, o której mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Zgodnie z art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 ust. 4 Statutu Banku, na podstawie Uchwały Zarządu nr 175/2021 z dnia 1 września 2021 r. oraz Uchwały Rady Nadzorczej nr 122/2021 z dnia 1 września 2021 r., w dniu 15 października 2021 r. Bank wypłacił akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 220 728 918,24 zł ("Zaliczka na poczet dywidendy"). W podziale Zaliczki na poczet dywidendy uczestniczyło 102 189 314 akcji (słownie: sto dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście akcji) serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N oraz O. Zaliczka na poczet dywidendy na jedną akcję wyniosła 2,16 zł, dniem ustalenia uprawnionych do udziału w Zaliczce na poczet dywidendy był 8 października 2021 r.
• 1. Kwota wypłacona jako Zaliczka na poczet dywidendy pochodziła z Kapitału dywidendowego utworzonego Uchwałą Nr 6/2021, na który została przeznaczona część zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2020 roku do 31.12.2020 r., i nie pomniejsza ona kwoty, która zostanie wypłacona jako dywidenda akcjonariuszom zgodnie z ust. 1 oraz § 2.

§ 2

1. W podziale dywidendy wypłacanej z zysku osiągniętego w 2021 r. ("Dywidenda") uczestniczy 102 189 314 akcji (słownie: sto dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście akcji) serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N oraz O. Kwota Dywidendy wynosi 273 867 361,52 zł, co stanowi 29,90% zysku netto z roku 2021.

• 1. Dywidenda, o której mowa w ust. 1, na 1 akcję wynosi 2,68 zł.
• 1. Dniem ustalenia prawa do Dywidendy jest 25 maja 2022 roku.
• 1. Wypłata Dywidendy nastąpi w dniu 1 czerwca 2022 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Rekomendacja Zarządu Banku dotycząca propozycji podziału zysku za rok 2021

Poniżej przedstawiono argumenty na poparcie zgłoszonej propozycji.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. współczynniki kapitałowe wyniosły odpowiednio:

• współczynnik kapitału Tier I (T1) dla Banku 18,65% i dla Grupy Kapitałowej Banku 16,63%
• współczynnik kapitałowy ogółem dla Banku 20,99% i dla Grupy Kapitałowej Banku 18,58%

W piśmie z dnia 23 lutego 2022 r. Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") przedstawiła następujące indywidualne zalecenie odnośnie polityki dywidendowej Santander Bank Polska S.A. w roku 2022:

I. Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku Bank, w zakresie podstawowych kryteriów określonych w stanowisku KNF z dnia 9 grudnia 2021 r. w sprawie polityki dywidendowej banków komercyjnych na 2022 r. ("Polityka dywidendowa"), spełniał wymagania kwalifikujące do wypłaty do 100% dywidendy z zysku Banku wypracowanego w okresie 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r. Po zastosowaniu dodatkowych kryteriów, określonych przez KNF w Polityce dywidendowej, z tytułu posiadanego przez Bank istotnego portfela walutowych kredytów mieszkaniowych dla gospodarstw domowych, stopa dywidendy na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym została skorygowana łącznie o 70 p.p.

Po zastosowaniu przedmiotowych kryteriów Bank spełnia wymogi do wypłaty dywidendy na poziomie do 30% zysku netto za 2021 rok.

II. KNF zaleciła:

• 1) niewypłacanie przez Bank dywidendy z zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. w wysokości większej niż 30% tego zysku,
• 2) niepodejmowanie, bez uprzedniej konsultacji z organem nadzoru, innych działań, w szczególności pozostających poza zakresem bieżącej działalności biznesowej i operacyjnej, mogących skutkować obniżeniem funduszy własnych, w tym również ewentualnych wypłat dywidend z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych (tj. 2020 r. oraz lat wcześniejszych) oraz wykupów akcji własnych.

Biorąc pod uwagę aktualny i planowany poziom adekwatności kapitałowej Banku zapewniający bezpieczeństwo działalności oraz mając na uwadze zalecenia KNF w zakresie utrzymywania odpowiedniego poziomu funduszy własnych i polityki dywidendowej Banku, w tym również stanowiska KNF z dnia 9 marca 2020 r. potwierdzające spełnienie przez Bank kryteriów do wypłaty dywidendy z zysku wypracowanego w roku 2019 przy uwzględnieniu wytycznych, o których mowa w pkt II. 2, Zarząd Banku rekomenduje:

przeznaczenie na wypłatę w formie dywidendy 29,90% zysku netto wypracowanego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

• zatrzymanie 70,1% zysku netto wypracowanego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku z przeznaczeniem 50% na kapitał rezerwowy i pozostawienie 20,1% w formie niepodzielonej,
• przeznaczenie niepodzielonego zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 w kwocie 1 056 761 994,64 zł. na wydzielony kapitał rezerwowy utworzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Uchwałą nr 6 z dnia 22 marca 2021 r. z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy, w tym zaliczek na poczet dywidendy (dalej jako "Kapitał dywidendowy").

Zarząd wziął pod uwagę, że jedynie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ma kompetencję do dokonania podziału zysku.

Rekomendowany sposób podziału zysku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie wykluczy możliwości podjęcia ewentualnej decyzji przez Zarząd o wypłacie zysku dla akcjonariuszy w postaci zaliczek na poczet dywidendy i wykorzystaniu w tym celu Kapitału dywidendowego w drugiej połowie 2022 r., na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z § 50 ust. 4 Statutu Banku.

Będzie to uwarunkowane w szczególności uzyskaniem przez Bank pozytywnego stanowiska KNF oraz aktualną sytuacją gospodarczą i rynkową.

Ewentualna decyzja Zarządu o wypłacie zaliczek na poczet dywidendy w drugiej połowie 2022 roku będzie także wymagała zgody Rady Nadzorczej Banku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 737 067
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 9 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Michałowi Gajewskiemu – Prezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Burlidze – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Lechowi Gałkowskiemu – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 26 maja 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 729 150
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 729 150
Głosy "za":	83 573 440
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Michaelowi McCarthy – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 22 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Patrykowi Nowakowskiemu – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 83 737 067

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska WBK S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Juanowi de Porras Aguirre – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arkadiuszowi Przybyłowi – Wiceprezesowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Carlosowi Polaino Izquierdo – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Maciejowi Reludze – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Dorocie Strojkowskiej – Członkowi Zarządu Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
---------------------------------------------	---------------

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

do pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie bez uwag przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajduje się w osobnym pliku.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	75 170 436
Głosy "przeciw":	8 566 631
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

w sprawie sprawozdań Rady Nadzorczej, oceny polityki wynagradzania, oceny skuteczności działania Rady Nadzorczej, a także adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania oraz ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2021, § 27 i § 28 ust. 3 i 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, pkt 8.9 Rekomendacji Z KNF oraz wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2021/06 z dnia 2 lipca 2021 roku w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje,

uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2021 r.), wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku, oraz ocenę działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2021 r.,

a także przyjmuje się: (i) ocenę Rady Nadzorczej dotyczącą stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dotyczących ich stosowania, (ii) ocenę zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., (iii) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, a także (iv) wyniki oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

1. Raport Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania, na którą składają się: Polityka wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska S.A., Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., Polityka wynagradzania Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A., Regulamin wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników w Santander Bank Polska na rok 2021, został ujęty w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

• 1. Dokonuje się pozytywnej oceny polityki wynagradzania, o której mowa w ust. 1, pod względem sprzyjania rozwojowi oraz bezpieczeństwu działania Santander Bank Polska S.A.
• 1. Biorąc pod uwagę Sprawozdanie Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Zwyczajne Walne Zgromadzenie ocenia, że Rada Nadzorcza Santander Bank Polska S.A. działa skutecznie i zatwierdza ocenę zawartą w pkt I.5 w/w Sprawozdania.

§ 3

• 1. Wyniki ocen odpowiedniości indywidualnej Członków Rady Nadzorczej oraz ocen odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej, przeprowadzonych: w dniu 29 listopada 2021 r. oraz w dniu 29 marca 2022 r. stanowią załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza wyniki ocen, o których mowa w ust. 1.

§ 4

Walne Zgromadzenie, na podstawie wyników samooceny Rady Nadzorczej, stanowiącej załącznik nr 3 do niniejszej uchwały, ocenia, że regulacje wewnętrzne Banku dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej są adekwatne i zapewniają jej skuteczne działanie.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załączniki do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajdują się w osobnych plikach.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 639 683
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	97 384

do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Antonio Escámez Torres z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 22 marca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Gerry Byrne z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 22 marca 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

	Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
	Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
	Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
	Głosy "za":	83 581 357
	Głosy "przeciw":	1 271
	Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Dominice Bettman – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	82 153 103
Głosy "przeciw":	1 429 525
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu José García Cantera – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Danucie Dąbrowskiej – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 83 737 067

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	82 153 103
Głosy "przeciw":	1 429 525
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Isabel Guerreiro – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu David Hexter – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu José Luís De Mora – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	81 839 359
Głosy "przeciw":	1 743 269
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu John Power – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Panu Jerzemu Surmie – członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 581 357
Głosy "przeciw":	1 271
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Pani Marynice Woroszylskiej-Sapieha– członkowi Rady Nadzorczej Banku w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	82 153 103
Głosy "przeciw":	1 429 525
Głosy "wstrzymujące się":	154 439

UCHWAŁA Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie: Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia

Działając na podstawie art. 393 i odpowiednio stosowanego art. 362 oraz art. 363 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. W Santander Bank Polska S.A. ("SAN PL") wprowadzony zostaje pięcioletni Program Motywacyjny VII rozpoczynający się w 2022 r.
• 1. Program Motywacyjny VII jest skierowany do pracowników SAN PL, a także pracowników podmiotów zależnych od SAN PL ("Grupa SAN PL") istotnie przyczyniających się do wzrostu jej wartości, a co za tym idzie – wartości akcji SAN PL.
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego VII jest stworzenie instrumentu, który zapewni silniejsze powiązanie Uczestników Programu Motywacyjnego VII, o których mowa w § 2, z Grupą SAN PL oraz stanowić będzie skuteczny sposób ich motywowania a także stworzy zachętę do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Grupy SAN PL, w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, polityką wynagrodzeń, Rozporządzeniem delegowanym Komisji nr 604/2014 z dnia 4 marca 2014 roku uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu do kryteriów jakościowych i właściwych kryteriów ilościowych ustalania kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji oraz wytycznymi European Banking Authority.

§ 2

• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego VII są:
  2. 1) pracownicy, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka SAN PL w rozumieniu art. 9ca ustawy – Prawo bankowe, w tym wszyscy Członkowie Zarządu SAN PL, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej SAN PL ("Pracownicy MRT") oraz
  3. 2) wskazani przez Zarząd SAN PL i zaakceptowani przez Radę Nadzorczą SAN PL kluczowi pracownicy Grupy SAN PL,

(zwani wspólnie "Uczestnikami")

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w Programie Motywacyjnym VII.
• 1. Łączna liczba Uczestników w każdym roku trwania Programu Motywacyjnego VII nie może przekroczyć 1 200 osób.
• 1. W stosunku do Uczestników będących Pracownikami MRT niektóre zasady przyznawania Nagrody w ramach Programu Motywacyjnego VII są uregulowane odmiennie.

• 1. Warunkiem uzyskania uprawnień przez Uczestnika jest podpisanie "Umowy uczestnictwa w pięcioletnim Programie Motywacyjnym VII 'Akcje za wyniki 2022' dla pracowników Grupy SAN PL" ("Umowa"). Projekty Umów ustala Rada Nadzorcza SAN PL ("Rada Nadzorcza") na wniosek Zarządu SAN PL.
• 1. Uczestnik traci uprawnienia do otrzymania nagrody w postaci akcji SAN PL ("Nagroda") za dany rok i lata następne, o ile – po zakwalifikowaniu do Programu Motywacyjnego VII, a przed końcem roku, za który Nagroda ma zostać wypłacona ("Data Potwierdzenia Uczestnictwa") – ustanie łączący go stosunek pracy z SAN PL lub innym podmiotem z Grupy SAN PL lub zrezygnuje z udziału w Programie Motywacyjnym VII, przy czym pracownicy MRT nie mają możliwości rezygnacji z udziału w Programie Motywacyjnym VII. Ustanie stosunku pracy Pracownika MRT nie wpływa na uprawnienia do przyznanych Nagród, których wypłata została odroczona i przypada na okres po ustaniu łączącego ich stosunku pracy z SAN PL. Szczegółowe zasady utraty uprawnień Uczestnika i konsekwencje z tym związane określa Umowa.
• 1. Pracownik traci uprawnienia Uczestnika, o ile po zakwalifikowaniu do Programu Motywacyjnego VII, w wyniku podziału majątku wspólnego Uczestnika i jego współmałżonka, jakiekolwiek roszczenia wynikające z Umowy miałyby zostać przyznane współmałżonkowi Uczestnika. W takim przypadku zastosowanie mają zasady określone w Umowie.
• 1. Rada Nadzorcza działając zgodnie z interesem SAN PL może postanowić o zachowaniu uprawnień Uczestnika, mimo wystąpienia okoliczności opisanych w ust. 6 lub 7, o ile przemawiają za tym szczególne względy.
• 1. Korzystając z kompetencji opisanej w ust. 8, Rada Nadzorcza może określić szczegółowe zasady zachowania uprawnień Uczestnika.

§ 3

Program Motywacyjny będzie realizowany na następujących Zasadach:

• 1) SAN PL, w okresie trwania Programu Motywacyjnego VII oraz w okresie wynikającym z okresów odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego Pracownikom MRT, nabędzie za pośrednictwem Santander Biuro Maklerskie lub innej wybranej firmy inwestycyjnej akcje SAN PL ("Akcje Własne").
• 2) Nabywanie Akcji Własnych nastąpi na podstawie upoważnień udzielanych Zarządowi SAN PL przez Walne Zgromadzenie SAN PL ("WZ"), zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 KSH.
• 3) Sfinansowanie nabycia Akcji Własnych nastąpi ze środków znajdujących się w kapitale rezerwowym SAN PL, utworzonym w tym celu zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 KSH.
• 4) Uchwały WZ, w sprawach wskazanych w pkt 2 i 3, będą przedkładane pod głosowanie co roku w okresie trwania Programu Motywacyjnego VII oraz w okresie, w jakim mają być wypłacane odroczone części wynagrodzeń zmiennych przysługujących Pracownikom MRT na WZ i każdorazowo będą dotyczyły nabycia Akcji Własnych, które mają zostać przekazane Uczestnikom w roku następnym.
• 5) Nabyte Akcje Własne będą oferowane Uczestnikom nieodpłatnie w przypadku Pracowników MRT jako składnik ich wynagrodzenia zmiennego, zgodnie z zasadami w zakresie ich wynagradzania, a w przypadku pozostałych Uczestników jako nagroda uznaniowa; z zastrzeżeniem odrębnych zasad w odniesieniu do części Nagrody wypłacanej zgodnie z pkt 6.
• 6) Dla Uczestników, którzy będą pozostawali nieprzerwanie w stosunku zatrudnienia w Grupie Banco Santander S.A. co najmniej pomiędzy dniem 1 stycznia 2025 r. a 31 grudnia 2026 r. oraz w tym okresie będą Uczestnikami, Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu postanowi o przyznaniu dodatkowej Nagrody ("Nagroda Retencyjna"), zgodnie z postanowieniami Umowy oraz § 9 – 10 poniżej; przekazanie Uczestnikowi odpowiedniej liczby Akcji Własnych w

ramach Nagrody Retencyjnej nastąpi w 2027 r., z zastrzeżeniem odroczeń mających zastosowanie w przypadku Pracowników MRT.

§ 4

Program Motywacyjny VII będzie realizowany w okresie:

• 1) od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2026 r. w zakresie Nagród, których wypłata nie podlega odroczeniom na podstawie odpowiednich przepisów;
• 2) od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2033 r. w zakresie Nagród, których wypłata podlega odroczeniu na podstawie odpowiednich przepisów.

§ 5

• 1. SAN PL zobowiązuje się sprawić, że po spełnieniu warunków określonych w Umowie, Uczestnik otrzyma Nagrodę.
• 1. W celu zaoferowania Uczestnikom, SAN PL nabędzie do 2 331 000 Akcji Własnych w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2033 r., tj.:
  2. 1) w 2023 r. nie więcej niż 207 000 akcji SAN PL,
  3. 2) w 2024 r. nie więcej niż 271 000 akcji SAN PL,
  4. 3) w 2025 r. nie więcej niż 326 000 akcji SAN PL,
  5. 4) w 2026 r. nie więcej niż 390 000 akcji SAN PL,
  6. 5) w 2027 r. nie więcej niż 826 000 akcji SAN PL,
  7. 6) w 2028 r. nie więcej niż 145 000 akcji SAN PL,
  8. 7) w 2029 r. nie więcej niż 47 000 akcji SAN PL,
  9. 8) w 2030 r. nie więcej niż 42 000 akcji SAN PL,
  10. 9) w 2031 r. nie więcej niż 35 000 akcji SAN PL,
  11. 10) w 2032 r. nie więcej niż 27 000 akcji SAN PL,
  12. 11) w 2033 r. nie więcej niż 15 000 akcji SAN PL,
• 1. Zarząd będzie nabywał Akcje Własne w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII po uzyskaniu stosownej zgody Komisji Nadzoru Finansowego oraz na podstawie upoważnienia udzielonego przez WZ w odrębnej uchwale. Jeżeli nabycie Akcji Własnych będzie niemożliwe (m. in. z powodu nieuzyskania zgody KNF na nabycie Akcji Własnych SAN PL, braku płynności Akcji Własnych na Giełdzie Papierów Wartościowych, cen rynkowych akcji wykraczających poza granice ustalone przez Walne Zgromadzenie, braku decyzji Walnego Zgromadzenia o upoważnieniu Zarządu do nabycia Akcji Własnych w danych roku trwania Programu Motywacyjnego VII lub niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie decyzji o utworzeniu kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych w danym roku) w liczbie odpowiadającej wysokości przyznanych Nagród, SAN PL proporcjonalnie obniży Uczestnikom liczbę przyznanych Akcji Własnych. Różnica między wartością przyznanej Nagrody a wartością Akcji Własnych przekazanych przez SAN PL Uczestnikom w ramach Nagrody, zostanie wypłacona w gotówce; zasada opisana w niniejszym ustępie ma także zastosowanie do Nagrody Retencyjnej.

§ 6

1. Schemat realizacji Programu Motywacyjnego VII zakłada, że:

• 1) w pierwszym etapie Uczestnicy podpiszą z SAN PL Umowę, określającą zasady przyznawania Nagród oraz Nagrody Retencyjnej,
• 2) w drugim etapie, po każdym roku trwania Programu Motywacyjnego VII zostaną ocenione kryteria przyznania Nagrody za dany rok na poziomie SAN PL, Pionu lub jednostki jak również na poziomie poszczególnych Uczestników , z zastrzeżeniem ust. 2,
• 3) w trzecim etapie po każdym roku trwania Programu Motywacyjnego VII, w oparciu o oceny kryteriów przyznania Nagrody za dany rok, Uczestnicy będą uprawnieni do objęcia Nagrody rocznej, o ile wystąpią przesłanki jej realizacji,
• 4) w czwartym etapie po zakończeniu pięcioletniego okresu trwania Programu Motywacyjnego VII zostaną ocenione kryteria przyznania Nagrody Retencyjnej na poziomie SAN PL, jak również na poziomie poszczególnych Uczestników,
• 5) w piątym etapie po zakończeniu pięcioletniego okresu trwania Programu Motywacyjnego VII w oparciu o oceny kryteriów przyznania Nagrody Retencyjnej, Uczestnicy będą uprawnieni do objęcia Nagrody Retencyjnej, o ile wystąpią przesłanki jej realizacji.
• 1. Nagroda za pierwszy rok trwania Programu Motywacyjnego VII oraz za kolejne lata będą wypłacane do 30 czerwca, po zakończeniu każdego roku trwania Programu, z zastrzeżeniem ust. 5.
• 1. Nagroda Retencyjna zostanie wypłacona do 30 czerwca 2027 r., z zastrzeżeniem ust. 5.
• 1. Pracownicy MRT będą uprawnieni do objęcia Nagrody w jej ostatecznej wysokości po upływie okresów odroczeń oraz w przypadku braku zaistnienia zdarzeń wpływających na zmniejszenie lub pozbawienie w całości prawa do Nagrody, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska.

Powyższa reguła odpowiednio znajduje zastosowanie do świadczenia pieniężnego z § 5 ust. 3 niniejszej uchwały. Szczegółową regulację w tym zakresie może wprowadzić Rada Nadzorcza.

§ 7

• 1. Łącznymi przesłankami do uzyskania każdorazowo prawa do Nagrody w danym roku są:
  2. 1) Realizacja PAT SAN PL na poziomie co najmniej 50% budżetu na dany rok,
  3. 2) Realizacja zespołowych celów biznesowych na dany rok na poziomie SAN PL, Pionu lub jednostki na poziomie co najmniej 80%, z zastrzeżeniem że poziom realizacji celów wyliczany jest jako średni ważony poziom realizacji co najmniej 3 celów biznesowych SAN PL, Pionu lub jednostki, w której zatrudniony jest Uczestnik, w ramach planu finansowego zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą na dany rok, w szczególności:
     • a) PAT (zysk netto z działalności biznesowej Grupy SAN PL (z wyłączeniem Santander Consumer Bank),
     • b) ROTE (stopa zwrotu z kapitału stałego w wartości procentowej, obliczona wg metodologii raportowania SAN PL) ,
     • c) NPS (Wskaźnik Satysfakcji Klientów obliczony zgodnie z metodologią raportowania SAN PL) ,
     • d) RORWA stopa zwrotu aktywów ważonych ryzykiem obliczona wg metodologii raportowania SAN PL,
     • e) liczba klientów,
     • f) liczba klientów cyfrowych.
  4. 3) Brak otrzymania przez Uczestnika za dany rok oceny rocznej na poziomie niższym niż 1,5 w skali oceny od 1 do 4.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zatwierdzenia matrycy celów zespołowych dla poszczególnych członków Zarządu SAN PL, stosownie do zakresu ich odpowiedzialności oraz upoważnia się Zarząd SAN PL do

zatwierdzenia matrycy celów zespołowych dla poszczególnych grup Uczestników Programu na każdy rok trwania Programu, w szczególności uwzględniającą rodzaj celu i jego wagę wyrażoną w procentach.

§ 8

• 1. Maksymalna liczba akcji SAN PL do przekazania Uczestnikom jako Nagrody za dany rok w czasie trwania Programu Motywacyjnego VII nie przekroczy liczby określonej w § 5 ust. 2, przy czym liczba akcji podlegająca przekazaniu Uczestnikom wskazana w § 5 ust. 2 pkt 5 uwzględnia także Nagrodę Retencyjną.
• 1. Wysokość Nagrody za dany rok jest uzależniona od stopnia zrealizowania w danym roku zespołowych celów biznesowych, o których mowa w § 7 ust. 1 pkt 2 oraz poziomu oceny rocznej Uczestnika.
• 1. W przypadku realizacji 100% celów na poziomie SAN PL, Pionu lub jednostki, przypisanych danemu Uczestnikowi, a także indywidualnych celów danego Uczestnika wypłacana jest Nagroda w pełnej wysokości dalej zwana "Kwotą Bazową Nagrody".
• 1. Kwota Bazowa Nagrody rocznej jest korygowana liniowo od 80% do150% w zależności od poziomu realizacji celów na poziomie SAN PL, Pionu lub jednostki przypisanych danemu Uczestnikowi, a także celów indywidualnych na dany rok.

§ 9

• 1. Na wniosek Zarządu, Rada Nadzorcza postanowi o przyznaniu Uczestnikowi Nagrody Retencyjnej, o ile zostaną spełnione następujące przesłanki:
  2. 1) uzyskanie przez Uczestnika średniorocznej oceny realizacji celów indywidualnych co najmniej na poziomie 2.0 w skali oceny od 1 do 4 w okresie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym VII,
  3. 2) średnioroczna ważona realizacja celów przez Bank za lata 2022-2026 na poziomie nie niższym niż 80% z uwzględnieniem następujących wag:
     • a) średnioroczna realizacja PAT (waga 40%),
     • b) średnioroczna realizacja RORWA (waga 40%),
     • c) średnioroczna realizacja ESG (środowisko, społeczeństwo, ład korporacyjny (waga 20%).
• 1. O spełnieniu kryteriów do przyznania Nagrody Retencyjnej oraz o jej wysokości decyduje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu.
• 1. W przypadku zmiany sposobu oceny realizacji celów indywidualnych w trakcie trwania Programu, Rada Nadzorcza jest upoważniona do wprowadzenia odpowiednich zmian w przesłance, o której mowa w ust. 1 pkt 1 powyżej oraz § 7 ust. 1 pkt 3 , zgodnie z postanowieniami § 11.

§ 10

• 1. Maksymalna liczba Akcji Własnych do przekazania Uczestnikom jako Nagrody Retencyjne wynosi 451 000 akcji.
• 1. Liczba Akcji Własnych zostanie przeliczona przy uwzględnieniu średniorocznego wynagrodzenia Uczestników, o których mowa w § 3 ust. 6, i będzie stanowiła równowartość od 15% do 100% średniorocznych wynagrodzeń zasadniczych tych Uczestników za lata 2022 – 2026 i przy uwzględnieniu maksymalnej liczby akcji, o której mowa w ust. 1, proporcjonalnie do okresu uczestnictwa w Programie.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do zatwierdzenia wysokości Nagrody Retencyjnej dla poszczególnych Uczestników.
• 1. W przypadku spełnienia wszystkich przesłanek określonych w § 9 Uczestnikowi przyznana będzie Nagroda Retencyjna w wysokości nie niższej niż 15% średniorocznego wynagrodzenia zasadniczego Uczestnika za lata

2022 – 2026, proporcjonalnie do jego okresu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym VII, z zastrzeżeniem ust. 1.

• 1. Uczestnik będzie mógł nabyć prawo do 100% Nagrody Retencyjnej, o której mowa w ust. 4, w przypadku realizacji celów wskazanych w § 9 ust. 1 pkt 2 na poziomie nie niższym niż 100%.
• 1. Uczestnik będzie mógł nabyć prawo od 50% do 99% Nagrody Retencyjnej, o której mowa w ust. 4, rozliczonej wprost proporcjonalnie w przypadku realizacji celów wskazanych w § 9 ust. 1 pkt 2 na poziomie od 80% do 99%.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 1, Rada Nadzorcza może, na wniosek Zarządu, postanowić o przyznaniu Uczestnikowi Nagrody Retencyjnej w wysokości wyższej niż określona w ust. 4, ale nie więcej niż 100% jego średniorocznego wynagrodzenia zasadniczego Uczestnika za lata 2022 – 2026, proporcjonalnie do jego okresu uczestnictwa w Programie. W takim wypadku postanowienia ust. 5 oraz 6 stosuje się odpowiednio.
• 1. Pracownikowi nie przysługuje prawo do uzyskania Nagrody Retencyjnej w przypadku braku spełnienia przesłanek § 9 ust. 1.

§ 11

• 1. W związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia, w terminie 7 miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały, regulaminu określającego szczegółowy tryb i warunki realizacji Programu Motywacyjnego VII, z uwzględnieniem założeń określonych w niniejszej uchwale oraz z poszanowaniem interesów SAN PL i słusznych interesów Uczestników, a w tym do określenia szczegółowych warunków przyznawania, oferowania, zatrzymania i wydawania Akcji Własnych. Sposób realizacji Programu Motywacyjnego VII powinien bazować na maksymalnie szerokim respektowaniu zasady lojalności we współpracy Uczestników z SAN PL.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do szczegółowego określenia zasad kwalifikowania poszczególnych osób jako Uczestników. Rada Nadzorcza ustala na wniosek Zarządu SAN PL listę Uczestników. Rada Nadzorcza może upoważnić Członka Zarządu do sporządzenia listy Uczestników, z zastrzeżeniem, że upoważnienie nie może dotyczyć Pracowników MRT. Lista sporządzana przez wyznaczonego Członka Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza uprawniona jest do określenia zasad i trybu rozstrzygania sporów związanych z Programem Motywacyjnym VII oraz do prowadzenia mediacji pomiędzy Uczestnikiem a Zarządem SAN PL w sprawach bezpośrednio związanych z Programem Motywacyjnym VII.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do zmian warunków Programu Motywacyjnego VII, jeżeli uzna je za niezbędne i zgodne z celami Programu Motywacyjnego VII. Powyższe dotyczy w szczególności zmian wynikających z wymogów prawa Unii Europejskiej, zmian w prawie krajowym lub zmian wynikających z rekomendacji lub zaleceń organów nadzoru.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do zmiany przesłanek lub ustalonych wartości, o których mowa w §§ 5-10 niniejszej uchwały, w szczególności w przypadku zmian zasad rachunkowości lub dokonania przez SAN PL nadzwyczajnej transakcji, a zwłaszcza zawarcia umowy zbycia istotnej części portfela wierzytelności, w wyniku czego ww. przesłanka nienależycie odzwierciedlałaby wzrost wartości SAN PL w trakcie trwania Programu Motywacyjnego VII.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do zmiany przesłanek oraz ustalonych wartości, o których mowa w §§ 5-10 niniejszej uchwały, w przypadku uczestniczenia SAN PL w przekształceniach organizacyjnych lub konsolidacyjnych, w

wyniku czego ww. przesłanki nienależycie odzwierciedlałyby wzrost wartości SAN PL w trakcie trwania Programu Motywacyjnego VII.

• 1. W przypadku uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego na nabycie Akcji Własnych w mniejszej liczbie niż wskazana w § 5 ust. 2, upoważnia się Radę Nadzorczą do wprowadzenia odpowiednich zmian w warunkach Programu Motywacyjnego VII.
• 1. W odniesieniu do Uczestników będących Pracownikami MRT, Rada Nadzorcza jest uprawniona do zmniejszenia Nagrody lub Nagrody Retencyjnej w przypadku wystąpienia jednej z poniższych, nadzwyczajnych okoliczności ("Malus Clause"):

1) radykalne pogorszenie się wyników ekonomicznych Grupy SAN PL;

• 2) świadomego i poważnego naruszenia przez Uczestnika reguł prawa wewnętrznego lub prawa powszechnie obowiązującego;
• 3) poważnego zakwestionowania sprawozdania finansowego Grupy SAN PL przez biegłego rewidenta;
• 4) radykalnego pogorszenia profilu ryzyka opisującego Grupę SAN PL.

Wyżej opisane zmniejszenie Nagród i Nagród Retencyjnych może dotyczyć wszystkich Uczestników Programu Motywacyjnego VII będących Pracownikami MRT, pewnej grupy takich Uczestników lub pojedynczych osób. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z Malus Clause wymaga szczegółowego umotywowania. Malus Clause winna być interpretowana zgodnie ze standardami Grupy Banco Santander S.A.

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do zmniejszenia Nagrody oraz Nagrody Retencyjnej w przypadku wystąpienia sytuacji przekroczenia dopuszczalnego limitu stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia zgodnie z obowiązującymi regulacjami, o których mowa w § 1 ust. 3 niniejszej uchwały oraz uchwałami WZ.
• 1. Zarząd SAN PL, a także za jego pośrednictwem każdy z Uczestników, uprawnieni są do wystąpienia do Rady Nadzorczej o zajęcie stanowiska w sprawie spornej, bezpośrednio związanej z Programem Motywacyjnym VII.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich działań i czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały oraz realizacji Programu Motywacyjnego VII niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 12

• 1. Wykładnia językowa uchwały nie może pozostawać w sprzeczności z wykładnią funkcjonalną jej postanowień.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem uzyskania przez SAN PL do dnia 30 czerwca 2023 r. zgody Komisji Nadzoru Finansowego na nabycie Akcji Własnych w liczbie nie mniejszej niż wskazana w § 5 ust. 2 pkt 1 niniejszej uchwały.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	76 426 811
Głosy "przeciw":	7 310 256
Głosy "wstrzymujące się":	0

pkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych,

a także mając na uwadze, co następuje:

• uwzględniając dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniającą dyrektywę 2002/87/WE i uchylającą dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE, zmieniona Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/878 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2013/36/UE w odniesieniu do podmiotów zwolnionych, finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, wynagrodzeń, środków i uprawnień nadzorczych oraz środków ochrony kapitału (Dz. U. UE Nr L 150/253) w szczególności jej art. 92 i 94,
• ustalając kategorie pracowników, o których mowa powyżej, Bank zobowiązany jest stosować kryteria jakościowe i właściwe kryteria ilościowe określone w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych w odniesieniu określających kryteria służące ustaleniu obowiązków kierowniczych, funkcji kontrolnych, istotnych jednostek gospodarczych i znacznego wpływu na profil ryzyka istotnej jednostki gospodarczej oraz określające kryteria służące ustaleniu pracowników lub kategorii pracowników, których działalność zawodowa wpływa na profil ryzyka tych instytucji w sposób porównywalnie tak istotny jak w przypadku pracowników lub kategorii pracowników, o których mowa w art. 92 ust. 3 tej dyrektywy,
• zgodnie z wyżej wymienionym rozporządzeniem delegowanym, do osób objętych polityką wynagrodzeń zalicza się członków organu zarządzającego pełniącego funkcję nadzorczą, to jest członków Rady Nadzorczej, co jest również zgodne z przyjętymi przez Komisję Nadzoru Finansowego "Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych",

a także biorąc pod uwagę:

• przepisy Rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz
• przepisy Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach,

uchwala się, co następuje:

§ 1

Wprowadza się "Politykę wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.", stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

Wprowadza się "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.", stanowiącą załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchyla się Uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. nr 49 z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A." oraz "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załączniki do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia znajdują się w osobnych plikach.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 736 827
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 736 827
Głosy "za":	75 249 279
Głosy "przeciw":	8 487 548
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 15 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie określenia maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Santander Bank Polska

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także mając na uwadze, co następuje:

• Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz. U. UE Nr L 176/338) ("Dyrektywa"), zmieniona Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/878 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2013/36/UE w odniesieniu do podmiotów zwolnionych, finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, wynagrodzeń, środków i uprawnień nadzorczych oraz środków ochrony kapitału (Dz. U. UE Nr L 150/253), wprowadziła zasadę, zgodnie z którą zmienne składniki wynagrodzenia osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji nie przekraczają 100% stałych składników wynagrodzenia każdej osoby. Dyrektywa dopuszcza, by Państwa członkowskie miały możliwość zezwolenia akcjonariuszom na zatwierdzenie wyższego maksymalnego poziomu stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do składników stałych, pod warunkiem, że poziom zmiennego składnika nie przekroczy 200% w przypadku każdej z tych osób,
• Dyrektywa została zaimplementowana do krajowego porządku prawnego poprzez zmiany do ustawy Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. oraz stosownie do upoważnienia zawartego w art. 9f ust. 1 pkt 2) Prawa bankowego, wydane zostało Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 1045),
• Bank stosuje politykę wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku, przy identyfikacji których opiera się o zasady określone w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) nr 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria służące ustaleniu obowiązków kierowniczych, funkcji kontrolnych, istotnych jednostek gospodarczych i znacznego wpływu na profil ryzyka istotnej jednostki gospodarczej oraz określające kryteria służące ustaleniu pracowników lub kategorii pracowników, których działalność zawodowa wpływa na profil ryzyka tych instytucji w sposób porównywalnie tak istotny jak w przypadku pracowników lub kategorii pracowników, o których mowa w art. 92 ust. 3 tej dyrektywy (Dz. U. UE Nr L 203/1),
• Wyższy maksymalny stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do składników stałych pozostanie bez wpływu na wymóg w sprawie utrzymania prawidłowej bazy kapitałowej,
• Zarząd Banku przedstawił rekomendację dla Walnego Zgromadzenia Banku dotyczącą określenia maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia osób zaliczanych do kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Santander Bank Polska w wysokości 200 % stałego składnika, dla grupy osób nie przekraczającej liczby 120.

podejmuje się następującą uchwałę:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zatwierdza maksymalny poziom stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do składników stałych w wysokości nieprzekraczającej 200% stałego składnika wynagrodzenia każdej osoby zaliczonej do kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Santander Bank Polska.
• 1. Maksymalna liczba osób, do których zastosowanie ma wyższy maksymalny stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia wynosi 120.

§ 2

• 1. Rada Nadzorcza zostaje upoważniona do dokonywania wiążącej wykładni niniejszej Uchwały, w przypadku zgłaszania wątpliwości interpretacyjnych przez osoby zaliczane do kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Santander Bank Polska.
• 1. Rada Nadzorcza zostaje upoważniona do formułowania rekomendacji, co do sposobu stosowania niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchyla się uchwałę nr 45 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 maja 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na stosowanie wyższego maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie BZ WBK.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. dotycząca określenia maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Santander Bank Polska

Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz. U. UE. Nr L 176/338) ("Dyrektywa"), zmienioną Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/878 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniającą dyrektywę 2013/36/UE w odniesieniu do podmiotów zwolnionych, finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, wynagrodzeń, środków i uprawnień nadzorczych oraz środków ochrony kapitału (Dz. U. UE Nr L 150/253), wprowadzono zasadę, zgodnie z którą zmienne składniki wynagrodzenia osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka instytucji nie przekraczają 100% stałych składników łącznego wynagrodzenia każdej osoby. Dyrektywa dopuszcza, by Państwa członkowskie miały możliwość zezwolenia akcjonariuszom na zatwierdzenie wyższego maksymalnego poziomu stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do składników stałych, pod warunkiem, że ten poziom nie przekroczy 200 % każdej z tych osób.

Uchwałą nr 45 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie wyrażenia zgody na stosowanie wyższego maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie BZ WBK z dnia 17 maja 2017 r. zatwierdzony został maksymalny poziom wyżej wymienionego stosunku w wysokości nieprzekraczającej 200% stałego składnika łącznego wynagrodzenia każdej osoby zaliczonej do kategorii Osób zajmujących stanowiska kierownicze w Grupie Banku.

W związku ze zmianą przepisów w 2021 roku, pojęcie osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Santander Bank Polska (wcześniej określanych jako Osoby zajmujące stanowiska kierownicze) odnosi się do osób o których mowa w art. 9 ca ust. 1a ustawy – Prawo bankowe, a także zidentyfikowanych na podstawie kryteriów określonych w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE¹ ("Rozporządzenie delegowane").

W myśl wyżej wymienionych przepisów, Bank odpowiednio identyfikuje osoby wykonujące następujące funkcje:

• (i) zarządczą, nadzorczą (członkowie organu zarządzającego),
• (ii) pracownicy pełniący obowiązki kierownicze względem funkcji kontrolnych instytucji lub istotnych jednostek gospodarczych,
• (iii) pracowników pełniących obowiązki kierownicze w zakresie kwestii prawnych, bezpieczeństwa zasad i procedur rachunkowości, finansów, w tym opodatkowania i budżetowania, przeprowadzania analizy ekonomicznej, zapobieganiu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, zasobów ludzkich, opracowania lub wdrażania polityki wynagrodzeń, technologii informacyjnych, bezpieczeństwa informacji, zarządzania ustalania dot. outsourcingu funkcji o podstawowym lub istotnym znaczeniu,
• (iv) inne osoby spełniające inne kryteria ilościowe lub jakościowe określone w ustawie Prawo bankowe oraz w Rozporządzeniu delegowanym.

W świetle dotychczas zaakceptowanego przez Walne Zgromadzenie stosunku zmiennych składników do stałych, przyjęte w Banku wewnętrzne regulacje premiowe pozwalają w uzasadnionych przypadkach przyznawać wynagrodzenie zmienne w wysokości przekraczającej 100% wartości wynagrodzenia stałego w danym roku. Dotychczasowe doświadczenia Banku w tym względzie wskazują, iż możliwość osiągnięcia poziomu wynagrodzenia zmiennego przekraczającego wysokość wynagrodzenia stałego motywuje pracowników do osiągania wyników znacznie przekraczających założone cele, wspierając tym samym długoterminową realizację strategii Grupy Banku i jest spójne z powszechnie stosowanymi praktykami wynagrodzeniowymi zarówno w sektorze finansowym jak i wśród spółek reprezentujących inne branże gospodarki. Jednocześnie sposób zarządzania celami realizuje zasadę odpowiedzialnego banku poprzez wsparcie w prawidłowym i skutecznym zarządzaniu ryzykiem oraz niezachęcanie do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza akceptowalny poziom ryzyka zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

¹ w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria służące ustaleniu obowiązków kierowniczych, funkcji kontrolnych, istotnych jednostek gospodarczych i znacznego wpływu na profil ryzyka istotnej jednostki gospodarczej oraz określające kryteria służące ustaleniu pracowników lub kategorii pracowników, których działalność zawodowa wpływa na profil ryzyka tych instytucji w sposób porównywalnie tak istotny jak w przypadku pracowników lub kategorii pracowników, o których mowa w art. 92 ust. 3 tej dyrektywy (Dz. U. UE Nr L 203/1).

Dodatkowo, należy podkreślić, że maksymalny stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego pracowników jednostek kontrolnych, z uwagi na charakter realizowanych funkcji, powinien być niższy niż w jednostkach biznesowych, jednak w żadnym przypadku nie może przekroczyć 100%.

Należy również zwrócić uwagę na aspekt konkurencyjności na polskim rynku, w szczególności w polskim sektorze finansowym w odniesieniu do pracowników oraz kandydatów na stanowiska zidentyfikowane jako mające istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Banku oraz wpływ zasad polityki wynagrodzeń na retencję tych kluczowych pracowników. Określenie maksymalnego stosunku wynagrodzeń zmiennych do stałych na wyższym poziomie umożliwi zapewnienie elastycznego i atrakcyjnego pakietu wynagrodzeń pracownikom oraz kandydatom na te stanowiska w porównaniu do organizacji będących bezpośrednią konkurencją Banku, również z innych sektorów gospodarki i branż (nie objętych regulacjami prawnymi w zakresie polityki wynagrodzeń). Atrakcyjne wynagrodzenie zmienne jest istotnym czynnikiem budowania zaangażowania pracownika i wspiera utrzymanie niskiego poziomu rotacji, co w konsekwencji ma realny wpływ na realizację celów Grupy Banku w długoterminowej perspektywie. Dodatkowo, w porównaniu do motywowania pracowników poprzez zwiększenie stałych składników wynagrodzeń, wpływa ono korzystniej na koszty stałe Grupy Santander Bank Polska, albowiem pozwala prowadzić elastyczną politykę zmiennych składników wynagrodzeń w odniesieniu do tych pracowników.

Należy jednocześnie podkreślić, iż z założenia poziom składników zmiennych do stałych przekraczający 100% będzie miał zastosowanie w nielicznych przypadkach, jak miało to miejsce dotychczas. W rzeczywistości bowiem przeciętny stosunek składników dla osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Santander Bank Polska w ciągu ostatnich lat jest znacznie niższy niż proponowana maksymalna wartość procentowa wynosząca 200%. Za rok 2021 średni stosunek składników zmiennych do stałych wyniósł 68,54% i tylko w nielicznych i uzasadnionych przypadkach udział ten przekraczał 100%.

Biorąc pod uwagę, że liczba osób, które mogą zostać zidentyfikowane jako osoby, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Santander Bank Polska co do zasady ulega zmianie w związku chociażby ze zwykłym tokiem działalności Grupy Banku lub w związku z rosnącą presją regulacyjną, nie jest możliwym ustalenie tej liczby osób w odniesieniu do stanu przyszłego. Jednak z uwagi na fakt, iż na koniec 2021 r. zidentyfikowano 97 osób zaliczonych do wyżej wymienionej kategorii oraz szacując, iż liczba ta ulega co roku zmianie, proponuje się określenie ich maksymalnej liczby na poziomie 120.

Jak wyżej wskazano, dotychczasowy rzeczywisty stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych kształtuje się na poziomie znacząco niższym niż 100%, nie należy się przy tym spodziewać osiągnięcia przez większość osób zaliczanych do kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Banku osiągnięcia maksymalnego stosunku w wysokości 200%, ani nawet tego, że średnia przekroczy 100%. Mając na względzie powyższe, oraz to, że zmienne składniki wynagrodzeń osób objętych regulacją przyznane za 2021 rok nie przekroczyły łącznie kwoty 31 mln złotych, co stanowi 0,15 % kapitału podstawowego (na dzień 31.12.2021), wskazać należy, iż decyzja o określeniu maksymalnego stosunku na poziomie 200% nie wpłynie na wymóg w sprawie utrzymania prawidłowej bazy kapitałowej.

Powyższe stanowi uzasadnienie dla rekomendacji Zarządu skierowanej do Walnego Zgromadzenia Banku dotyczącej określenia maksymalnego stosunku zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Banku w wysokości nie przekraczającej 200%.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 706 304
Głosy "przeciw":	30 763
Głosy "wstrzymujące się":	0

do pkt 16 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. w sprawie przyjęcia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

Zważywszy, że "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", wydane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

• mają na celu zwiększenie jakości spółek giełdowych w zakresie standardów ładu korporacyjnego poprzez m.in. wsparcie efektywnego zarządzania, skutecznego nadzoru, poszanowania praw akcjonariuszy oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym,
• będą stosowane z uwzględnieniem specyfiki działania Santander Bank Polska S.A.,
• będą interpretowane tak, by nie naruszać praw i obowiązków Santander Bank Polska S.A. oraz jego organów i akcjonariuszy, wynikających z przepisów prawa,

działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A. przyjmuje do stosowania Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w brzmieniu ustalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Uchwale nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy:	83 737 067
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:	81,94 %
Łączna liczba ważnych głosów:	83 737 067
Głosy "za":	83 737 067
Głosy "przeciw":	0
Głosy "wstrzymujące się":	0

Nie zgłoszono sprzeciwu wobec żadnej z podjętych uchwał.

Podstawa prawna:

§19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.