Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Dec 13, 2022

Informacja dla Akcjonariuszy Santander Bank Polska S.A.

Uzasadnienie do uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 12 stycznia 2023 r. oraz do punktów porządku obrad, w których nie przewidziano podejmowania uchwał

I. Uzasadnienie do porządku obrad

Zarząd Banku zaproponował następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie (odkup) akcji własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII oraz upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII; zmiana uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia.
• 1. Ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sprawy objęte punktami 2, 4-6 wymagają podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały. Punkty 7- 8 stanowią informację dla Walnego Zgromadzanie i nie wymagają podjęcia uchwał.

II. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII oraz upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII; zmiana uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia (pkt 5 porządku obrad)

W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwały nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia ("Uchwała Nr 30") oraz w związku z uzyskaniem w dniu 2 grudnia 2022 r. przez Bank decyzji Komisji Nadzoru Finansowego zezwalającej na odkup akcji własnych w związku z realizacją w/w programu, Zarząd Banku przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji. Zarząd Banku będzie uprawniony do wykonania upoważnienia do nabycia akcji własnych po spełnieniu pozostałych przesłanek wynikających z

Uchwały Nr 30 oraz uchwały objętej niniejszym porządkiem obrad (w tym w szczególności po przeprowadzeniu oceny kryteriów przyznania pracownikom nagród w postaci akcji Banku za dany rok trwania Programu Motywacyjnego).

W przypadku wykonania tego upoważnienia, Zarząd, podejmie uchwałę dotyczącą nabycia akcji i przekaże informację o skupie akcji ich posiadaczom, zgodnie z przepisami (i) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR), (ii) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) nr 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r., w związku z (iii) art. 28 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) Nr 241/2014 z dnia 7 stycznia 2014 r. (tj. po uzyskaniu stosownej zgody Komisji Nadzoru Finansowego).

Biorąc pod uwagę planowaną liczbę akcji, które mają zostać nabyte w 2023 r., operacja nie będzie miała wpływu na utrzymanie bazy kapitałowej na odpowiednim poziomie.

Zarząd wskazuje także, że warunki nabywania akcji własnych spełniają wszystkie warunki określone w art. 362 § 2 KSH: (i) wszystkie akcje Banku będą w pełni pokryte, (ii) łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego spółki (maksymalna wartość nominalna nabywanych akcji stanowi ok. 0,2% kapitału zakładowego) oraz (iii) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od kapitału rezerwowego, jaki zostanie utworzony w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału.

Bank szacuje, że w 2023 r. koszt zakupu akcji wyniesie maksymalnie 55,3 mln zł i w związku z tym Zarząd rekomenduje NWZ utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w tej kwocie. Podana w projekcie uchwały maksymalna kwota ceny za jedną nabywaną akcję nie wpływa na ostateczną kwotę przeznaczoną na nabycie akcji w 2023 r. z uwagi na sposób ustalenia wysokości nagrody przysługującej Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII. Liczba akcji przyznawanych Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII niezaliczanych do Pracowników MRT zostanie ustalona w oparciu o kwotę alokowaną jako nagroda dla poszczególnych uczestników i cenę rynkową akcji Banku w dacie ich skupu przez Bank.

Bank zamierza nabyć akcje po bieżącej cenie rynkowej na moment dokonywania zakupu, natomiast przepis art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych nakłada wymóg podania minimalnej i maksymalnej wysokość zapłaty za nabywane akcje w uchwale upoważniającej Zarząd do nabycia akcji własnych. W związku z powyższym minimalna i maksymalna cena, za jaką Zarząd będzie mógł dokonać nabycia akcji własnych została określona w szerokim przedziale pomiędzy 50 a 500 zł za jedną akcję, co w ocenie Zarządu zapewni możliwość przeprowadzenie nabycia akcji w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.

W związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 12 stycznia 2023 r., po uzyskaniu zezwolenia KNF na dokonanie odkupu Akcji Własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII, zmiany wymaga § 3 pkt 4 Uchwały Nr 30.

Aktualne brzmienie:

"4) Uchwały WZ, w sprawach wskazanych w pkt 2 i 3, będą przedkładane pod głosowanie co roku w okresie trwania Programu Motywacyjnego VII oraz w okresie, w jakim mają być wypłacane odroczone części wynagrodzeń zmiennych

przysługujących Pracownikom MRT na WZ i każdorazowo będą dotyczyły nabycia Akcji Własnych, które mają zostać przekazane Uczestnikom w roku następnym."

Proponowane brzmienie:

"4) Uchwały WZ, w sprawach wskazanych w pkt 2 i 3, będą przedkładane pod głosowanie co roku w okresie trwania Programu Motywacyjnego VII oraz w okresie, w jakim mają być wypłacane odroczone części wynagrodzeń zmiennych przysługujących Pracownikom MRT na WZ.".

Dodatkowo proponowana Uchwała zakłada zatwierdzenie decyzji Rady Nadzorczej dotyczących Programu Motywacyjnego VII podjętych po terminach wskazanych w Uchwale Nr 30.

Dodatkowe informacje na temat Programu Motywacyjnego VII są dostępne na stronie internetowej Banku pod adresem: www.santander.pl/wza w materiałach dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, które odbyło się w dniu 27 kwietnia 2022 r.

III. Ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej (pkt 6 porządku obrad)

Zgodnie z Rekomendacją Z nr 8.9 Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zasad ładu wewnętrznego w bankach, Rada Nadzorcza w dniu 28 września 2022 r. dokonała samooceny skuteczności jej działania (Uchwała Rady Nadzorczej nr 111/2022).

Samoocena została przeprowadzona w oparciu o:

• wyniki oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Banku (przyjęte Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 18 z dnia 27 kwietnia 2022 r.), a także
• Raport z niezależnej oceny skuteczności Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., przygotowany przez podmiot zewnętrzny (KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.).

Zgodnie z w/w przepisem, Walne Zgromadzenie regularnie ocenia skuteczność działania Rady Nadzorczej. Ocena może zostać przeprowadzona przy wsparciu podmiotu zewnętrznego.

Rada Nadzorcza w Uchwale nr 111/2022 postanowiła przedstawić wyniki samooceny Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.

IV. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Polityki Oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (pkt 7 porządku obrad)

W dniu 25 maja 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę wprowadzającą zmiany do Polityki oceny odpowiedniości Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (Uchwała Rady Nadzorczej nr 63/2022).

Wprowadzone zmiany zakładają implementację zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącego wyraźnego wskazania, że Członkowie Rady Nadzorczej będący Członkami Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej podlegają ocenie również pod kątem odpowiedniości do zasiadania w tym komitecie. Ponadto dodano

obowiązek informowania Komitetu Nominacji przez Członków Rady Nadzorczej o nowych okolicznościach mogących mieć wpływ na ocenę odpowiedniości.

Zgodnie z § 2 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 32 z dnia 16 maja 2019 r., Rada Nadzorcza informuje akcjonariuszy o zmianach wprowadzonych do Polityki na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

V. Przedstawienie zmian wprowadzonych przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (pkt 8 porządku obrad)

Rada Nadzorcza wprowadziła zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej w dniu 25 maja 2022 r. oraz w dniu 28 września 2022 r. w związku z potrzebą doszczegółowienia zapisów wynikających z Rekomendacji Z KNF oraz koniecznością dostosowania zapisów do znowelizowanych przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH").

Zmiany wynikające z Rekomendacji Z zakładały m. in. dostosowanie zapisów dotyczących protokołowania posiedzeń do praktyki ich sporządzania, tj. wskazanie, ze protokoły zawierają przebieg dyskusji. Ponadto dodano zapisy wskazujące, że zadania i uprawnienia przewodniczących i członków komitetów Rady Nadzorczej wynikają z regulaminów poszczególnych komitetów.

Zmiany wynikające z nowelizacji przepisów KSH, które weszły w życie 13 października 2022 r. dotyczyły: (i) uzgodnienia z nowymi przepisami zapisów odnoszących się do uprawnień Rady Nadzorczej w zakresie możliwości pozyskiwania informacji i dokumentów dotyczących Banku, (ii) wskazania konieczności zapraszania biegłego rewidenta na posiedzenia, na których zatwierdzany jest raport z działalności Rady Nadzorczej, (iii) dostosowania zapisów dotyczących zatrudniania konsultanta zewnętrznego przez Radę Nadzorczą, (iv) technicznych kwestii dotyczących zwoływania posiedzeń oraz (v) wskazania, że komitety Rady Nadzorczej mogą wykonywać czynności nadzorcze.

Zgodnie z § 28 ust. 2 Statutu Banku, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o wprowadzonych zmianach do Regulaminu Rady Nadzorczej.

Aktualna treść Regulaminu Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. jest dostępna na stronie internetowej Banku pod adresem:

https://www.santander.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-korporacyjne#dokument=6