Sansure Biotech Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 23, 2021

圣湘生物科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 限制性股票首次授予日:2021 年 11 月 23 日
• 限制性股票首次授予数量:395.8 万股,占目前公司股本总额 40,000 万 股的 0.9895%
• 股权激励方式:第二类限制性股票

《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》(以下简称"本 次激励计划"或"《激励计划》")规定的圣湘生物科技股份有限公司(以下简称 "公司")2021 年限制性股票授予条件已经成就,根据公司 2021 年第三次临时股 东大会授权,公司于 2021 年 11 月 23 日召开的第一届董事会 2021 年第十次临时 会议、第一届监事会 2021 年第九次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首 次授予限制性股票的议案》,确定 2021 年 11 月 23 日为首次授予日,以 25 元/股 的授予价格向 151 名激励对象首次授予 395.8 万股限制性股票。现将有关事项说 明如下:

一、限制性股票授予情况

(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 10 月 21 日,公司召开第一届董事会 2021 第八次临时会议,会 议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会 2021 第七次临时会议,审议通过了《关于<公

司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计 划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 10 月 23 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委 托,独立董事曹亚女士作为征集人,就公司 2021 年第三次临时股东大会审议的 公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021 年 10 月 22 日至 2021 年 10 月 31 日,公司对本次激励计划激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本次 激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 3 日,公司于上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021 年 11 月 15 日,公司召开 2021 年第三次临时股东大会,审议并通 过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 <公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息 知情人与激励对象在《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 (草案)》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息 进行股票交易的情形。2021 年 11 月 16 日,公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 11 月 23 日,公司召开第一届董事会 2021 年第十次临时会议、 第一届监事会 2021 年第九次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条 件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监 事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

本次实施的股权激励计划与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的内 容一致。

(三)董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意 见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足 如下条件:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《圣湘生物科技股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划的授予条件已经 成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 23 日,并同 意以 25 元/股的授予价格向 151 名激励对象授予 395.8 万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

(1)本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2021 年 第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。 (2)本次激励计划的首次授予激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人 员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员,不包括公司独立董事、 监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次 激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职 资格,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")及《上海 证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"上市规则")规定的激励对象条件, 符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

(3)公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形, 公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

(3.1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(3.2)本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(4)本次激励计划的首次授予日确定为 2021 年 11 月 23 日,符合《管理办 法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此,监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经 成就,同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 11 月 23 日,并同意以 25 元/ 股的授予价格向 151 名激励对象授予 395.8 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

(1)根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激 励计划首次授予日为 2021 年 11 月 23 日,该授予日符合《管理办法》等法律、 法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等相关法律法规和《公司章程》中有 关任职资格的规定,均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文 件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本 次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

(4)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激 励机制,吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员,充分调动其积 极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有利于公司的持续 发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述,独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就,同意公司 本次激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 23 日,并同意以 25 元/股的授予价 格向 151 名激励对象授予 395.8 万股限制性股票。

(四)限制性股票首次授予的具体情况

1.首次授予日:2021 年 11 月 23 日

2.首次授予数量:395.8 万股

3.首次授予人数:151 人

4.首次授予价格:25 元/股

5.股票来源:公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励 对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况:

(1)本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

(2)本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在激励对 象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本次激励计划有效期 内的交易日,但下列期间内不得归属:

①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

6

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的12
	首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日	25%
	起个月内的最后一个交易日当日止24
	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的24
第二个归属期	首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日	25%
	起个月内的最后一个交易日当日止36
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的36
	首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日	25%
	起个月内的最后一个交易日当日止48
	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的48
第四个归属期	首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日	25%
	起个月内的最后一个交易日当日止60

7.激励对象名单及授予情况:

			获授的限制	获授限制性	获授限制性
姓名	国籍	职务	性股票数量	股票占授予	股票占当前
			(万股)	总量的比例	总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
彭铸	中国	董事/副总经理/财务总监/董事会秘书	15.00	3.33%	0.04%
范旭	中国	董事/副总经理/核心技术人员	15.00	3.33%	0.04%
喻霞林	中国	董事/副总经理	10.00	2.22%	0.03%
万延环	中国	副总经理	20.00	4.44%	0.05%
朱健	中国	副总经理	20.00	4.44%	0.05%
刘佳	中国	副总经理/核心技术人员	20.00	4.44%	0.05%
刘凯	中国	副总经理	20.00	4.44%	0.05%
邓中平	中国	副总经理/核心技术人员	15.00	3.33%	0.04%
周俊	中国	副总经理	15.00	3.33%	0.04%
解亚平	中国	核心技术人员	15.00	3.33%	0.04%
张可亚	中国	核心技术人员	10.00	2.22%	0.03%
谭德勇	中国	核心技术人员	10.00	2.22%	0.03%
任小梅	中国	核心技术人员	10.00	2.22%	0.03%

刘让蛟	美国	核心技术人员	5.00	1.11%	0.01%
纪博知	中国	核心技术人员	4.00	0.89%	0.01%
缪为民	加拿大	核心技术人员	4.00	0.89%	0.01%
卓红俞	中国	核心技术人员	2.00	0.44%	0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员(共134人)			185.80	41.29%	0.46%
预留			54.20	12.04%	0.14%
合计			450.00	100.00%	1.13%

(1)公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

(2)本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5% 以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(3)合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入 所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规 则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,且不存在《管 理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人 员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员,不包括公司独立董事、 监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司 2021 年第三 次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励 对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上,监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单,同意公司本次激励 计划的首次授予日为 2021 年 11 月 23 日,授予价格为 25 元/股,并同意向符合 条件的 151 名激励对象首次授予 395.8 万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

(一)限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定,参照《股份支付准则应用案例——授予限制 性股票》,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,公司运用该模 型以 2021 年 11 月 23 日为计算的基准日,对首次授予的 395.8 万股第二类限制 性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下:

(1)标的股价:56.55 元(首次授予日收盘价)

(2)有效期分别为:1 年、2 年、3 年、4 年(首次授予日至每期首个归属 日的期限)

(3)历史波动率:16.28%、19.92%、20.25%、20.45%(分别采用万得全 A— —指数代码:881001.WI 最近一年、两年、三年、四年的年化波动率)

(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率)

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票 395.8 万股,按照会计准则的规定确定 授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象 获授限制性股票的股份支付费用,该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成 本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益 列支。

根据中国会计准则要求,本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示:

单位:万元

限制性股票摊销成本	年	年	年	年	年
	2021	2022	2023	2024	2025
13,087.74	560.30	6,460.37	3,430.57	1,860.71	775.80

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑 本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本次激励计划成本费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作 用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本次激 励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为 准。

五、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的授 予已取得必要的批准和授权;本次激励计划授予的激励对象、授予数量、授予价 格、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的 相关规定;公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指引》 《激励计划(草案)》规定的不能授予的情形,《激励计划(草案)》规定的授予 条件已经满足;公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划(草 案)》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为:本激励计划首次授予相关事项已 取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予 数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》 等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条 件的情形。

七、上网公告附件

1、圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单(截止授予日)

2、圣湘生物科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的核查意见(截止授予日)

3、圣湘生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会 2021 年第十次临 时会议相关事宜的独立意见

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

5、湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划授予相关事项的法律意见书

特此公告。

圣湘生物科技股份有限公司董事会

2021 年 11 月 24 日