Sansure Biotech Inc. — Capital/Financing Update 2021

Nov 23, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问:

二〇二一年十一月

目 录

第一章	声明 3
第二章	释义 5
第三章	基本假设 7
第四章	本激励计划的主要内容 8
	一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类	8
	二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例	8
	三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期	8
	四、限制性股票的授予价格及确定方法	11
	五、限制性股票的授予与归属条件	12
第五章	本激励计划履行的审批程序 19
第六章	本次限制性股票的授予情况 21
	一、限制性股票首次授予的具体情况	21
	二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况	22
第七章	本次限制性股票授予条件说明 23
	一、限制性股票授予条件	23
	二、董事会对授予条件成就的情况说明	23
第八章	独立财务顾问的核查意见 25

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称"信公咨询")接受委托,担 任圣湘生物科技股份有限公司(以下简称"圣湘生物"、"上市公司"或"公司")2021 年限制性股票激励计划(以下简称"本激励计划")的独立财务顾问(以下简称"本 独立财务顾问"),并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在圣湘生 物提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供圣湘生物全体股东及有 关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣湘生物提供,圣湘生物已 向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化;圣湘生物及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它 障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化; 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务

顾问提请广大投资者认真阅读《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告旨在对本激励计 划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害 上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对圣湘生物的任何投 资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险,本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

释义项		释义内容
圣湘生物、上市公司、公司	指	圣湘生物科技股份有限公司
本激励计划	指	圣湘生物科技股份有限公司年限制性股票激励计2021划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司年限制性股票激励计划首次授2021予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日
归属条件	指	本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《圣湘生物科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《圣湘生物科技股份有限公司年限制性股票激励2021

		计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位
IVD、体外诊断	指	In Vitro Diagnosis 体外诊断,是指在人体之外,通过对人体血液、体液、组织等样本进行检测而获取临床诊断信息,进而判断疾病或机体功能的诊断服务
IVDR	指	In Vitro Diagnostic Devices Regulations(体外诊断医疗器械法规)的英文简称,是欧洲联盟自年月日2022526开始正式实施的适用于体外诊断医疗器械(IVD)的新法规
IVDD	指	Medical Devices Directive,欧盟体外In Vitro Diagnostic诊断医疗器械指令

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

二、圣湘生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

三、本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最 终能够如期完成;

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划的 方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定,经第一届董事会 2021 年第八次临时会议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市 场回购的公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的公司人民币 A 股 普通股股票。

二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 450.00 万股,占本激励计 划草案公告日公司股本总额 40,000.00 万股的 1.13%。其中,首次授予限制性股 票 395.80 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.99%,占本激励计划 拟授予限制性股票总数的 87.96%;预留 54.20 万股,占本激励计划草案公告日公 司股本总额的 0.14%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 12.04%。

截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总额的 1.00%。

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

(一)有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

(二)授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内(有获授权益条 件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益,并

完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能 完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益 的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日 必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

(三)归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日,但下列期间内不得归属:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自 原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

归属安排	归属期间	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的首12
第一个归属期	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24	25%
	个月内的最后一个交易日当日止
	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的首24
第二个归属期	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36	25%
	个月内的最后一个交易日当日止
	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的首36
第三个归属期	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48	25%
	个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起个月后的首48	25%

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60
个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票归属安排如下表所示:

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起个月后的首12
第一个归属期	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24	1/3
	个月内的最后一个交易日当日止
	自预留授予部分限制性股票授予日起个月后的首24
第二个归属期	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36	1/3
	个月内的最后一个交易日当日止
	自预留授予部分限制性股票授予日起个月后的首36
第三个归属期	个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48	1/3
	个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年 归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

(四)禁售期

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期,禁售 规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》执行,具体内容如下:

1、激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术人员的,其在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及确定方法

(一)首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 25.00 元,即满足授予条件和归属条 件后,激励对象可以每股 25.00 元的价格购买公司股票。

(二)首次授予限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,并确定为 25.00 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 54.93 元/股,本次 授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 45.51%。

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 56.30 元/股,本 次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 44.40%。

本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 68.91 元/股,本 次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 36.28%。

本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 82.50 元/股,本 次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 30.30%。

2、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予价 格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机制和 人才保障。

公司属于人才技术导向型企业,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才 的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、人才 竞争、资本市场波动等,本激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境 下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

此外,本着激励与约束对等的原则,本激励计划公司在设置了具有较高挑战 性的业绩目标的情况下,采用自主定价的方式确定授予价格,可以进一步激发激 励对象的主观能动性和创造性。以此为基础,本激励计划将为公司未来持续发展 经营和股东权益带来正面影响,并推动激励目标的顺利实现。

综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性 股票的授予价格确定为 25.00 元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队, 实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

(三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露 授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低 于下列价格较高者:

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日公司股票交易均 价的 36.28%;

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易 均价的 30.30%。

五、限制性股票的授予与归属条件

(一)限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下 列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚

未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计 划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归 属,并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求:

激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在 2021 年-2024 年四个会计年度中,分年度对公司的业绩指标进 行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划 授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下所示:

归属期			战略产线业务收入(A,亿元)		研发指标
		目标值考核(Am,年度亿元)		触发值(An,亿元)	国内目标值	国际目标值
首次授予的限	第一个归属期	2021年	7.40	6.80	年公司及子公司2021合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于个。3	年公司及子公司合计2021新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品不少于

制						个。40
性股票	第二个归属期	2022年	10.10	8.20	年至年公司20212022及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于8个。	年至年公司及子20212022公 司 合 计 新 增 获 批 欧 盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于个。90
	第三个归属期	2023年	13.67	11.00	年至年公司20212023及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于个。16	年至年公司及子20212023公 司 合 计 新 增 获 批 欧 盟IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于个。145
	第四个归属期	2024年	17.80	14.50	年至年公司20212024及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于个。28	年至年公司及子20212024公 司 合 计 新 增 获 批 欧 盟IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于个。205
预留授予的限制性	第一个归属期	2022年	10.10	8.20	年至年公司20212022及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于8个。	年至年公司及子20212022公 司 合 计 新 增 获 批 欧 盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于个。90
	第二个归属期	2023年	13.67	11.00	年至年公司20212023及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于个。16	年至年公司及子20212023公 司 合 计 新 增 获 批 欧 盟IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于个。145
股票	第三个归属期	2024年	17.80	14.50	年至年公司20212024及子公司合计新增获批国内第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于个。28	年至年公司及子20212024公 司 合 计 新 增 获 批 欧 盟IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚、WHO、泰国、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于个。205

	指标	完成情况	指标对应系数
		A≥Am	X=100%
	战略产线业务收入(对应系数为X)	An≤A <am< td="">X=A/Am*100%</am<>	X=A/Am*100%
		A <an< td="">X=0</an<>	X=0
	国内目标值	达标	Y=100%
	(对应系数为Y)	未达标	Y=0
研发指标	国际目标值	达标	Z=100%
	(对应系数为Z)	未达标	Z=0
	公司层面归属系数		X60%+Y20%+Z*20%

注:上述"战略产线业务收入"指经审计的上市公司营业收入但剔除新型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检测 试剂盒(单检产品)、检测服务、经销仪器、技术服务、生化试剂、经销试剂业务。

归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年 可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

5、激励对象个人层面的考核要求:

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中,个人绩效分为"A"、"B"、"C"、 "D"四个等级,对应的可归属情况如下:

考核评级	A	B	C	D
个人层面归属系数	100%	100%	70%	0

在公司业绩目标达成的情况下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量= 个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

圣湘生物是一家以自主创新基因技术为核心,集诊断试剂、仪器、第三方医

学检验服务为一体的体外诊断解决方案的提供商,自主研发了病毒性肝炎、生殖 感染与遗传、儿科感染、呼吸道感染、核酸血液筛查、自动化仪器等优势产线, 并进一步向肿瘤早筛、肿瘤个体化用药、慢病管理、公共卫生、动物疫病防控、 科研服务等领域拓展,开发了性能优良的产品 400 余种,可提供各类优质检测服 务 2,200 余项。

为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划决定选用战略产线业务收入 和研发产品数量作为公司层面的考核指标。战略产线业务包含的业务是对公司未 来业绩发展起到关键作用的重要发展引擎,该指标能够显示公司战略产线业务收 入的拓展趋势,是衡量公司未来业务长期成长的有效指标;研发产品数量能够真 实反映公司的技术研发能力和研发进展情况,是衡量公司未来发展潜力的重要指 标。自 2020 年新冠疫情爆发以来,公司新冠系列产品的收入占比大幅增长。未 来在巩固该类产品市场优势的前提下,公司计划加大对血筛系列、呼吸道系列、 自动化仪器等产品的开拓力度,特别是加强新产品的推广,以实现公司业绩的长 期增长。

当前公司面临的国际和国内经营环境发展变化迅速的环境下,公司在综合考 虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来 的发展规划等相关因素的基础上,最终设定了本激励计划业绩考核指标。本激励 计划的考核指标,是公司基于避免短期利益行为,而着重从关系到公司未来长期 发展的关键维度做出的设置。同时,本激励计划的考核目标具有一定的挑战性, 一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性,另一方面,能聚焦 公司未来发展战略方向,稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度 的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指 标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有挑战性和约束效果,能 够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划》。

第五章 本激励计划履行的审批程序

一、2021 年 10 月 21 日,公司召开第一届董事会 2021 第八次临时会议,会 议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议 案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会 2021 第七次临时会议,审议通过了《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励 计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2021 年 10 月 23 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披 露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委 托,独立董事曹亚女士作为征集人,就公司 2021 年第三次临时股东大会审议的 公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

三、2021 年 10 月 22 日至 2021 年 10 月 31 日,公司对本激励计划激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励 计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 3 日,公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

四、2021 年 11 月 15 日,公司召开 2021 年第三次临时股东大会,审议并通 过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕 信息知情人与激励对象在《圣湘生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划(草案)》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕

信息进行股票交易的情形。2021 年 11 月 16 日,公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2021 年 11 月 23 日,公司召开第一届董事会 2021 年第十次临时会议、 第一届监事会 2021 年第九次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条 件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监 事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

第六章 本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

(一)首次授予日:2021 年 11 月 23 日;

(二)首次授予数量:395.8 万股;

(三)首次授予人数:151 人;

(四)首次授予价格:25 元/股;

(五)股票来源:公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票或向 激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票;

			获授的限制	获授限制性	获授限制性
姓名	国籍	职务	性股票数量	股票占授予	股票占当前
			(万股)	总量的比例	总股本比例
		一、董事、高级管理人员、核心技术人员
彭铸	中国	董事/副总经理/财务总监/董事会秘书	15.00	3.33%	0.04%
范旭	中国	董事/副总经理/核心技术人员	15.00	3.33%	0.04%
喻霞林	中国	董事/副总经理	10.00	2.22%	0.03%
万延环	中国	副总经理	20.00	4.44%	0.05%
朱健	中国	副总经理	20.00	4.44%	0.05%
刘佳	中国	副总经理/核心技术人员	20.00	4.44%	0.05%
刘凯	中国	副总经理	20.00	4.44%	0.05%
邓中平	中国	副总经理/核心技术人员	15.00	3.33%	0.04%
周俊	中国	副总经理	15.00	3.33%	0.04%
解亚平	中国	核心技术人员	15.00	3.33%	0.04%
张可亚	中国	核心技术人员	10.00	2.22%	0.03%
谭德勇	中国	核心技术人员	10.00	2.22%	0.03%

(六)激励对象名单及授予情况:

任小梅	中国	核心技术人员	10.00	2.22%	0.03%
刘让蛟	美国	核心技术人员	5.00	1.11%	0.01%
纪博知	中国	核心技术人员	4.00	0.89%	0.01%
缪为民	加拿大	核心技术人员	4.00	0.89%	0.01%
卓红俞	中国	核心技术人员	2.00	0.44%	0.01%
		二、董事会认为需要激励的其他人员(共人)134	185.80	41.29%	0.46%
		预留	54.20	12.04%	0.14%
		合计	450.00	100.00%	1.13%

注:1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分 比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超 过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。

3、本激励计划以上激励对象不包括独立董事、监事。

(七)本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后,分 4 期 归属,每期归属的比例分别为 25%、25%、25%、25%。

(八)本激励计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予事项的相关内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激 励计划内容一致。

第七章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据本激励计划中授予条件的规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激 励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象 授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存 在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本激励计划规定的首次 授予条件已经成就,同意本激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 23 日,并同 意以 25 元/股的授予价格向 151 名激励对象授予 395.8 万股限制性股票。

第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为,本激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与 授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本 激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业 务指南》等法律法规和规范性文件的规定,圣湘生物不存在不符合本激励计划规 定的授予条件的情形。

(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股 份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 之签章页)

独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 年 月 日