Sansure Biotech Inc. — Capital/Financing Update 2021

May 14, 2021

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西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为圣湘生物 科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月 修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对圣湘生物购买资产的事 项进行了核查，核查情况如下：

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

为优化公司资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划，圣湘生 物与珠海保联资产管理有限公司（以下简称“珠海保联”）协商一致，就圣湘生物 通过协议方式购买珠海保联持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称： 科华生物，证券代码：002022）95,863,038 股股份（占科华生物总股本的 18.63%， 以下或称“标的股份”）事宜于 2021 年 5 月 12 日签署了《股份转让协议》，购买 价格为人民币 1,950,000,000 元，折合每股人民币 20.34 元，相比本公告披露日前 一交易日科华生物股价 17.32 元/股的溢价率为 17.44%，相比公司股票交易价格 及同行业可比上市公司估值情况，公司本次收购科华生物股份的价格处于合理范 围。

本次交易前，科华生物无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，珠海保 联不再持有科华生物股份，圣湘生物持有科华生物 95,863,038 股股份，占科华生 物股份总数的 18.63%，成为公司的第一大股东。科华生物全体股东将独立行使 其享有的全部表决权，圣湘生物与其他股东不存在通过协议、其他安排共同扩大 其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动关系。故 本次交易完成后，科华生物仍不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的 股东。

根据科华生物公司章程的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数

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通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意。本次交易完成后，科华生物董事会仍由七名董事组成， 珠海保联派出董事周琴琴退出董事会席位，由圣湘生物派出人员增补，除前述情 形外，董事会其他成员均不作调整，故本次收购，圣湘生物不存在可以对科华生 物董事会决议产生重大影响，亦不会导致标的公司的控制权发生变更，科华生物 仍无控股股东、实际控制人。

（二）决策程序

公司于 2021 年 5 月 12 日分别召开了第一届董事会第四次临时会议、第一届 监事会第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购上海 科华生物工程股份有限公司 18.63%股份的议案》。会议同意公司以自有资金收 购珠海保联持有的科华生物 18.63%股份，交易对价为 1,950,000,000 元。

（三）本次交易不构成关联交易及重大资产重组

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（四）本次交易尚需公司股东大会审议

由于本次交易涉及金额较高，公司拟于 2021 年 5 月 28 日召开 2021 年第一 次临时股东大会，将本次交易事项提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本信息

企业名称	珠海保联资产管理有限公司
法定代表人	周琴琴
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-11083
注册资本	5000万元人民币
统一社会信用代码	91440400MA4UL3BW6K
成立日期	2015年12月30日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	资产管理、投资管理、企业管理，商务咨询。项目投资，创业投 资，实业投资，股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准

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	后方可开展经营活动)。
主要股东	格力地产股份有限公司持有100%股份

（二）交易对方与公司之间的关系

截至本核查意见出具日，珠海保联与公司之间不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为科华生物95,863,038股股份（占科华生物总股本的18.63%）， 科华生物主要情况如下：

（一）基本情况

企业名称	上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）
法定代表人	周琴琴
统一社会信用 代码	91310000132660318J
成立日期	1998年11月23日
企业类型	股份有限公司
注册地	上海市徐汇区钦州北路1189号
主要办公地点	上海市徐汇区钦州北路1189号
注册资本	51477.6793万人民币
经营范围	生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基 因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关 的技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务(但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

（二）主营业务情况

科华生物是一家集研发、生产、销售于一体，有丰富生产经验和完整医疗诊 断产品梯队的体外诊断公司。公司总部位于上海，在意大利、深圳、西安、苏州 等国家和地区设有研发和生产基地。公司建有博士后科研工作站、上海免疫诊断 试剂工程技术研究中心与上海体外诊断试剂技术创新中心等，是经上海市主管部 门认证的高新技术企业。

科华生物以研发创新为核心驱动力，打造临床体外诊断试剂和全自动检测分 析仪器两大研发技术平台，实现诊断试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。公司自

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产产品聚焦免疫诊断、生化诊断、分子诊断三大领域，拥有 260 余项获国家药品 监督管理部门批准的试剂和仪器产品，80 余项经欧盟 CE 认证产品，部分产品亦 取得美国、韩国等国家的认证认可。同时，科华生物意大利子公司 TGS 自主拥 有 80 余项 CE 认证产品。

科华生物的主要产品依照检测方法或应用领域分类，自主产品涉及分子诊断、 生化诊断、免疫诊断、POCT（胶体金）四大领域，其中试剂产品主要有甲型肝 炎、乙型肝炎、丙型肝炎、戊型肝炎、艾滋病、性病、肝功能、肾功能、心肌类、 血脂类、流行性感冒、特定蛋白类、胰腺疾病类、无机离子类、糖代谢类、甲状 腺功能、性激素、肿瘤标志物、心肌标志物、手足口病、HPV、高血压、个体化 用药、药物基因组、血液筛查，仪器涵盖全自动生化分析仪、核酸检测自动化应 用平台、全自动化学发光测定系统、PCR 设备、核酸提取仪、扩增仪、酶标仪、 洗板机等。

科华生物实行“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式下，科华生物在 全国范围内筛选优质的经销商，构建了由千余家经销商组成的经销商网络，科华 生物为其提供专业培训和技术支持以拓展国内市场，销售公司仪器和试剂产品。 除经销模式外，也存在少量直销，直销客户主要包括部分终端医疗机构和大型血 液制品厂、省级血液中心等终端客户，科华生物通过与终端客户签订集中采购协 议直接负责向终端提供所有相关仪器与试剂耗材的整体供应、配送物流及售后维 护等整体解决方案。目前科华生物产品已覆盖全国 30 个省市自治区，12,000 余 家终端医院、500 余家高行业壁垒的疾控中心和血液中心/血站及诸多生物医药企 业和科研院所。

在国际市场方面，科华生物自主研发的艾滋病快诊产品已获得 WHO 认证并 在多个国家进入采购名录，科华生物产品已先后出口至海外 30 多个国家和地区， 科华生物专门设置国际业务部，负责制定国际销售及市场计划，依托海外代理商 进行产品注册和销售，不断培育和壮大海外经销团队以实现产品出口和销售增长； 同时，积极发挥意大利子公司 TGS 的技术与市场优势，融合提升，进一步拓展 海外市场及加快新产品研发注册工作，提高海外市场竞争优势。

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（三）标的股份权属情况

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的股份中存在 47,931,519 股于 2020 年 7 月 15 日质押给上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行，交易对方正 在积极协调办理解除质押的相关事宜。公司将在交易对方解除前述质押并完成交 易标的股份的工商变更后，向交易对方支付第二笔股权转让款项（具体情况详见 公司后续进展公告）。本次交易涉及的标的股份产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）主要股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，科华生物前十大股东如下：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例
珠海保联	95,863,038	18.63%
唐伟国	21,637,913	4.21%
李伟奇	5,610,000	1.09%
胡雪龙	4,560,200	0.89%
陈雅萍	4,447,677	0.86%
上海呈瑞投资管理有限公司－呈瑞正乾二十七号私募证券投 资基金	3,556,200	0.69%
刘向阳	3,037,474	0.59%
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划	2,960,800	0.58%
南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划	2,960,800	0.58%
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	2,960,800	0.58%
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划	2,960,800	0.58%
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	2,960,800	0.58%
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	2,960,800	0.58%
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划	2,960,800	0.58%
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划	2,960,800	0.58%
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划	2,960,800	0.58%
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划	2,960,800	0.58%

注：数据来自科华生物2021年第一季度报告

（五）简要财务数据

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科华生物最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2021年3月31日（未经审计）	2020年12月31日（经审计）
资产总额	6,429,473,562.87	5,977,153,474.43
负债总额	2,005,352,877.20	2,078,117,027.37
归属于上市公司股东的净资产	3,474,571,447.49	3,140,958,791.90
营业收入	1,453,210,918.22	4,155,428,846.74
归属于上市公司股东的净利润	342,225,938.64	675,356,413.28
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润	340,651,901.14	658,928,540.60

注：2020年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务 资格）审计。

四、交易标的定价情况

珠海保联持有的科华生物 95,863,038 股股份作价 1,950,000,000 元，折合每 股人民币 20.34 元，相比圣湘生物公告披露日前一交易日科华生物股价 17.32 元/ 股的溢价率为 17.44%，参考 2020 年经审计的净利润进行估值的静态市盈率为 15.50 倍，相对公司股票交易价格及同行业可比上市公司估值而言，公司本次收 购科华生物股份的价格处于合理范围。

五、本次交易不构成重大资产重组及关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）第十二条、十四条 相关规定，本次购买资产涉及的 2020 年度经审计的资产总额、营业收入和资产 净额占公司相应项目的比例计算如下：

项目	科华生物	科华生物18.63%股 份	公司	科华生物18.63%股 份占公司比重
资产总额	5,977,153,474.43	1,113,543,692.29	5,454,374,137.67	20.42%
营业收入	4,155,428,846.74	774,156,394.15	4,762,963,903.32	16.25%
所有者权益	3,899,036,447.06	726,390,490.09	4,745,425,022.72	15.31%

综上，本次购买资产涉及的最近一年资产总额、营业收入和资产净额占公司 相应项目的比例分别为 20.42%、16.25%和 15.31%，均不足 50%，本次交易不构

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成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

经查询珠海保联工商公示信息及科华生物相关公告等公开资料，并取得公司 出具的声明，公司与珠海保联之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、交易协议的主要内容和履约安排

2021 年 5 月 12 日，圣湘生物与珠海保联签署了《股份转让协议》，具体 情况如下：

（一）协议签署方

受让方：圣湘生物科技股份有限公司

转让方：珠海保联资产管理有限公司

（二）转让标的

转让方持有的科华生物（以下简称“标的公司”）股份 95,863,038 股，占标 的公司股份总数的 18.63%。

（三）转让价格和支付方式

标的股份转让价格为人民币每股 20.34 元，标的股份转让价款共计人民币 1,950,000,000 元（以下简称“本次转让价款”）。支付方式如下：

1、受让方应自本协议生效之日起三（3）个工作日内，向转让方指定银行 账户支付人民币 585,000,000 元（以下简称“第一期付款”）（其中人民币 195,000,000 元设定为本次股份转让交易的定金。该等定金在标的股份完成交割 过户之后，作为本次股份转让价款的一部分）；

2、在标的股份完成交割过户当日，受让方应向转让方指定银行账户支付人 民币 1,365,000,000 元（以下简称“第二期付款”）

（四）股份转让的变更登记

1、双方同意，自转让方足额收到受让方第一期付款之日后的三（3）个工 作日内，由双方依据《业务指引》之规定，共同向深交所提交标的股份交割过 户的全部申请文件；

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2、在深交所就本次股份转让出具确认意见书之日后第一个工作日，由双方 依据中证登深圳分公司的业务规则，共同配合完成标的股份的交割过户手续；

3、自标的股份完成交割过户之日（含当日）起，转让方所持标的股份及附 着于标的股份之上的所有股东权利（含按标的股份占有比例享有标的公司拟分 配的股息及滚存的未分配利润的权利）和义务转由受让方享有及承担；

4、双方同意，为履行标的股份的交割过户手续，双方将密切合作并采取一 切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则及根据深交所、中证登深圳 分公司的要求签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽 快完成标的股份的过户登记。

（五）过渡期安排

1、自本协议签署日起至标的股份交割过户之日为过渡期。过渡期间内，双 方应遵守中国法律关于标的公司股东及潜在股东的相关规定，履行各自应尽之 义务和责任，不得滥用股东地位损害标的公司以及其他股东之权益。

2、过渡期间内，转让方应促使标的公司及其控股子公司严格遵守中国相关 法律，正常开展其业务经营活动，善意的管理标的公司的资产。

（六）协议终止

• 1、发生下列情形之一时，本协议应当终止履行：

• （1）国家或政府部门发布新的法律、深交所或中证登深圳分公司发布新的

• 业务规则，标的股份落入被禁止或限制转让的范围；

（2）本次股份转让无法取得证券交易所的相关合规确认意见；

• （3）发生其他不可抗力事件，导致本协议之目的无法实现时；

• （4）一方怠于履行本协议项下之义务，超过十五（15）个工作日；

• （5）无论何种原因，标的股份在本协议签署并生效之日起的九十（90）日

• 内未能完成交割过户。

• 2、由于以上第 1、（1）条、第 1、（3）条所列原因，导致本协议终止

• 时，双方互不承担违约责任。

• 3、由于以上第 1、（4）条、第 1、（5）条所列原因，导致本协议终止，

• 属于违约行为造成的，依据本协议违约责任之约定，由违约方承担违约责任。

• 4、根据第 1、（1）条、第 1、（2）条和第 1、（3）条的约定而终止本协

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议时，转让方应自本协议终止后三个工作日内将受让方已支付的全部款项（包 括定金 ）退还到受让方所指定的银行账户。如转让方迟延退款，每延迟一日， 按受让方已付金额之万分之三（3‱）计算，向受让方支付违约金。

（七）违约责任

• 1、违约行为。如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有重大遗

漏；

（2）一方违反其在本协议中承诺的任何重大事项；

（3）一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出 要求履行义务的书面通知十五（15）日内仍未完成补救或无法补救的情形。

2、违约救济。如果一方（违约方）违约，履约方有权采取如下一种或多种 救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方继续履行义务；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。履约方根据 此款约定暂停履行义务不构成履约方不履行或迟延履行义务之违约行为；

（3）履约方要求违约方继续履行义务或恢复履行义务，不影响其行使要求 违约方支付违约金或赔偿损失的权利；

3、倘若由于受让方的原因，未按本协议约定支付相应的款项，则每延迟一 日，按应付金额之万分之三（3‱）计算，向转让方支付违约金。

4、倘若由于转让方的原因，未按本协议约定办理标的股权的交割过户手续 时，每延迟一日，按受让方已付金额之万分之三（3‱）计算，向受让方支付 违约金。

5、倘若违约方给履约方造成的实际损失大于其应支付的违约金金额时，违 约方还应当履行损害赔偿责任。

6、双方同意，倘若因受让方的原因导致本协议违约，转让方有权从受让方 已支付的转让价款中直接扣除并优先受偿相应的违约金金额以及实际损失。

7、关于定金的特别约定

（1）倘若由于受让方违约的原因，导致本协议终止时，转让方有权没收定 金。

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（2）倘若由于转让方违约的原因，导致本协议终止时，转让方应自本协议 终止之日起的十五（15）个工作日内向受让方双倍返还定金，并全额返还受让 方已支付的扣除定金后的标的股份转让价款。否则，每延迟一日，按应付而未 付金额之万分之三（3‱）计算，向受让方支付违约金。

（3）因未取得证券交易所等监管机构的审批导致本协议无法履行而终止的 情形，不构成转让方或受让方的违约，不适用定金的相关约定。转让方应在本 次股份转让无法获得证券交易所的相关合规确认意见后 5 个工作日内全额退还 受让方已支付的股份转让价款。

8、不剥夺。任何一方放弃追究对方一次或数次违约的行为并不剥夺该方终 止本协议及/或对以后的任何违约行为要求支付违约金或损害赔偿的权利。

（八）协议成立与生效

本协议自双方的授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，自双方各自 有权机构批准之日起生效。

七、涉及收购资产的其他安排

（一）人员安置、土地租赁情况

本次交易收购的标的资产为科华生物18.63%的股份，标的公司的原有员工与 科华生物的劳动关系不变。因此，截至本核查意见出具日，本次交易暂不涉及人 员安置情况，亦不涉及土地租赁情况。

（二）关联交易情况

本次交易前，公司2019年和2020年自科华生物子公司西安天隆科技有限公司 的采购金额（含税）分别为1.50万元和241.5万元，除此之外，公司与交易标的之 间不存在其他交易情况，公司与交易标的和交易对方之间也不存在关联关系和关 联交易情况。

（三）同业竞争情况

圣湘生物与科华生物之间存在产品线重合或类似的情形，本次交易完成后， 圣湘生物与科华生物存在同业竞争的情况，圣湘生物已出具承诺，承诺将在本协 议签署后3年内解决与科华生物之间的同业竞争问题。

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（四）独立情况

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。

（五）收购资金来源

本次收购资产的资金来源为公司自有资金。

（六）后续增持计划

本次交易完成后，圣湘生物后续增持计划暂不明确。

八、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的目的

圣湘生物与科华生物的战略合作，将能够实现双方在技术平台、产品线、渠 道、市场等领域的优势互补。具体来看，技术平台方面，科华生物作为2004年上 市的体外诊断企业，长期深耕体外诊断领域，控股的西安天隆科技有限公司拥有 自动化核酸提取、基因扩增、荧光PCR、测序技术、ATP荧光检测等技术平台， 特别是拥有覆盖从纳米磁珠法核酸提取仪、基因扩增热循环仪、实时荧光定量 PCR仪、大型自动化核酸工作站等系列分子检测仪器平台；圣湘生物作为分子诊 断领军企业，拥有国家基因检测技术应用示范中心、感染性疾病及肿瘤基因诊断 技术国家地方联合工程研究中心等国家级和省级创新平台10余个，国家级、省级 以上行业领军人才10余名，自主开发了高精度“磁珠法”、快速简便“一步法”、通 用型“全自动统一样本处理”、“POCT移动分子诊断”等一系列核心技术，构建了 荧光定量PCR、基因芯片、基因测序、移动分子诊断、生物信息等一系列分子诊 断技术平台。

产品线方面，科华生物在生化诊断、免疫诊断、分子诊断等领域建立了丰富 的试剂、仪器等产品线，圣湘生物研发了传染病防控、癌症防控、妇幼健康、血 液筛查、慢病管理、突发疫情防控等一系列性能赶超国内外先进水平的产品400 余种，可提供各类检测服务2200余项，形成了集试剂、仪器、测序服务、第三方 医学检验服务、分子实验室共建等为一体的全产业链系统解决方案。市场领域方 面，科华生物产品覆盖全国12000多家终端医院、500余家高行业壁垒的疾控中心 和血液中心/血站及诸多生物医药企业和科研院所，并出口至海外30多个国家和

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地区；圣湘生物产品远销全球160多个国家和地区。本次交易利于进一步完善双 方病种解决方案、全场景化系统解决方案，构建更加完善的体外诊断应用普适化、 全场景化新生态，有力助推国内医疗卫生体系建设，并将加速向全球输出医疗健 康领域“中国方案”，推动中国体外诊断产业向更高层次、更高水平的发展，抢占 全球行业制高点，贡献新的世界级民族品牌。

（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

公司2020年实现营业收入47.63亿元，归属于上市公司股东净利润为26.17亿 元，科华生物2020年营业收入为41.55亿元，归属于上市公司股东净利润为6.75亿 元。本次收购完成后，公司营业收入、归属于上市公司股东净利润均可实现一定 幅度的增长。

九、风险分析

本次购买资产虽符合公司的战略布局，标的公司目前发展趋势较好，但受宏 观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，提请投资者关注公司投资收益 不确定的风险。

本次交易可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，提请广大投 资者注意投资风险。

十、交易的审议程序

公司于 2021 年 5 月 12 日召开的第一届董事会 2021 年第四次临时会议和第 一届监事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司 关于收购上海科华生物工程股份有限公司 18.63%股权的议案》，会议同意公司 以自有资金收购珠海保联持有的科华生物 18.63%股份，交易对价为 1,950,000,000 元。

由于本次交易涉及金额较高，公司拟于 2021 年 5 月 28 日召开 2021 年第一 次临时股东大会，将本次交易事项提交股东大会审议。

十一、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：

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（1）本次交易前，珠海保联持有科华生物 18.63%的股份，科华生物无控股 股东、实际控制人。本次交易完成后，珠海保联不再持有科华生物的股份，圣湘 生物持有科华生物 18.63%的股份，成为科华生物的第一大股东，科华生物第二 大股东唐伟国先生目前持有 4.21%的股份，除圣湘生物外，科华生物不存在其他 持股 5%以上股份的股东。圣湘生物成为科华生物股东后将独立行使全部表决权， 不存在通过协议、其他安排扩大其所能够支配的股份表决权数量的行为或者事实， 不存在一致行动人，因此不存在可以实际支配科华生物股份表决权超过 30%的 股东。科华生物目前董事会由 7 名董事构成，其中 3 名非独立董事分别由第一大 股东、第二大股东和科华生物董事会提名，根据科华生物公司章程规定，董事会 作出决议必须经全体董事的过半数通过，对外担保应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。本次交易完成后，科 华生物董事会仍由 7 名董事组成，珠海保联派出董事周琴琴将退出董事会席位， 改由圣湘生物委派，除前述情形外，董事会其他成员均不作调整。综上，科华生 物不存在可以对董事会决议产生重大影响的股东，因此，本次交易完成后，科华 生物仍无控股股东、实际控制人，科华生物控制权未发生变化。本次购买资产涉 及的最近一年资产总额、营业收入和资产净额占公司相应项目的比例分别为 20.42%、16.25%和 15.31%，均不足 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。

（2）圣湘生物是一家以自主创新基因技术为核心，集诊断试剂和仪器的研 发、生产、销售，以及第三方医学检验服务于一体的体外诊断整体解决方案提供 商，产品主要聚焦于分子诊断领域；科华生物是一家集研发、生产、销售于一体， 有丰富生产经验和完整医疗诊断产品梯队的体外诊断公司，产品聚焦免疫诊断、 生化诊断、分子诊断三大领域，本次交易完成后，双方可在技术平台、产品线、 渠道、市场等领域优势互补，进一步完善双方病种解决方案、全场景化系统解决 方案，充分发挥协同效应。

（3）本次交易完成后，圣湘生物成为科华生物第一大股东，圣湘生物与科 华生物存在同业竞争的情况，圣湘生物已承诺将在本协议签署后 3 年内解决同业 竞争的问题。

（4）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易前，公司 2019

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年和 2020 年自科华生物子公司西安天隆科技有限公司的采购金额（含税）分别 为 1.50 万元和 241.5 万元，除此之外，公司与交易标的之间不存在其他交易情 况，公司与交易标的和交易对方之间也不存在关联关系和关联交易情况；本次交 易完成后，科华生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股 5% 以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立；本次收购资产的资金来源为公司 自有资金。

• （5）本次交易完成后，圣湘生物后续增持计划暂不明确。

综上，保荐机构对本次圣湘生物科技股份有限公司购买资产事项无异议。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司购买 资产事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李锋： 邹扬：

西部证券股份有限公司

年 月 日