SANSEC TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2024

Apr 19, 2024

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-020

三未信安科技股份有限公司

关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》及部分治理制度 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年8 月修订）》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年8 月修订）》 的有关修订情况，结合三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情 况，公司于2024 年4 月18 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，现将有 关情况公告如下：

一、 变更注册资本

2022 年12 月9 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第 三次会议，审议通过了《关于2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件 达成的议案》，公司46 名激励对象符合《2021 年股票期权激励计划》规定的第 二个行权期的行权条件，第二个行权期可行权数量为439,560 份。

自公司第二届董事会第三次会议召开至今，2021 年股票期权激励计划第二 个行权期已行权完毕，行权数量合计439,560 份。行权新增股份已于2024 年1 月8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

上述期权行权后，公司的注册资本由113,889,356 元变更为114,328,916 元，公司的股本总数由113,889,356 股变更为114,328,916 股。

二、 《公司章程》修订情况

序号	修订前		修订后
1	第六条公司注册资本为人民币 11,388.9356万元。		第六条公司注册资本为人民币 11,432.8916 万元。
2	新增		第十二条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
3	第十三条经依法登记，公司的经营范 围：技术推广服务；软件设计；计算机 系统服务；投资管理；销售机械设备、 五金交电、电子产品；货物进出口；技 术进出口；代理进出口；租赁计算机设 备；销售商用密码产品。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）。		第十三条经依法登记，公司的经营范 围：技术推广服务；软件设计；计算机系 统服务；投资管理；销售机械设备、五金 交电、电子产品；货物进出口；技术进出 口；代理进出口；租赁计算机设备；销售 商用密码产品；计算机软硬件产品的设 计、开发、销售、技术咨询及技术服务； 计算机系统集成。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动）。
4	第十九条公司股份总数11,388.8916 万股，全部为普通股。		第二十条公司股份总数11,432.8916 万 股，全部为普通股。
5	第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。		第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在 卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外~~卖出该股~~ ~~票不受6 个月时间限制。~~ 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照~~前款~~第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划；		第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董

	（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； …… （十五） 审议股权激励计划； ……		事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； …… （十五） 审议股权激励计划和员工持股 计划； ……
7	第四十一条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。		第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
8	第五十五条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 ……		第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
9	第七十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持		第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法

	股比例限制。		律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构~~和符合相关规定条件的~~ ~~股东可~~以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
10	第八十条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。		删除
11	第一○七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； ……		第一○七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； ……
12	第一一○条董事会应当在本条规定权 限范围内对公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项进行决策，并建立严格 的审查和决策程序。重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 ……		第一一○条董事会应当在本条规定权限 范围内对公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项进行决策，并建立严 格的审查和决策程序。重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 ……
13	第一二六条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。		第一二六条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
14	新增		第一三五条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
15	第一四○条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。		第一四○条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整、并对定期报告签署 书面确认意见。
16	第一五四条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股 份）的派发事项。		第一五五条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利（或股 份）的派发事项。

注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章 程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上 述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、部分管理制度的修订情况

公司第二届董事会第四次会议审议通过了了修订后的《董事会秘书工作制 度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》 《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《对外担 保管理制度》《对外捐赠管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》 《募集资金管理制度》。其中，《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外 担保管理制度》《对外捐赠管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》 《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后上述制度详见公司 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的相关文件。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2024 年4 月20 日