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Apr 19, 2024

三未信安科技股份有限公司

股东大会议事规则

二〇二四年四月

三未信安科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，明 确公司股东大会的议事程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、法规、规范性文件和《三未信安科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

• 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司最高权力机构，依法行使职权。

第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第六条规定的担保事项;

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

• （十六）对公司回购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）应当由股东大会决定的其他担保事项。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 及实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开。

第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2 个月内召开临时

股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 上述第(三)项持股股数按股东提出请求当日其持有的有表决权的公司股份 计算。

第三章 股东大会的召集

第九条 董事会应在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股东名册。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》、本规则第十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东对 应于会议召开15 日前通知各股东。

计算前述通知期，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第十九条 股东大会通知应包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）会务常设联系人姓名，电话号码。

• 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

• 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日通知股东并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地、公司分公司经营所 在地、控股子公司住所地或会议通知中明确股东大会召集人指定的其他地点召开 股东大会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理 投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》及本规则规定，致使其或其 代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后 果。

第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第六章 股东大会的表决和决议

第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。

出席股东大会有表决权的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会 出席股东所代表的股份总数。，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避 和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的规定，对拟提交股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案的有关事项是否构成关联交易作出 判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事 会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东 披露的有关关联事宜提供给股东大会。

公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有 权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。

由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的，新任董事、监事就任时间 为在关联交易事项的股东大会决议通过之日起立即就任无效。由此给公司、公司 其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。

第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司

应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公 司创立大会选举产生；

（二）以后各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会 提名，或者单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名候选人，由公司股东 大会选举产生。由公司职工代表担任的公司监事，由职工民主选举产生。单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东的提案必须在股东大会召开前至少十日送达 董事会。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东 大会在董事、监事选举中采用“累积投票制”。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体 实施方法为：股东大会在选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥 有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，股东既可以使用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少决定董事、监事人选。董 事、监事和独立董事的选举应当分开进行。

选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事就任时间为在股东大会决 议通过之日起立即就任。

第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十九条 股东大会会议现场结束后时间不得早于网络或其他方式。股东 大会会议结束后，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或者其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

第五十条 股东大会决议股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。

第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及 以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购 普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所 持表决权的2/3 以上通过。

第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法

院撤销。

第七章 股东大会记录

第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第八章 股东大会决议的执行

第五十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交 由公司有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监 事会组织实施。

第五十七条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情 况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执 行情况的汇报。

第五十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会 向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告， 监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第九章 股东大会对董事会的授权

第六十条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。

第六十一条 法律、行政法规、部门规章的相关规定和《公司章程》规定应 当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股 东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东 大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事 项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。授权的内容应明确、具体。

第六十二条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必 要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉 接受公司股东、监事会以及公司监管部门的监督。

第十章 附则

第六十三条 本规则是对《公司章程》中有关股东大会事项的解释、细化和 补充。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、 法规、规范性文件及《公司章程》为准。

第六十四条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，包含本数；“过”、“低于”、“少于”、 “以后”，不含本数。

第六十六条 本规则的解释权属于公司董事会。

第六十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。

三未信安科技股份有限公司

2024 年4 月