Sansan, Inc. — Interim / Quarterly Report 2022

Oct 8, 2021

 第１四半期報告書_20211008121911

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年10月8日
【四半期会計期間】	第15期第1四半期（自　2021年6月1日　至　2021年8月31日）
【会社名】	Sansan株式会社
【英訳名】	Sansan, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役／CEO　　寺田　親弘
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
【電話番号】	03-6758-0033（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役／執行役員／CFO　橋本　宗之
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
【電話番号】	03-6758-0033（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役／執行役員／CFO　橋本　宗之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E34960 44430 Sansan株式会社 Sansan, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-06-01 2021-08-31 Q1 2022-05-31 2020-06-01 2020-08-31 2021-05-31 1 false false false E34960-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34960-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34960-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34960-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34960-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34960-000 2021-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34960-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34960-000 2021-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34960-000 2021-10-08 E34960-000 2021-08-31 E34960-000 2021-06-01 2021-08-31 E34960-000 2020-08-31 E34960-000 2020-06-01 2020-08-31 E34960-000 2021-05-31 E34960-000 2020-06-01 2021-05-31 E34960-000 2020-06-01 2020-08-31 jpcrp040300-q1r_E34960-000:EightBusinessReportableSegmentsMember E34960-000 2020-06-01 2020-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34960-000 2020-06-01 2020-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E34960-000 2021-06-01 2021-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34960-000 2021-06-01 2021-08-31 jpcrp040300-q1r_E34960-000:EightBusinessReportableSegmentsMember E34960-000 2021-06-01 2021-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E34960-000 2021-06-01 2021-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34960-000 2021-06-01 2021-08-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E34960-000 2021-10-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34960-000 2020-06-01 2020-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34960-000 2020-06-01 2020-08-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E34960-000 2021-06-01 2021-08-31 jpcrp040300-q1r_E34960-000:SansanBillOneBusinessReportableSegmentsMember E34960-000 2020-06-01 2020-08-31 jpcrp040300-q1r_E34960-000:SansanBillOneBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20211008121911

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第14期

第1四半期連結

累計期間 | 第15期

第1四半期連結

累計期間 | 第14期 |
| 会計期間 | | 自2020年6月 1日

至2020年8月31日 | 自2021年6月 1日

至2021年8月31日 | 自2020年6月 1日

至2021年5月31日 |
| 売上高 | （千円） | 3,667,253 | 4,597,074 | 16,184,553 |
| 経常利益 | （千円） | 101,388 | 754,603 | 375,062 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純利益 | （千円） | 85,545 | 652,583 | 182,654 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 89,560 | △456,655 | 1,820,174 |
| 純資産額 | （千円） | 10,668,610 | 12,210,150 | 12,584,898 |
| 総資産額 | （千円） | 22,554,217 | 23,266,642 | 24,310,195 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 2.75 | 20.93 | 5.86 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 2.72 | 20.58 | 5.78 |
| 自己資本比率 | （％） | 47.1 | 52.0 | 51.5 |

（注）1．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっています。 

2【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第１四半期報告書_20211008121911

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。なお、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第4　経理の状況 1　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りです。

（1）経営成績に関する説明

当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、「クラウドソフトウエア」に「テクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組み」を組み合わせた新しい手法を軸に、さまざまなビジネス課題を解決するサービスを展開しています。

具体的には、名刺管理をはじめ、請求書や契約書、ビジネスイベント・セミナー等の分野で、企業やビジネスパーソンの働き方を変え、デジタルトランスフォーメーション（DX）を促進するサービスを展開しており、昨今の新型コロナウイルス感染症による働き方の変化やDXへの意識改革、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、DX市場は2030年に3兆425億円（2019年比2兆2,513億円増）（注1）、国内SaaS市場は2024年に1兆1,178億円（2019年比5,162億円増）（注2）の規模に達すると予想されています。また、法人向け名刺管理サービス市場は、当社グループの成長等につれて2012年から2019年にかけて12倍に拡大しており、同市場において、当社が展開する「Sansan」は83.5%の市場シェア（注3）を占めています。

当第1四半期連結累計期間においては、継続的な売上高の成長の実現に向け、事業の成長スピードを上げることを目的とした組織改編や、人材採用をはじめとした営業体制の強化に取り組みました。また、法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」において、テレビCMを中心とした広告宣伝活動を行ったほか、クラウド請求書受領サービス「Bill One」や名刺アプリ「Eight」の機能拡充等に取り組みました。

また、当社は株式会社東京証券取引所の新市場区分における「プライム市場」を選択し申請することを決定したほか、2021年12月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合をもって株式分割を行うことを決定しました。詳細は、2021年10月8日に公表した「新市場区分「プライム市場」選択申請に関するお知らせ」並びに「株式分割及び定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。

以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は4,597,074千円（前年同期比25.4%増）、売上総利益は4,088,249千円（前年同期比26.6%増）、売上総利益率は88.9%（前年同期比0.8ポイント増）となりました。一方、営業利益△102,274千円（前年同期は営業利益193,918千円）を計上しましたが、これは中長期的な成長実現に向けた戦略を推し進めたことから、広告宣伝費が前年同期比で209,094千円増加したことに加え、採用強化によって人件費が前年同期比で489,923千円増加したことによるものです。また、2021年7月19日公表の通り、投資有価証券売却益979,690千円を営業外収益に計上したことにより、経常利益は754,603千円（前年同期比644.3%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は652,583千円（前年同期比662.8%増）となりました。

（注）1.「2020 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」富士キメラ総研

2.「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」富士キメラ総研

3.「名刺管理サービスと営業サービス（SFA/CRM/オンライン名刺交換）の最新動向」シード·プランニング

セグメント別の業績は以下の通りです。

①Sansan／Bill One事業

当事業セグメントには、法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」やクラウド請求書受領サービス「Bill One」等のサービスが属しています。

a. 法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」

「Sansan」の契約件数及び契約当たり月次売上高のさらなる拡大に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化のほか、テレビCMを中心とした広告宣伝活動を行いました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、新規契約の獲得に一定のマイナス影響が生じたものの、営業体制の強化等が奏功し、大手メーカーや中小企業の新規契約獲得が進みました。この結果、当第1四半期連結会計期間末における「Sansan」の契約件数は、前年同期末比14.7%増の7,992件と順調に推移しました。また、契約当たり月次ストック売上高は、前年同期比5.8%増の164千円となりました。直近12か月平均の月次解約率（注4）は、強固な顧客基盤の実現に向け、既存顧客の利用拡大に対する継続的な取り組みを行った結果、0.62%（前年同期比0.02ポイント増）となり、低水準を維持しました。

この結果、「Sansan」売上高は4,068,709千円（前年同期比21.2%増）、うち、「Sansan」の固定収入であるストック売上高は3,899,709千円（前年同期比21.9%増）、その他売上高は169,000千円（前年同期比7.4%増）となりました。

（注）4.「Sansan」の既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合

b. クラウド請求書受領サービス「Bill One」

「Bill One」の有料契約件数及びMRR（注5）のさらなる拡大に向け、新しい事業運営体制の下、最適なリソース配分による営業体制の強化やサービスの機能拡充等に取り組みました。この結果、当第1四半期連結会計期間末における「Bill One」の有料契約件数は前年同期末比1,219.2%増の343件、2021年8月におけるMRRは前年同期比9,933.5%増の34,114千円となり、高成長が継続しました。また、中堅・大企業の新規契約獲得が進んだことから、有料契約当たり月次売上高は、前年同期比661.5%増の99千円となりました。人材採用や広告宣伝活動の強化、サービス改善の推進等によって、2022年5月末において、ARR（注6）10億円以上を目指しています。

この結果、「Bill One」売上高は89,978千円（前年同期比15,825.4%増）となりました。

（注）5. Monthly Recurring Revenue（月次固定収入）

6. Annual Recurring Revenue（年間固定収入）

c. その他

既存サービスで培った強みや知見、営業体制等を生かして新たなサービスの立ち上げに注力しました。

この結果、その他売上高は2,209千円（前年同期比871.5%増）となりました。

以上の結果、当第1四半期連結累計期間におけるSansan／Bill One事業の売上高は4,160,897千円（前年同期比23.9%増）、セグメント利益は1,137,861千円（前年同期比10.4%減）となりました。

②Eight事業

当事業セグメントには、名刺アプリ「Eight」のほか、ログミー株式会社（以下、「ログミー社」）が提供する書き起こしメディアのサービスが属しています。

a. BtoCサービス

ビジネスイベントメディア「Eight ONAIR」の機能拡充等に取り組んだ結果、当第1四半期連結会計期間末における「Eight」ユーザー数（注7）は前年同期末比20万人増の296万人となりました。

この結果、BtoCサービス売上高は71,268千円（前年同期比4.3%減）となりました。

(注）7.アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数

b. BtoBサービス

各種BtoBサービスのマネタイズ強化に取り組んだ結果、当第1四半期連結会計期間末における「Eight 企業向けプレミアム」の契約件数は前年同期末比33.3%増の2,342件となりました。そのほか、連結子会社化したログミー社の業績が2020年9月より寄与しています。

この結果、BtoBサービス売上高は352,755千円（前年同期比50.2%増）となりました。

以上の結果、当第1四半期連結累計期間におけるEight事業の売上高は424,023千円（前年同期比37.1%増）、セグメント損益については、現在は将来の収益化に向けた先行的な投資を行っているフェーズであることから、セグメント利益△182,646千円（前年同期はセグメント利益△193,404千円）を計上しました。

（2）財政状態の状況

（資産）

当第1四半期連結会計期間末における総資産額は23,266,642千円となり、前連結会計年度末に比べて1,043,553千円減少しました。これは主にウイングアーク１ｓｔ株式会社の株式売却等による投資有価証券の1,979,811千円減少及び売掛金の162,869千円減少、現金及び預金の855,507千円増加によるものです。

（負債）

当第1四半期連結会計期間末における負債合計は11,056,492千円となり、前連結会計年度末に比べ668,805千円減少しました。これは主に短期借入金の200,000千円減少、1年内返済予定の長期借入金の630,480千円減少及び繰延税金負債の490,254千円の減少、長期借入金の689,558千円増加及び顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の322,732千円増加によるものです。

（純資産）

当第1四半期連結会計期間末における純資産額は12,210,150千円となり、前連結会計年度末に比べ374,747千円減少しました。これは、その他有価証券評価差額金の1,102,653千円減少、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の652,583千円増加によるものです。

（3）経営方針・経営戦略等

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。 

3【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20211008121911

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	117,700,000
計	117,700,000

②【発行済株式】

種類	第1四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年8月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年10月8日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	31,195,523	31,195,831	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計	31,195,523	31,195,831	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年10月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行した株式数は含まれていません。 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

第6回新株予約権

決議年月日	2021年7月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　 6 　当社執行役員　13
新株予約権の数（個）※	200（注）2．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　20,000（注）2．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	8,370（注）3．4．
新株予約権の行使期間※	自　2022年9月1日　至　2031年8月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　8,370 資本組入額　4,185
新株予約権の行使の条件※	（注）5．
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）6．
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）8．

※　発行決議日（2021年7月14日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2021年9月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき109,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格8,370円、資本組入額4,185円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は9,460円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である545円を加えた4,730円とします。

2．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
分割・併合の比率

4．本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2022年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、20,386百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2021年6月1日～ 2021年8月31日（注）1．	11,878	31,195,523	20,243	6,333,189	20,243	4,073,581

（注）1．2021年6月1日から2021年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,878株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,243千円増加しています。

2．2021年9月1日から提出日の前月末現在（2021年9月30日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が308株、資本金及び資本準備金がそれぞれ526千円増加しています。 

（5）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年8月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	31,183,800	311,838	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
単元未満株式	普通株式	11,723	－	－
発行済株式総数		31,195,523	－	－
総株主の議決権		－	311,838	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社名義の株式が95株含まれています。

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20211008121911

第4【経理の状況】

1．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間（2021年6月1日から2021年8月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2021年6月1日から2021年8月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。

1【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年5月31日)	当第1四半期連結会計期間 (2021年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	12,389,111	13,244,619
売掛金	571,096	408,226
前払費用	469,588	569,220
その他	117,263	137,474
貸倒引当金	△4,877	△5,760
流動資産合計	13,542,182	14,353,781
固定資産
有形固定資産	504,899	542,637
無形固定資産
ソフトウエア	1,023,375	1,025,951
のれん	185,662	250,060
その他	149	137
無形固定資産合計	1,209,187	1,276,150
投資その他の資産
投資有価証券	8,344,948	6,365,136
敷金	702,472	722,857
その他	6,505	6,078
投資その他の資産合計	9,053,926	7,094,073
固定資産合計	10,768,012	8,912,861
資産合計	24,310,195	23,266,642

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年5月31日)	当第1四半期連結会計期間 (2021年8月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	195,216	90,615
短期借入金	※ 200,000	※ －
１年内返済予定の長期借入金	1,085,568	455,088
未払金	1,175,172	1,094,607
未払法人税等	154,825	174,119
未払消費税等	271,263	210,909
前受金	6,719,677	7,042,409
賞与引当金	359,373	214,594
その他	82,115	86,512
流動負債合計	10,243,213	9,368,857
固定負債
長期借入金	879,423	1,568,982
繰延税金負債	571,290	81,035
その他	31,369	37,616
固定負債合計	1,482,083	1,687,634
負債合計	11,725,297	11,056,492
純資産の部
株主資本
資本金	6,312,946	6,333,189
資本剰余金	4,053,338	4,073,581
利益剰余金	526,839	1,179,423
自己株式	△262	△769
株主資本合計	10,892,863	11,585,425
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,622,129	519,476
為替換算調整勘定	1,130	△1,539
その他の包括利益累計額合計	1,623,260	517,936
新株予約権	65,886	98,816
非支配株主持分	2,888	7,972
純資産合計	12,584,898	12,210,150
負債純資産合計	24,310,195	23,266,642

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第1四半期連結累計期間 (自　2020年6月 1日 　至　2020年8月31日)	当第1四半期連結累計期間 (自　2021年6月 1日 　至　2021年8月31日)
売上高	3,667,253	4,597,074
売上原価	437,609	508,824
売上総利益	3,229,644	4,088,249
販売費及び一般管理費	3,035,726	4,190,524
営業利益又は営業損失（△）	193,918	△102,274
営業外収益
受取利息及び配当金	350	118
為替差益	185	－
解約違約金収入	1,914	120
助成金収入	1,191	695
投資有価証券売却益	－	979,690
その他	157	21,689
営業外収益合計	3,799	1,002,314
営業外費用
支払利息	7,910	3,909
為替差損	－	673
支払手数料	2,646	6,872
持分法による投資損失	84,650	128,141
その他	1,121	5,838
営業外費用合計	96,328	145,436
経常利益	101,388	754,603
税金等調整前四半期純利益	101,388	754,603
法人税、住民税及び事業税	38,733	113,426
法人税等調整額	△22,890	△7,491
法人税等合計	15,843	105,935
四半期純利益	85,545	648,667
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	△3,915
親会社株主に帰属する四半期純利益	85,545	652,583

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第1四半期連結累計期間 (自　2020年6月 1日 　至　2020年8月31日)	当第1四半期連結累計期間 (自　2021年6月 1日 　至　2021年8月31日)
四半期純利益	85,545	648,667
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	－	△1,102,653
為替換算調整勘定	4,014	△2,670
その他の包括利益合計	4,014	△1,105,323
四半期包括利益	89,560	△456,655
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	89,560	△452,740
非支配株主に係る四半期包括利益	－	△3,915

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いにしたがっており、当第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しています。

これによる、当第1四半期連結累計期間の損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響は軽微です。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年3月31日）第28-15項に定める経過的な取り扱いにしたがって、前第1四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載していません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取り扱いにしたがって、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしています。

なお、時価算定会計基準等の適用による、当第1四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）の仮定について重要な変更はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関1行とコミットメントライン契約を締結しています。この契約に係る借入未実行残高は、以下の通りです。

	前連結会計年度 （2021年5月31日）	当第1四半期連結会計期間 （2021年8月31日）
コミットメントラインの総額	1,700,000千円	200,000千円
借入実行残高	200,000千円	－千円
差引額	1,500,000千円	200,000千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次の通りです。

	前第1四半期連結累計期間 （自　2020年6月 1日 至　2020年8月31日）	当第1四半期連結累計期間 （自　2021年6月 1日 至　2021年8月31日）
減価償却費	162,274千円	163,915千円
のれん償却額	－	5,601千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第1四半期連結累計期間（自　2020年6月1日　至　2020年8月31日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第1四半期連結累計期間（自　2021年6月1日　至　2021年8月31日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第1四半期連結累計期間（自　2020年6月1日　至　2020年8月31日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

						(単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）1	合計	調整額 （注）2	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）3
	Sansan／Bill One事業	Eight事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,357,917	309,336	3,667,253	－	3,667,253	－	3,667,253
セグメント間の内部売上高 または振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	3,357,917	309,336	3,667,253	－	3,667,253	－	3,667,253
セグメント利益または損失(△)	1,269,689	△193,404	1,076,284	－	1,076,284	△882,366	193,918

（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいます。

2. セグメント利益または損失（△）の調整額△882,366千円は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

3. セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

2．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「Eight事業」セグメントにおいて、ログミー株式会社の株式を取得し、連結子会社として連結の範囲に含めたことにより、のれんを計上しています。当第1四半期連結累計期間において、当該事象によるのれんの増加額は200,715千円です。

Ⅱ　当第1四半期連結累計期間（自　2021年6月1日　至　2021年8月31日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

						(単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）1	合計	調整額 （注）2	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）3
	Sansan／Bill One事業	Eight事業	計
売上高
外部顧客への売上高	4,160,897	422,728	4,583,625	13,448	4,597,074	－	4,597,074
セグメント間の内部売上高 または振替高	－	1,295	1,295	204	1,499	△1,499	－
計	4,160,897	424,023	4,584,920	13,653	4,598,574	△1,499	4,597,074
セグメント利益または損失(△)	1,137,861	△182,646	955,214	2,159	957,373	△1,059,648	△102,274

（注）1．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、子会社の事業を含んでいます。

2. セグメント利益または損失（△）の調整額△1,059,648千円は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

3. セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

2．報告セグメントの変更等に関する事項

当第1四半期連結会計期間より、プロダクト毎の成長促進のため、各プロダクトへの資源配分の最適化を図ることを目的とした経営管理体制の整備を行ったことから、従来の「Sansan事業」について、「Sansan」及び「Bill One」を含む複数プロダクトを含めた事業として「Sansan／Bill One事業」に変更しています。

なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第1四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しています。

（収益認識に関する会計基準等の適用）

会計方針の変更に記載の通り、当第1四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益または損失の算定方法を同様に変更しています。

この結果、当第1四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微です。

3．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを取引形態別に分解した内訳は、以下の通りです。

セグメント区分	当第1四半期連結累計期間 （自　2021年6月 1日 至　2021年8月31日）
Sansan／Bill One事業 　Sansan（ストック） 　Sansan（その他） 　Bill One 　その他	3,899,709千円 169,000千円 89,978千円 2,209千円
Eight事業 　BtoCサービス 　BtoBサービス	71,268千円 351,460千円
その他事業	13,448千円
顧客との契約から生じる収益	4,597,074千円
外部顧客への売上高	4,597,074千円

（1株当たり情報）

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下の通りです。

	前第1四半期連結累計期間 （自　2020年6月 1日 至　2020年8月31日）	当第1四半期連結累計期間 （自　2021年6月 1日 至　2021年8月31日）
(1)1株当たり四半期純利益	2円75銭	20円93銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	85,545	652,583
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	85,545	652,583
普通株式の期中平均株式数（株）	31,138,853	31,185,068
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	2円72銭	20円58銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	294,614	522,470
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は2021年10月8日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しました。

(1）株式分割の目的

投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としています。

(2）株式分割の概要

①分割の方法

2021年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株につき4株の割合をもって分割します。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数 　　　　　 31,195,831株

今回の株式分割により増加する株式数　  93,587,493株

株式分割後の発行済株式総数 　　　　　124,783,324株

株式分割後の発行可能株式総数 　　　　470,800,000株

（注）株式分割前の発行済株式総数は、2021年9月30日時点での発行済株式総数に基づくものであり、新株予約権の行使によって株式分割の基準日までの間に変動する可能性があります。

③分割の日程

基準日公告日 　　　　　　2021年11月16日

基準日　　　　　　　　　 2021年11月30日

効力発生日　　　　　　　 2021年12月 1日

④1株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下の通りです。

	前第1四半期連結累計期間 （自　2020年6月 1日 至　2020年8月31日）	当第1四半期連結累計期間 （自　2021年6月 1日 至　2021年8月31日）
1株当たり四半期純利益	0円69銭	5円23銭
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	0円68銭	5円15銭

(3）株式分割に伴う定款の一部変更

①定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、当社定款第6条を変更し、発行可能株式総数を変更するものとします。

②定款変更の内容

変更の内容は以下の通りです。（下線部は変更部分）

現行定款	変更後定款
（発行可能株式総数） 第6条　当会社の発行可能株式総数は、117,700,000株とする。	（発行可能株式総数） 第6条　当会社の発行可能株式総数は、470,800,000株とする。

③定款変更の日程

効力発生日　2021年12月1日

(4）その他

①資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

2【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20211008121911

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。