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Sansan, Inc. Annual Report 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年8月27日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 2019年6月1日 至 2020年5月31日） |
| 【会社名】 | Sansan株式会社 |
| 【英訳名】 | Sansan, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長／CEO 寺田 親弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F |
| 【電話番号】 | 03-6758-0033（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役／CFO 橋本 宗之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F |
| 【電話番号】 | 03-6758-0033（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役／CFO 橋本 宗之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
E34960 44430 Sansan株式会社 Sansan, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-06-01 2020-05-31 FY 2020-05-31 2018-06-01 2019-05-31 2019-05-31 1 false false false E34960-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:VoluntaryRetainedEarningsMember E34960-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:VoluntaryRetainedEarningsMember E34960-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:VoluntaryRetainedEarningsMember E34960-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34960-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34960-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34960-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E34960-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34960-000 2019-05-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember 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有価証券報告書（通常方式）_20200827130328
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2017年5月 | 2018年5月 | 2019年5月 | 2020年5月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,839,233 | 7,324,098 | 10,206,014 | 13,362,370 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △780,055 | △3,077,015 | △891,689 | 435,444 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
（千円） | △790,126 | △3,085,890 | △945,539 | 339,670 |
| 包括利益 | （千円） | △792,888 | △3,081,901 | △950,221 | 331,357 |
| 純資産額 | （千円） | 172,627 | 1,312,523 | 3,372,965 | 10,552,621 |
| 総資産額 | （千円） | 3,489,520 | 5,299,026 | 9,079,116 | 22,819,768 |
| 1株当たり純資産額 | （円） | △160.42 | △311.50 | 114.60 | 338.89 |
| 1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失（△） |
（円） | △47.18 | △168.44 | △40.42 | 10.98 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 10.86 |
| 自己資本比率 | （％） | 4.9 | 24.8 | 37.0 | 46.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 4.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 496.3 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 198,909 | △1,609,791 | 1,072,808 | 2,822,265 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △376,927 | △679,187 | △2,282,733 | △7,189,107 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 151,801 | 3,826,486 | 3,132,304 | 11,563,071 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 2,004,410 | 3,546,018 | 5,468,495 | 12,663,445 |
| 従業員数 | （人） | 305 | 402 | 549 | 713 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (265) | (324) | (328) | (346) |
（注）1．売上高には、消費税等は含まれていません。
2．第10期及び第11期の1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しています。
3．第10期から第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。
4．第10期から第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載していません。
5．第10期から第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載していません。
6．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
7．第10期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成し、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。
8．2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っていますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しています。
9．第10期から第12期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2016年5月 | 2017年5月 | 2018年5月 | 2019年5月 | 2020年5月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,150,871 | 4,834,293 | 7,318,337 | 10,200,854 | 13,358,382 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △1,362,593 | △657,793 | △3,022,373 | △893,256 | 484,195 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △1,368,063 | △667,864 | △3,294,661 | △947,106 | 388,421 |
| 資本金 | （千円） | 1,412,604 | 1,053,230 | 3,164,128 | 2,812,501 | 6,236,650 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 2,040 | 2,040 | 2,040 | 29,432,353 | 31,138,853 | |
| Ｂ種株式 | 339 | 339 | 339 | － | － | |
| Ｃ種株式 | 236 | 236 | 236 | － | － | |
| Ｄ種株式 | － | － | 240 | － | － | |
| 純資産額 | （千円） | 1,053,230 | 385,365 | 1,312,501 | 3,376,058 | 10,612,778 |
| 総資産額 | （千円） | 3,273,395 | 3,693,936 | 5,293,188 | 9,082,032 | 22,881,207 |
| 1株当たり純資産額 | （円） | △1,172,550.78 | △149.99 | △311.50 | 114.71 | 340.82 |
| 1株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち1株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△） | （円） | △728,311.49 | △41.18 | △178.68 | △40.48 | 12.56 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 12.42 |
| 自己資本比率 | （％） | 32.2 | 10.4 | 24.8 | 37.1 | 46.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 5.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 434.0 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 236 | 304 | 400 | 547 | 710 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (209) | (265) | (324) | (328) | (344) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 6,540 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 3,435 |
（注）1．売上高には、消費税等は含まれていません。
2．第9期から第11期の1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しています。
3．1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施していませんので、記載していません。
4．第9期から第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。
5．第9期から第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載していません。
6．第9期から第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載していません。
7．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
8．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。ただし、当社株式は、2019年6月19日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しているため、第9期から第12期までの株価については該当事項はありません。
9．第9期から第13期までの株主総利回り及び比較指標は、2019年6月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため記載していません。
10．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けています。第9期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載していますが、当該監査を受けていません。
11.2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っていますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しています。
12.第9期から第12期の経常損失及び当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。
2【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2007年6月 | 名刺管理サービスを提供することを目的として、東京都新宿区市谷田町にて、三三株式会社（現Sansan株式会社）を設立 |
| 2007年9月 | 「Link Knowledge」（現法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」）を提供開始 |
| 2008年10月 | 本社を東京都千代田区四番町に移転 |
| 2010年11月 | 本社を東京都千代田区九段南に移転 |
| 2012年2月 | 名刺アプリ「Eight」を提供開始 |
| 2013年4月 | 第三者割当増資により約5億円を調達 |
| 2013年8月 | 「Link Knowledge」を「Sansan」に名称変更 |
| 2013年8月 | 「Sansan」のTVCM第1弾「面識アリ」篇を放送開始 |
| 2013年10月 | 現地でのSansan事業の展開を目的として、米国デラウェア州に子会社Sansan Corporation（現連結子会社）を設立 |
| 2014年3月 | 本社を東京都渋谷区神宮前に移転し、商号をSansan株式会社へ変更 |
| 2014年5月 | 第三者割当増資により約14億円を調達 |
| 2015年10月 | 現地でのSansan事業の展開を目的として、シンガポールに子会社Sansan Global PTE. LTD.（現連結子会社）を設立 |
| 2016年1月 | 第三者割当増資により約20億円を調達 |
| 2017年7月 | 第三者割当増資により約42億円を調達 |
| 2019年6月 | 東京証券取引所マザーズに上場し、公募による募集株式発行により約21億円を調達 |
| 2019年7月 | 第三者割当増資により約47億円を調達 |
| 2020年5月 | 請求書データ化サービス「Bill One」を提供開始 |
| 2020年6月 | 「Sansan」にて「オンライン名刺」機能を提供開始 |
3【事業の内容】
当社グループは、事業の種類別にSansan事業、Eight事業の2つを報告セグメントとしており、当連結会計年度末における連結子会社は2社、関連会社は2社となっています。
当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションを掲げ、「クラウドソフトウエア」に「テクノロジーと人力による名刺データ化の仕組み」を組み合わせた新しい手法を軸に、名刺管理をはじめとした企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを展開しています。
具体的には、名刺をデータ化し、人と人のつながりを情報として可視化・共有できるクラウド名刺管理サービス「Sansan」を展開するSansan事業と、ソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れ、名刺をビジネスのつながりに変える名刺アプリ「Eight」を展開するEight事業を運営しています。また、両事業共通の基盤として名刺のデータ化等はデータ統括部門であるDSOC（Data Strategy & Operation Center）が担っており、新技術の開発とデータ入力オペレーションの改善を追求し続けています。また、当社グループの提供する「Sansan」と「Eight」は、数多くの企業やビジネスパーソンが利用するサービスとなっているほか、名刺管理という基本的なビジネスニーズに根ざしていること、また、蓄積されていくデータや情報がサービスの土台となっていることから、他のサービスやデータベースとの連携可能性が高く、ビジネスにおけるプラットフォームになり得る要件を兼ね備えているものと捉えています。したがって、ビジネスプラットフォームとしての価値を高めていくことで、さまざまなビジネス機会にアクセスしやすいという特徴を有していると考えています。なお、次の2事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。
（1）Sansan事業
Sansan事業では、「名刺管理から、働き方を変える」をコンセプトに、クラウド型の名刺管理サービス「Sansan」を法人向けに展開しています。「Sansan」の活用を通じて、例えば、「名刺交換情報が社内で共有されていない」「名刺情報が持つ価値に気付けていない」といった、企業が抱える課題を解決し、企業に眠る名刺を事業活動に使える資産に変えることで、ビジネスの「出会い」の価値を最大化することができると考えています。「Sansan」の基本機能では、ユーザー企業は名刺をスキャンするだけで、名刺情報が当社グループ及び外部の情報処理パートナーの入力オペレーター等により正確にデータ化され、クラウド型アプリケーションを通じて名刺管理機能を利用することができます。本機能では、各社員単位での名刺管理だけではなく、組織内での名刺情報の共有も可能となります。また、最新の人物情報が通知される人事異動ニュースの配信や一括メール配信機能等の幅広い顧客管理機能を備えています。さらに、これらの基本機能を軸にさまざまなオプション機能を追加することで、ビジネスプラットフォームとしての価値向上を目指していきたいと考えており、当社が独自で開発したサービスや他社サービスとの連携機能をオプション機能として追加できる「Sansan Plus」の展開を進めています。例えば、名刺をスキャンするだけで、反社データやコンプライアンス情報を「Sansan」上で確認可能な「反社チェックオプション powered by Refinitiv」や契約情報を「Sansan」上で確認できる「契約管理オプション for クラウドサイン」といったオプション機能を提供しています。その他、OpenAPI等を活用したSFAやCRM、MA等の外部サービスとの連携機能や、外部サービスから情報を取得し活用できる機能等を提供することでユーザーの利便性の向上を追求しています。
ビジネスモデルとしては、全社で利用するプランを基本プランとして提供しています。ユーザー企業においてデータ化される名刺の枚数を基に算出されるライセンス費用に、オプション機能の利用料やスキャナレンタル料等が加算されたものが月額利用料となります。また、サービス導入時には、紙で保管している大量の名刺のデータ化や導入支援等の付加サービスを有料で提供しています。
（2）Eight事業
Eight事業では、「名刺でつながる、ビジネスのためのSNS」をコンセプトに、単なる名刺管理だけではなく、ソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れた新しいビジネスネットワークサービスとして、名刺アプリ「Eight」を運営しています。「Eight」の活用により、ビジネスパーソンが抱える「ビジネスの出会いを活かしきれていない」「名刺情報に容易にアクセスできていない」といった課題を解決できると考えています。「Eight」では、「Sansan」と同様に、名刺をスキャンするだけで、自分や交換相手の名刺情報が正確にデータ化されます。まず利用ユーザーは自分の名刺を登録することで、ビジネスライフを通じて活用できる自身のページが作成され、プロフィール管理が可能となります。次に、交換相手の名刺を登録することで名刺管理機能が活用でき、クラウド上にデータ化された全ての名刺情報には、スマートフォンやパソコンから、いつでもどこでもアクセスが可能となります。また、ネットワーキング・サービスを通じてつながった相手の情報に変更があった場合には、登録した名刺情報が自動で最新の状態に更新され、通知が届くようになります。加えて、ビジネスチャットが送り合えるメッセージ機能も利用でき、ユーザー自身が持つビジネスネットワークをよりスムーズに活用することが可能となります。さらに、興味のある企業の情報の収集や転職活動等にも活用できます。
ビジネスモデルとしては、プロフィール管理や名刺管理機能が無料で使用できるアプリをベースとし、一部利用機能を拡充したBtoCサービス「Eightプレミアム」と「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービス「Eight 企業向けプレミアム」や「Eight」のユーザーに対して広告配信ができるサービス「Eight Ads」、買い手と売り手を効率的にマッチングさせ、生産性を上げるビジネスイベント「Meets」、転職潜在層のユーザーにアプローチ可能な採用関連サービス「Eight Career Design」等のBtoBサービス（企業向け有料プラン）を提供しています。
4【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| Sansan Global PTE.LTD. （注）2 |
シンガポール | 5,620千シンガポールドル | Sansan事業 | 100.0 | シンガポール地域等における営業及びマーケティング業務の代行 役員の兼任あり |
| Sansan Corporation | 米国デラウェア州 | 46千米ドル | Sansan事業 | 100.0 | 米国地域における販売店及び、一部決済業務の代行 役員の兼任あり |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| クリエイティブサーベイ株式会社 | 東京都港区 | 110百万円 | その他事業 | 40.0 | 役員の兼任あり |
| SATORI株式会社 | 東京都渋谷区 | 100百万円 | その他事業 | 27.4 | － |
（注）1．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。
2．特定子会社に該当しています。
3．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
5【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年5月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| Sansan事業 | 417 | (316) |
| Eight事業 | 98 | (17) |
| 報告セグメント計 | 515 | (333) |
| 全社（共通） | 198 | (13) |
| 合計 | 713 | (346) |
（注）1．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。
3．従業員数が当連結会計年度中において、164名増加したのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。
(2）提出会社の状況
| 2020年5月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 710 | (344) | 32.3 | 2.5 | 6,354 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| Sansan事業 | 414 | (314) |
| Eight事業 | 98 | (17) |
| 報告セグメント計 | 512 | (331) |
| 全社（共通） | 198 | (13) |
| 合計 | 710 | (344) |
（注）1．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。
4．従業員数が当期中において、163名増加したのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しています。
有価証券報告書（通常方式）_20200827130328
第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、企業理念において「出会いからイノベーションを生み出す」というミッション（注）を掲げています。このミッションの下、企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを生み出すことを目指して事業活動を行っており、これらの活動が株主価値及び企業価値の最大化につながるものと考えています。
（注）当社グループのミッションは、以下の通りです。
「出会いからイノベーションを生み出す」
いつの時代も、世界を動かしてきたのは人と人の出会いです。
私たちは出会いが持つ可能性を再発見し、
未来につなげることでビジネスを変えていきます。
イノベーションにつながる新しい出会いを生み出す。
出会いの力でビジネスの課題にイノベーションを起こす。
そして、名刺からはじまる出会い、そのもののあり方を変えていきます。
(2)目標とする経営指標
連結売上高の成長を重視した経営を行っています。Sansan事業においては、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、契約件数や契約の継続率（解約率）等を重要指標としています。また、Eight事業においては、BtoBサービスの成長や、ユーザーネットワークの構築・拡充を目的としたユーザー増加数等を重要指標として運営を行っています。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社グループの事業や事業領域には次のような特徴があり、これらに基づいて中長期的な経営戦略を立案しています。
①名刺の持つユニークな価値と市場機会
名刺は、ビジネスの出会いのシーンで交換される慣習が根強く、そこには、氏名や所属する会社、組織、役職、連絡先等のビジネスパーソンを表す正確な情報が記載されています。また、名刺交換の履歴情報自体にもユニークな価値があるほか、現在でも紙のままで日常的に利用されていてデジタル化が進んでおらず、業務効率化や有効活用の余地が大きく残されていると考えています。
当社が2007年の創業当時から手掛ける、法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」は、自ら市場を創り上げてきたことで、法人向けクラウド名刺管理サービス市場で82.8％（注1）のシェアを有しており、パイオニアとして市場をリードしています。また、2012年に開始した名刺アプリ「Eight」のユーザー拡大と合わせて、当社及び当社サービスのブランド認知度は高まっているものと考えています。
しかしながら、日本国内に存在する企業数や従業者数でみた場合には、「Sansan」のカバー率は未だ低水準です。例えば、国内における総従業者数に占める「Sansan」利用者数の割合は、2％弱に留まっており、利用者数ベースでは潤沢な開拓余地が残されていると考えています（注2）。加えて、昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大によるリモートワーク等の働き方の変化やデジタルトランスフォーメーションへの意識改革、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、市場規模はさらに拡大が続いています。デジタルトランスフォーメーション市場は2021年において1兆4,357億円（2017年比8,704億円増）（注3）、国内SaaS市場は2023年には8,174億円（2018年比3,376億円増）（注4）の規模に達すると予想されています。
（注）1．シード・プランニング「名刺管理サービスの市場とSFA/CRM関連ビジネス2020」
2．2020年5月期末における「Sansan」合計ID数を分子とし、分母となる国内の総従業者数は、総務省統計
「2016年経済センサス活動調査」をもとに算出
3．富士キメラ総研「2018 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」
4．富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2019年版」
②ビジネスプラットフォームとしての価値
当社グループの提供する「Sansan」と「Eight」は、業界や職種を問わず数多くのビジネスパーソンがあらゆるシーンで活用するサービスとなっています。名刺管理という極めて基本的なビジネスニーズと、そこに自律的に蓄積されるデータや情報が土台となっていることから、他のサービスやデータベースとの連携性・拡張性が高く、ビジネスにおけるプラットフォームになり得る要件を兼ね備えているものと捉えています。したがって、ビジネスプラットフォームとしての価値を高めていくことで、さまざまなビジネス機会にアクセスしやすいという特徴を有していると考えています。
③名刺データ化精度99.9％を実現する仕組みとテクノロジー
名刺管理サービスにおける名刺データ化の精度は、サービスの本質的な品質・競争力に資するものであり、「Sansan」では99.9％の精度を、そして「Eight」でもそれに準ずる高い精度を有しており、事業共通の強みとなっています。当社グループのサービスでは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによって名刺のデータ化を行っており、創業以来、人力による名刺データ入力を中心に、膨大な名刺をデータ化してきたことで、現在では、大量の名刺を正確かつ効率的にデータ化する独自システムの開発・運営が可能となりました。この技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発やオペレーションの改善を追求しています。また、これらの仕組みやテクノロジーは、さまざまな領域で活用が可能であるという特徴を有しています。
④高い安定性を誇る財務・収益モデル
当社グループの「Sansan」の課金モデルは、継続収入が見込めるサブスクリプションモデル（月額課金）が中心であることから、安定的かつ継続的な事業進捗が見込める収益モデルです。また、サービスの月次解約率は直近12か月平均で1.0％以下に留まっており、契約当たり売上高の拡大に努めることで、顧客LTV（ライフタイムバリュー）の最大化を推進しやすい魅力的なモデルであると捉えています。
具体的な当社グループの経営戦略は、以下の通りです。
(ⅰ)Sansan事業の更なる成長
マーケティング活動から新規受注までの一連の業務プロセスが確立し、安定的な成長が続いていますが、今後のさらなる成長に向けて積極的にさまざまな施策を実施していきます。具体的には、新型コロナウイルス感染症が拡大している環境等を考慮し、新しく導入した「オンライン名刺」機能の普及拡大を図ることでサービス価値のさらなる向上に取り組みます。また、データ活用を促進するさまざまな機能を「Sansan」に追加していく等、「Sansan」のビジネスプラットフォームとしての価値を向上させていく戦略「Sansan Plus」を推進していきます。加えて、これまで進めてきた営業体制の強化や国内外の拠点を通じた広範な営業活動の展開等による契約件数の拡大、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提とした大型契約の獲得や既存顧客の利用拡大の促進等についても継続して取り組むことで、契約当たり売上高のさらなる拡大を図ります。
(ⅱ)Eight事業のマネタイズ（収益化）
事業全体でのマネタイズを加速すべく、「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービスである「Eight 企業向けプレミアム」や「Eight」のユーザーに対して広告配信が可能な「Eight Ads」等の各種BtoBサービスの展開を強化していきます。また、「オンライン名刺」機能等の利便性を向上させることで、ユーザー数のさらなる拡大を目指します。
(ⅲ)新規サービス展開
請求書のデータ化・オンライン受領サービス「Bill One」、契約書データ化ソリューション「Contract One」といった、「Sansan」や「Eight」で培った99.9%の精度で名刺をデータ化する技術を名刺以外の媒体に活用した新規事業を開始しており、これらの展開を強化していきます。新型コロナウイルス感染症の拡大防止等を目的に、企業はリモートワークといった働き方の多様化や生産性の向上等が求められている中、請求書や契約書関連業務に関しては、紙媒体を受領・処理するために出社が強いられる等、大きな課題が残されていると考えています。これらのサービスは、リモートワークやBCP（事業継続計画）といった課題解決に貢献するサービスであり、まず、これらのサービスの業務プロセスを確立し、安定的なサービス提供に向けた取り組みを推進していきます。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの対処すべき主な課題は以下の通りです。
①優秀な人材の採用と育成
当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループのミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に取り組んでいきます。
②情報管理体制の継続的な強化
当社グループは多くの個人情報を扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在も個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行っていきます。
③技術力の強化
名刺データ化等に係る技術力は当社グループの競争力の源泉であり、Sansan事業及びEight事業の成長を支える共通基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えています。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力の向上に取り組んでいきます。
2【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業及び財務・経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しています。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（1）新型コロナウイルス感染症拡大について
新型コロナウイルス感染症拡大により、国内において緊急事態宣言が出される等、経済の先行きに対する不透明感が増加しています。現時点では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の及ぶ期間と程度を合理的に推定することは困難ですが、沈静化が遅滞した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、Sansan事業において、企業の投資行動が慎重化すること等による新規契約獲得ペースの鈍化や新規契約に係る一部の初期売上高の減少、オフラインの集客イベント開催ができないことによる商談数やリード数の減少等が生じる可能性があります。また、Eight事業においては、オフラインビジネスイベントの中止による売上高の減少、企業の採用活動の手控えによる採用サービスの成長鈍化等の可能性があります。
（2）インターネットの利用環境について
当社グループはインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの利用環境は当社グループ事業の基本的な条件です。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）クラウド事業について
クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスで、ソフトウエア販売における新しい方法・概念として認知され、浸透が進みつつあります。その一方で、今後クラウドを扱う企業レベルの競争も激化する可能性があります。このような事業環境の下で、他社においてより画期的なコンセプトをもった商品・サービスが出現した場合、又はクラウド自体の需要が当社グループの予測を大きく下回る場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）競合について
当社グループは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによって名刺のデータ化を行っていますが、創業以来、大量の名刺を正確かつ効率的にデータ化する独自のシステムの開発・運営をし続けてきたことが競争力の源泉となっています。しかしながら、既存事業者との競争の激化や、新たな参入事業者の登場により競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）技術革新への対応について
当社グループは新技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針ですが、技術革新等への対応が遅れた場合や、予想外に開発費等の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（6）広告宣伝活動等の先行投資について
当社グループの手掛ける事業では、先行者メリットを活かしつつ売上高拡大を目指すため、広告宣伝活動や開発活動、営業体制の強化等において一定の先行投資が必要となります。特に、当社グループの知名度を高めるためのテレビコマーシャル等を中心とした広告宣伝投資は、新規ユーザー獲得に直接的に寄与することから、これまでも積極的に実施しています。
今後の広告宣伝活動については、その費用対効果を見ながら慎重に行っていく方針ですが、広告宣伝投資の方針によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（7）Eight事業について
当社グループのEight事業は、個人向けの無料サービスをベースとした名刺アプリを運営していますが、事業全体としては先行投資の段階にあることから、セグメント損失を計上しています。現在、Eight事業においてはBtoBサービス（企業向け有料プラン）の開発・展開に注力していますが、今後ユーザーの獲得やマネタイズ（収益化）方策の進捗等が計画通りに推移しない場合には、Eight事業の黒字化が遅滞し、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
（8）海外展開について
当社グループは、高い成長を実現するため海外展開を進めていく方針ですが、海外における名刺に関わる商習慣や事業環境の差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合や国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）個人情報の取り扱いについて
当社グループは、当社グループ従業員の個人情報に加えて、当社グループが提供するサービスにおいてユーザーの個人情報、さらにはユーザーが保有する第三者の個人情報に関与するケースがあります。当社グループは個人情報の取り扱いに関する重要性を十分に認識し、個人情報保護マネジメントシステムを構築・運用し、個人情報の管理に最大限の注意を払っており、また、2005年4月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」や、当局となる個人情報保護委員会が制定した「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めています。当社は、2007年10月、「個人情報保護マネジメントシステム‐要求事項（JISQ15001：2017）」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、その後2007年11月12日より2年毎に登録を更新しています。さらに当社グループは、全従業員に一般財団法人全日本情報学習振興協会が認定する個人情報保護士の資格取得を強く推奨しています。
また、個人情報の取り扱いについては、国内の法令のみならず、EU一般データ保護規則（GDPR）をはじめとする海外における法令や規則（以下、「海外法令等」という）の適用を受けることがあります。当社グループでは適用可能性のある地域について現地法律事務所等を通じて必要な調査を実施し、加えて海外法令等の動向調査レポート等を利用する等して、海外法令等の情報を適宜収集し、これらを踏まえた必要な対策を講じています。
当社のサービスの提供に際しては、名刺のデータ化業務の一部を当社の責任において第三者となる業務委託先に再委託する場合があります。その場合においても、国内の法令及び海外法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っています。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等、万一当社グループ又は当社グループの業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）法令について
当社グループは、電気通信事業者として電気通信事業法及びプロバイダーとしてのプロバイダー責任制限法等の総務省所管法令等や、有料職業紹介事業者として職業安定法を始めとする厚生労働省所管の法令等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けています。また、今後国内において新たにプライバシー関連法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備が行われる可能性があります。さらに、インターネットは国境を超えたネットワークであるため、海外諸国からの法的規制による影響を受けることも想定されることから、それらが将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）設備及びネットワークの安定性について
当社グループの事業を支えるサーバーは、当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームで管理され、複数のサーバーによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っています。障害が発生した場合に備え、リアルタイムのアクセスログチェック機能やソフトウエア障害を即時にスタッフに通知する仕組みを整備し、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しています。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）システムインフラ等への投資について
当社グループは、事業の拡大に応じて、システムインフラ等への投資を実施、計画していますが、当社グループの想定を超える急激なユーザー数やアクセス数の増加、インターネット技術の急速な進歩に伴い、予定していないハードウエアやソフトウエアへの投資等が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）サービス等の不具合について
一般的に、高度なソフトウエアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社グループのアプリケーション、ソフトウエアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。
今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築していますが、当社グループ事業の運用に支障をきたす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）知的財産権の侵害等について
当社グループで開発・設計しているソフトウエアやプログラムは、当社グループが独自に開発・設計したものであり、当社グループは特許権侵害の調査等を、特許事務所を通じて行っています。
さらに、当社グループはサービスの名称等について商標の出願、登録を行う等、第三者の商標権を侵害しないように留意しています。一部の商標については、第三者が類似商標を登録している等の理由により、商標の登録が承認されていないもの等がありますが、これらについては当社グループとして必要な対応を行っているものと認識しています。
しかしながら、第三者から特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受ける可能性は完全には否定できず、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要するなど、当社グループの事業運営に影響が及ぶ可能性があります。
（15）経営管理体制の確立について
当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）人材の育成及び確保について
当社グループは、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことによって体制の拡充を図っています。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職等をした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、Sansan事業においては、今後の事業拡大に向け、特に営業人員の確保が必要となりますが、採用が計画通り進まなかった場合、あるいは営業人員の流出が生じた場合には、事業拡大の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（17）特定の人物への依存について
当社代表取締役である寺田親弘は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしています。このため、当社グループは、同氏に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っています。しかし、現状において、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（18）名刺及び名刺交換の位置づけについて
当社グループの提供するサービスは、名刺交換というビジネスシーンにおける慣習に依存しています。名刺交換という商習慣の変化及び技術革新等によって、名刺交換の重要性や名刺そのものの価値、文化的背景、顧客企業における名刺管理ポリシーや社会通念上の位置づけ等に変化が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（19）インセンティブの付与について
当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上のためストック・オプションを付与しており、本書提出日の前月末現在（2020年7月31日）、その数は897,917株、発行済株式総数の2.88％となっています。今後も、役員及び従業員のモチベーション向上のため、ストック・オプション導入等のインセンティブプランを継続する方針です。なお、これらストック・オプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りです。
①経営成績の分析
当連結会計年度においては、継続的な売上高の成長の実現に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化のほか、法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」上で利用できるオプション機能の拡充等に取り組みました。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、2020年3月から5月において、Sansan事業での新規契約獲得やEight事業でのビジネスイベント開催等に一定のマイナス影響が生じました。また、2020年3月に予定していた自社主催の大型カンファレンスの中止や採用計画の一部見直し等に伴う特別損失や営業外費用を計上しました。
この結果、当連結会計年度における売上高は13,362,370千円（前連結会計年度比30.9%増）、売上総利益は11,541,051千円（前連結会計年度比34.1%増）、売上総利益率は86.4％（前連結会計年度比2.1ポイント増）となりました。現在は中長期的な株主価値及び企業価値の最大化に向けて、積極的な投資を実行しているフェーズではあるものの、売上高の順調な成長を受け、営業利益は757,266千円（前連結会計年度は営業損失△849,739千円）となり、黒字化しました。経常利益については、一部オフィスの賃貸借契約解約損187,784千円を営業外費用に計上したことにより、435,444千円（前連結会計年度は経常損失△891,689千円）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、339,670千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失△945,539千円）となりました。
セグメント別の業績は以下の通りです。
（ⅰ）Sansan事業
当連結会計年度においては、「Sansan」における契約件数及び契約当たり月次売上高のさらなる拡大に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化のほか、オプション機能の拡充等に継続的に取り組みました。この結果、大手メーカーや行政機関等のサービス利用が進んだほか、価格戦略の見直しにより中小企業の新規契約獲得も順調に進み、当連結会計年度末における「Sansan」の契約件数は前連結会計年度末比16.0%増の6,754件となりました。一方、契約当たり月次売上高は、新型コロナウイルス感染症の拡大影響を受け、2020年5月における新規契約に係る一部売上高が減収したこと等から、前連結会計年度比3.2%増の161千円に留まりました。また、強固な顧客基盤の実現に向け、既存顧客の利用拡大に対する継続的な取り組みを行った結果、直近12か月平均の月次解約率（注）は前連結会計年度比0.08ポイント減の0.60%に改善しました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は12,284,335千円（前連結会計年度比27.4%増）、うち「Sansan」における固定収入であるストック売上高は11,169,485千円（前連結会計年度比30.0%増）となりました。セグメント利益は4,794,017千円（前連結会計年度比64.8%増）となりました。
「Sansan」では、リモートワークやオンラインでの働き方が急速に拡大していることを背景に、2020年6月16日より「オンライン名刺」機能の提供を開始しました。本機能を活用することで、「Sansan」ユーザーは、自身の名刺情報をオンライン上でも手軽に送ることが可能になります。新型コロナウイルス感染症の対策を検討する政府の専門家会議からの報告や、各業界団体の検討状況からも判断される通り、現在、日本国内においては感染の広がりを長期的に防ぐための新しい働き方として、オンラインでの名刺交換に対する社会的なニーズが高まっており、本機能によってこれらに応えていくことで、サービス価値のさらなる向上を図ります。
（注）「Sansan」の既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合（算出方法の見直しに伴い、過去実績も変更）
（ⅱ）Eight事業
当連結会計年度においては、「Eight 企業向けプレミアム」等のBtoBサービスのマネタイズ強化に取り組みました。この結果、当連結会計年度末における「Eight 企業向けプレミアム」の契約件数は前連結会計年度末比85.4%増の1,535件、「Eight」ユーザー数（注）は前連結会計年度末比26万人増の270万人と順調に伸長しました。なお、2020年3月から5月においては、新型コロナウイルス感染症の拡大影響を受けて、「Meets」をはじめとした一部のビジネスイベントの開催を中止しました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,078,035千円（前連結会計年度比90.3%増）、うちBtoCサービス売上高は289,286千円（前連結会計年度比21.7%増）、BtoBサービス売上高は788,748千円（前連結会計年度比139.8%増）となりました。セグメント損益については、現在は将来の収益化に向けた先行的な投資を行っているフェーズであることから、セグメント損失894,281千円（前連結会計年度はセグメント損失1,212,980千円）を計上しました。
（注）アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数
②財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における総資産は22,819,768千円となり、前連結会計年度末に比べ13,740,651千円増加しました。これは主に、2019年6月の当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行等による現金及び預金の増加7,188,190千円に加え、ウイングアーク１ｓｔ株式会社（以下、「ウイングアーク１ｓｔ社」という)株式の取得等による投資有価証券の増加5,847,795千円によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は12,267,147千円となり、前連結会計年度末に比べ6,560,995千円増加しました。これは主に、ウイングアーク１ｓｔ社への出資資金の調達のため借入をしたこと等による長期借入金の増加3,658,884千円、1年内返済予定の長期借入金の増加1,134,356千円、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加1,366,645千円によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産額は10,552,621千円となり、前連結会計年度末に比べ7,179,656千円増加しました。これは主に、2019年6月の当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ3,424,149千円増加したこと、並びに親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加339,670千円によるものです。また、2019年7月30日開催の取締役会決議に基づき、累積損失を早期に解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するため、資本剰余金947,106千円を減少し、利益剰余金に振り替えています。
③キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、12,663,445千円となり、前連結会計年度末に比べ7,194,950千円増加（前連結会計年度比131.6％増）しました。当該増加には資金に係る為替変動による影響1,279千円が含まれています。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は2,822,265千円（前連結会計年度比163.1％増）となりました。主な資金増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上335,074千円、非現金支出となる減価償却費の計上615,862千円及び賃貸借契約解約損の計上187,784千円、並びに前受金の増加1,366,665千円等であり、主な資金減少要因は、売上債権の増加118,352千円、未払金の減少額108,523千円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は7,189,107千円（前連結会計年度は2,282,733千円）となりました。これは主に、ウイングアーク１ｓｔ社株式の取得等の投資有価証券の取得による支出5,901,328千円、有形固定資産の取得による支出260,527千円、無形固定資産の取得による支出535,874千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は11,563,071千円（前連結会計年度比269.2％増）となりました。これは主に、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う株式の発行による収入6,820,196千円及びウイングアーク１ｓｔ社株式の取得資金等のための長期借入による収入5,460,545千円によるものです。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、提供するサービスについて生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしていません。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しています。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| Sansan事業（千円） | 12,284,335 | 127.4 |
| Eight事業（千円） | 1,078,035 | 190.3 |
| 合計（千円） | 13,362,370 | 130.9 |
（注）1．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。
2．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っていますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
なお、新型コロナウィルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済への影響が2021年5月末まで続くとの仮定の下、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っています。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しています。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施してまいりましたが、今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「2 事業等のリスク」をご参照下さい。
⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。
4【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200827130328
第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は760,648千円です。その主なものは、Sansan事業におけるサービス用ソフトウエアの開発のために368,979千円の投資を実施しました。また、本社の増床や改修のために134,473千円の設備投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1）提出会社
| 2020年5月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 表参道本社 （東京都渋谷区） |
Sansan事業Eight事業 その他 |
業務施設 | 247,492 | 925,803 | 57,783 | 1,231,078 | 650 (29) |
（注）1．金額には消費税等は含めていません。
2．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、特許権、商標権等です。
3．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
4．本社は賃借物件であり、年間賃借料は486,039千円です。
(2）在外子会社
主要な設備はありません。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200827130328
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 117,700,000 |
| 計 | 117,700,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年5月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年8月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 31,138,853 | 31,138,853 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 31,138,853 | 31,138,853 | － | － |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。
イ）第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年6月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 45,000（注）2． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 45,000（注）2． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,760（注）3．4． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年6月1日 至 2028年6月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,760 資本組入額 880 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）5． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）6． |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）8． |
※ 事業年度の末日（2020年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2020年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき35円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,760円、資本組入額880円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,795円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である18円を加えた898円とします。
2．本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4．本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
5．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。
(4)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(5)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7．新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
ロ）第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年1月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員 399（注）8. 当社子会社の取締役 2 当社子会社の従業員 2 |
| 新株予約権の数（個）※ | 295,416[287,706]（注）1． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 295,416[287,706]（注）1． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,400（注）2．3． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年2月1日 至 2029年1月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,400 資本組入額 1,700 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）4． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）5． |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）7． |
※ 事業年度の末日（2020年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2020年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1．本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
4．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(3)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
5．本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6．新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2及び（注）3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）4に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）6に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
8．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在（2020年7月31日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員347名、当社子会社の取締役2名となっています。
また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。
ハ）第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年1月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | （注）9． |
| 新株予約権の数（個）※ | 534,611（注）2． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 534,611（注）2． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,400（注）3．4． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年9月1日 至 2029年1月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,400 資本組入額 1,700 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）5． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）6． |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）8． |
※ 事業年度の末日（2020年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2020年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格3,400円、資本組入額1,700円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は3,417円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である9円を加えた1,709円とします。
2．本新株予約権1個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
5．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2)本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(3)上記(2）にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。
(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6．本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7．新株予約権の取得条項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（4）本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9．当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月31日に第4回新株予約権（2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しています。
本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり1株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)により構成され、それらの概要は以下の通りです。
| 名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®） |
| 委託者 | 寺田 親弘 |
| 信託契約日 | 2019年1月30日 |
| 信託の種類と 新株予約権数 |
（A）318,903個 （B）107,854個 （C）107,854個 |
| 交付日 | （A）本契約締結日から2年が経過した日の翌営業日（但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから半年が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日） （B）本契約締結日から3年が経過した日の翌営業日（但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから1年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から1年半が経過した日の翌営業日） （C）本契約締結日から4年が経過した日の翌営業日（但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから2年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から2年半が経過した日の翌営業日） |
| 信託の目的 | （A）に第4回新株予約権318,903個（1個あたり1株相当） （B）に第4回新株予約権107,854個（1個あたり1株相当） （C）に第4回新株予約権107,854個（1個あたり1株相当） |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第4回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第4回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の2種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ①ベースポイントに基づく付与 役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 ②社外評価委員会の評点に基づく付与 役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 |
また、当社は、2020年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び当社執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を有償で発行することを決議しました。
ニ）第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 6 当社執行役員 12 |
| 新株予約権の数（個）※ | 306（注）2． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 30,600（注）2． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 5,350（注）3．4． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年9月1日 至 2030年8月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 5,350 資本組入額 2,675 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）5． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）6． |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）8． |
※ 発行決議日（2020年7月14日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2020年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき71,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格5,350円、資本組入額2,675円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は6,065円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である358円を加えた3,033円とします。
2．本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4．本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
5．本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7．新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年9月25日 (注）1． |
－ | 普通株式 2,040 B種株式 339 |
△687,357 | 420,590 | △1,107,948 | － |
| 2015年12月18日 (注）2． |
C種株式 221 |
普通株式 2,040 B種株式 339 C種株式 221 |
928,961 | 1,349,552 | 928,961 | 928,961 |
| 2016年1月8日 (注）3． |
C種株式 15 |
普通株式 2,040 B種株式 339 C種株式 236 |
63,051 | 1,412,604 | 63,051 | 992,013 |
| 2017年4月18日 (注）4． |
－ | 普通株式 2,040 B種株式 339 C種株式 236 |
△359,374 | 1,053,230 | △992,013 | － |
| 2017年7月28日 (注）5． |
D種株式 240 |
普通株式 2,040 B種株式 339 C種株式 236 D種株式 240 |
2,110,898 | 3,164,128 | 2,110,898 | 2,110,898 |
| 2017年8月15日 (注）6． |
－ | 普通株式 2,040 B種株式 339 C種株式 236 D種株式 240 |
－ | 3,164,128 | △667,864 | 1,443,034 |
| 2018年6月15日 (注）7． |
普通株式 20,397,960 B種株式 3,389,661 C種株式 2,359,764 D種株式 2,399,760 |
普通株式 20,400,000 B種株式 3,390,000 C種株式 2,360,000 D種株式 2,400,000 |
－ | 3,164,128 | － | 1,443,034 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年9月26日 (注）8． |
－ | 普通株式 20,400,000 B種株式 3,390,000 C種株式 2,360,000 D種株式 2,400,000 |
△1,851,627 | 1,312,501 | △1,443,034 | － |
| 2018年12月4日 (注）9． |
E種株式 882,353 |
普通株式 20,400,000 B種株式 3,390,000 C種株式 2,360,000 D種株式 2,400,000 E種株式 882,353 |
1,500,000 | 2,812,501 | 1,500,000 | 1,500,000 |
| 2019年1月31日 （注）10． |
普通株式 9,032,353 B種株式 △3,390,000 C種株式 △2,360,000 D種株式 △2,400,000 E種株式 △882,353 |
普通株式 29,432,353 |
－ | 2,812,501 | － | 1,500,000 |
| 2019年6月18日 （注）11. |
普通株式 500,000 |
普通株式 29,932,353 |
1,051,875 | 3,864,376 | 1,051,875 | 2,551,875 |
| 2019年7月17日 （注）12. |
普通株式 1,126,500 |
普通株式 31,058,853 |
2,369,874 | 6,234,250 | 2,369,874 | 4,921,749 |
| 2019年7月30日 （注）13. |
－ | 普通株式 31,058,853 |
－ | 6,234,250 | △947,106 | 3,974,643 |
| 2019年12月20日 （注）14. |
普通株式 80,000 |
普通株式 31,138,853 |
2,400 | 6,236,650 | 2,400 | 3,977,043 |
（注）1．2015年8月18日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は62.0％、資本準備金の減資割合は100％となっています。
2．有償第三者割当
C種株式 発行価格 8,406,894円
資本組入額 4,203,447円
割当先 DCM Ventures China Fund（DCM Ⅶ), L.P.
ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合
DCM Ⅶ, L.P.
3．有償第三者割当
C種株式 発行価格 8,406,894円
資本組入額 4,203,447円
割当先 salesforce.com, inc.
4．2017年3月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は25.4％、資本準備金の減資割合は100％となっています。
5．有償第三者割当
D種株式 発行価格 17,590,823円
資本組入額 8,795,412円
割当先 株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）
DCM Ⅶ, L.P.
DCM Ventures China Fund（DCM Ⅶ), L.P.
A-Fund, L.P.
salesforce.com, inc.
6．2017年8月15日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本準備金の減資割合は31.6％となっています。
7．株式分割（1：10,000）によるものです。
8．2018年8月21日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は58.5％、資本準備金の減資割合は100％となっています。
9．有償第三者割当
E種株式 発行価格 3,400円
資本組入額 1,700円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合
T. Rowe Price Japan Fund
A-Fund, L.P.
10．2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、B種株主による種類株主総会、C種株主による種類株主総会、D種株主による種類株主総会及びE種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でB種株式3,390,000株、C種株式2,360,000株、D種株式2,400,000株及びE種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しています。これにより、発行済株式総数（普通株式）は9,032,353株増加し、29,432,353株となっています。
11．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 4,500円
引受価額 4,207.50円
資本組入額 2,103.75円
払込金総額 2,103,750,000円
12．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 4,500円
引受価額 4,207.50円
資本組入額 2,103.75円
割当先 野村證券株式会社
13．2019年7月30日開催の取締役会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本準備金の減資割合は19.2％となっています。
14．2019年12月20日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が80,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,400千円増加しています。
（5）【所有者別状況】
| 2020年5月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 12 | 19 | 41 | 143 | 5 | 2,445 | 2,665 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 45,413 | 2,648 | 4,363 | 103,547 | 765 | 154,622 | 311,358 | 3,053 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 14.59 | 0.85 | 1.40 | 33.25 | 0.25 | 49.66 | 100 | － |
（6）【大株主の状況】
| 2020年5月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 寺田 親弘 | 東京都渋谷区 | 10,870,000 | 34.91 |
| DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P. | CAMPBELLS CORPORATE SERVICES LIMITED FLOOR 4 WILLOW HOUSE CRICKET SQUARE GRAND CAYMAN KY1-9010 CAYMAN ISLANDS | 1,355,000 | 4.35 |
| A-Fund, L.P. | CAMPBELLS CORPORATE SERVICES LIMITED FLOOR 4 WILLOW HOUSE CRICKET SQUARE GRAND CAYMAN KY1-9010 CAYMAN ISLANDS | 1,280,000 | 4.11 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 1,187,000 | 3.81 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,131,100 | 3.63 |
| 富岡 圭 | 東京都目黒区 | 1,040,000 | 3.34 |
| 特定金外信託受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都港区西新橋1-3-1 | 1,010,000 | 3.24 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY W HARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟） | 906,347 | 2.91 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部） | 790,189 | 2.54 |
| 塩見 賢治 | 東京都新宿区 | 580,000 | 1.86 |
| 計 | － | 20,149,636 | 64.70 |
（注）1． 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は984,000株です。
なお、それらの内訳は、年金信託組入分136,300株、投資信託組入分847,700株となっています。
2． 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は948,400株です。
なお、それらの内訳は、年金信託組入分242,500株、投資信託組入分705,900株となっています。
3． 2019年9月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Pleiad Investment Advisors Limitedが2019年8月6日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| Pleiad Investment Advisors Limited | 26th Floor, Asia Pacific Centre,8 Wyndham Street, Central, Hong Kong | 株式 1,566,400 | 5.04 |
4． 2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社及び共同保有者1名が2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号グラントウキョウサウスタワー7階 | 株式 1,683,947 | 5.42 |
| T. Rowe Price International Ltd. | 60 Queen Victoria Street, London, EC4N4TZ, UK | 株式 35,200 | 0.11 |
5． 2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Capital Research and Management Companyが2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| Capital Research and Management Company | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 株式 731,200 | 2.35 |
6． 2020年1月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| スパークス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階 |
株式 1,010,000 | 3.25 |
7． 2020年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者2名が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング | 株式 1,446,800 | 4.66 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング | 株式 25,800 | 0.08 |
| J.P. Morgan Securities plc | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 株式 35,267 | 0.11 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年5月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,135,800 | 311,358 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,053 | － | － |
| 発行済株式総数 | 31,138,853 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 311,358 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としています。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。
当事業年度におきましては、配当は見送りとしました。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。
剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めています。
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「出会いからイノベーションを生み出す」をミッションとし、出会いの証である名刺を軸として、出会いの持つ可能性を再発見し、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こすサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。当該認識のもと、当社では監査等委員会の設置により経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。
② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由
イ）企業統治の体制の概要
当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を更に向上させることを目的として、2015年8月18日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。
（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役4名を含む取締役10名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役です。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しています。
議 長：代表取締役社長 寺田親弘
構成員：取締役 富岡圭、取締役 塩見賢治、取締役 常樂諭、取締役 大間祐太、取締役 橋本宗之、取締役監査等委員 横澤靖子（社外取締役）、取締役監査等委員 赤浦徹（社外取締役）、取締役監査等委員 本多央輔（社外取締役）、取締役監査等委員 石川善樹（社外取締役）
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。
議 長：取締役監査等委員 横澤靖子（社外取締役）
構成員：取締役監査等委員 赤浦徹（社外取締役）、取締役監査等委員 本多央輔（社外取締役）、取締役監査等委員 石川善樹（社外取締役）
（内部監査）
当社の内部監査部門（内部監査室）は、代表取締役社長の直下組織とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しています。
内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
ロ）当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。
ハ）当社の機関・内部統制の関係
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りです。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。
イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）
・取締役及び従業者は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款を始めとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。
・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。
ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報を「文書管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、保存・管理する。
・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。
ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）
・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。
・個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けると共に、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。
・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。
・当社に重大な損失の発生が予測される各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。
ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）
・取締役で構成する定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。
・「取締役会規程」をはじめとした社内規程を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築する。
ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）
・当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」について子会社とも共有し、当社グループ全体における業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。
・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。
ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）
・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。
・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。
・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。
ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）
・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。
・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させ、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。
チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)
・取締役及び従業者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
・「内部通報制度規程」を制定し、その定めに基づく運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。
リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)
・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、内部監査室とも連携し、随時情報交換を行う。
・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。
なお上記に加え、当社は「贈収賄防止基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と運用を通じた遵守体制の確保及び維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
⑤ 取締役の員数
当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は8名以内とする旨を定款に定めています。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。
⑥ 取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑨ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しています。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としています。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しています。
⑩ 子会社及び関連会社に対する管理体制について
当社及びその子会社からなるグループ全体での事業運営の適正性を確保することを目的に「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制の整備を行っています。
⑪ 会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。
現時点では特別な買収防衛策は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。
（2）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 1名 （役員のうち女性の比率10.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 執行役員/CEO |
寺田 親弘 | 1976年12月29日生 | 1999年4月 三井物産㈱入社 2001年5月 Mitsui Comtek社シリコンバレー勤務 2006年2月 三井物産セキュアディレクション㈱出向 経営管理部長 2007年6月 当社代表取締役社長就任（現任） |
（注）3 | 10,870,000 |
| 取締役 執行役員/Sansan事業部管掌役員 |
富岡 圭 | 1976年5月26日生 | 1999年4月 日本オラクル㈱入社 2006年6月 同社バンコク勤務 2007年6月 当社取締役就任（現任） |
（注）3 | 1,040,000 |
| 取締役 執行役員/Eight事業部管掌役員 |
塩見 賢治 | 1970年8月12日生 | 1994年4月 ㈱物産システムインテグレーション（現三井情報㈱）入社 2000年12月 三井物産㈱Mitsui Comtek社出向 2005年4月 ㈱ウィズダムネットワークス入社 2006年6月 ㈱ユナイテッドポータル代表取締役社長就任 2007年6月 当社取締役就任（現任） |
（注）3 | 580,000 |
| 取締役 執行役員/CISO/DPO/DSOC管掌役員 |
常樂 諭 | 1975年12月29日生 | 1999年4月 日本ユニシス・ソフトウェア㈱（現日本ユニシス㈱）入社 2007年6月 当社取締役就任（現任） |
（注）3 | 200,000 |
| 取締役 執行役員/CHRO/人事部管掌役員 |
大間 祐太 | 1983年9月27日生 | 2006年4月 ㈱ワークポート入社 2008年10月 ㈱Blast入社 取締役 2010年2月 当社入社 2019年8月 当社取締役就任（現任） |
（注）3 | 22,000 |
| 取締役 執行役員/CFO/財務経理部管掌役員 |
橋本 宗之 | 1982年1月10日生 | 2004年4月 リーマン・ブラザーズ証券㈱入社 2008年9月 バークレイズ・キャピタル証券㈱入社 2013年1月 DBJ投資アドバイザリー㈱入社 2017年11月 当社入社 2020年8月 当社取締役就任（現任） |
（注）3 | 11,300 |
| 取締役 （監査等委員） |
横澤 靖子 | 1977年6月11日生 | 2002年10月 第一東京弁護士会登録 TMI総合法律事務所入所 2010年4月 ヤフー㈱出向 2017年1月 TMI総合法律事務所カウンセル弁護士就任（現任） 2018年8月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）4 | － |
| 取締役 （監査等委員） |
赤浦 徹 | 1968年8月7日生 | 1991年4月 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社 1999年10月 インキュベイトキャピタルパートナーズ ゼネラルパートナー就任（現任） 2007年8月 当社取締役就任 2015年8月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）5 | 430,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
本多 央輔 | 1974年7月14日生 | 1996年4月 三菱商事㈱入社 2005年4月 エイパックス・グロービス・パートナーズ㈱（現㈱グロービス・キャピタル・パートナーズ）入社 2007年11月 DCMベンチャーズ ゼネラルパートナー就任（現任） 2018年4月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）5 | － |
| 取締役 （監査等委員） |
石川 善樹 | 1981年2月27日生 | 2008年11月 ㈱キャンサースキャン 取締役就任（現任） 2014年9月 ㈱Campus for H 取締役就任（現任） 2018年9月 （公財）Well-being for Planet Earth 代表理事就任 2019年1月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）4 | － |
| 計 | 13,153,300 |
（注）1．横澤 靖子、赤浦 徹、本多 央輔及び石川 善樹は、社外取締役です。
2．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 横澤 靖子、委員 赤浦 徹、委員 本多 央輔、委員 石川 善樹
3．2020年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
4．2020年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
5．2019年8月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
② 社外役員の状況
提出日時点において、監査等委員である取締役4名全員は本書提出日現在の会社法における社外取締役です。
当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員について取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としています。本方針に基づき、当社外取締役2名を独立役員として選定しています。なお、社外役員の独立性に関する基準又は方針については特段定めていませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しています。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りです。
イ）社外取締役の横澤靖子は、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しており、法律的側面からの意見具申等を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ）社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンドのゼネラルパートナーとして、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しています。また、当社の普通株式を430,000株保有しているほか、同氏が間接的に関係しているファンドに対して当社も出資を行っていますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ）社外取締役の本多央輔は、DCMベンチャーズのゼネラルパートナーとして、ベンチャーキャピタル事業における多彩な職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しています。また、同氏の所属するDCMベンチャーズが運用するファンドであるA-Fund, L.P.、DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.及びDCM VII, L.P.のそれぞれが保有する当社株式の総数は、提出日の前月末現在において普通株式2,770,000株ですが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ニ）社外取締役の石川善樹は、医学博士並びにデータサイエンティストとして、データ分析・活用領域における専門的かつ豊富な知識を有しており、また自身も創業並びに経営に携わる事業会社での職務経験を通じて培われた経営者観点での助言・提言を期待して選任しています。なお、当社の取締役就任以前より、同氏が所属する会社に対して当社グループはコンサルティング業務や分析業務等を委託していましたが、当社の取締役選任にあたり、それらの契約を解消しています。その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては後述の「（3）［監査の状況］」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えています。
（3）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、いずれも社外取締役である横澤靖子、赤浦徹、本多央輔及び石川善樹の4名により構成され、社外取締役（独立役員）である横澤靖子が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、監査等委員会で決定された監査基準、監査方針、監査計画及び監査の方法等に従い監査業務を行っています。
監査等委員である社外取締役 横澤靖子は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関する提言及び助言を行っています。
なお、当社は監査等委員会の円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置しています。当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われており、内部統制システムを利用した十分な監査業務を遂行できる環境を整備していることから、常勤の監査等委員は選定していません。
当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。
| 氏 名 | 出席回数 | 出席率 |
| 横澤 靖子 | 13回 | 100％ |
| 赤浦 徹 | 13回 | 100％ |
| 本多 央輔 | 13回 | 100％ |
| 石川 善樹 | 13回 | 100％ |
監査等委員会は、監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査等委員会において情報を共有しています。また、監査等委員と代表取締役との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。
各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長1名及び内部監査室長が指名する内部監査人2名が担当しています。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し且つ改善に向けた助言を行うことを目的としています。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部監査は内部監査室に所属する1名、及び内部監査室から指名を受けた他の者が行っています。
内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
6年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
金塚 厚樹
鶴 彦太
継続監査年数については、全員が7年未満であるため、記載を省略しています。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他7名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価にあたっては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めています。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に関し、「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会）等に従っている旨の通知を受け、説明を求めています。
上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成27年11月10日公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しています。
④ 監査報酬の内容等
イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 14,200 | 1,600 | 16,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 14,200 | 1,600 | 16,500 | － |
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等です。
ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（イ）を除く）
（前連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、税務顧問契約に基づく申告書作成支援業務等の報酬として1,600千円を支払っています。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、税務顧問契約に基づく申告書作成支援業務等の報酬として1,600千円を支払っています。
ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会社法第399条第1項に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定しています。
ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保および独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（4）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しています。取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役 寺田親弘が、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | |||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役であるものを除く） |
128,553 | 128,553 | － | － | 6 |
| 社外取締役 （監査等委員） |
13,800 | 13,800 | － | － | 4 |
（注）1．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額300,000千円以内と決議しています。
2．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しています。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（5）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。
・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか
・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか
・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 5,262,001 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 4 | 5,262,001 | 投資先との関係を強化し、事業上のシナジーによる当社プロダクトの付加価値の向上を図る株式取得。 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200827130328
第5【経理の状況】
1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。
2. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2019年6月1日から2020年5月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年6月1日から2020年5月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。
3. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しています。
1【連結財務諸表等】
（1）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年5月31日） |
当連結会計年度 （2020年5月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,627,035 | 12,815,225 |
| 売掛金 | 318,354 | 441,060 |
| 前払費用 | 322,660 | 410,582 |
| 未収消費税等 | 266 | 338 |
| その他 | 32,996 | 176,606 |
| 貸倒引当金 | △2,704 | △3,621 |
| 流動資産合計 | 6,298,608 | 13,840,192 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 502,742 | 653,544 |
| 減価償却累計額 | △164,952 | △302,127 |
| 建物及び構築物（純額） | 337,789 | 351,416 |
| その他 | 158,434 | 186,405 |
| 減価償却累計額 | △89,299 | △123,354 |
| その他（純額） | 69,134 | 63,051 |
| 有形固定資産合計 | 406,924 | 414,467 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 834,737 | 925,803 |
| その他 | 390 | 261 |
| 無形固定資産合計 | 835,127 | 926,064 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 1,093,800 | ※１ 6,941,596 |
| 敷金 | 439,537 | 549,412 |
| 繰延税金資産 | － | 145,185 |
| その他 | 5,118 | 2,850 |
| 投資その他の資産合計 | 1,538,455 | 7,639,043 |
| 固定資産合計 | 2,780,508 | 8,979,576 |
| 資産合計 | 9,079,116 | 22,819,768 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年5月31日） |
当連結会計年度 （2020年5月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 96,169 | 102,922 |
| 短期借入金 | 18,000 | ※２ 20,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 133,134 | 1,267,490 |
| 未払金 | 770,424 | 596,265 |
| 未払法人税等 | 41,283 | 225,471 |
| 未払消費税等 | 184,745 | 429,584 |
| 前受金 | 3,923,177 | 5,289,822 |
| 賞与引当金 | 199,010 | 289,551 |
| 事業所閉鎖損失引当金 | 6,960 | － |
| その他 | 55,868 | 114,449 |
| 流動負債合計 | 5,428,772 | 8,335,558 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 233,714 | 3,892,598 |
| その他 | 43,664 | 38,990 |
| 固定負債合計 | 277,378 | 3,931,588 |
| 負債合計 | 5,706,151 | 12,267,147 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,812,501 | 6,236,650 |
| 資本剰余金 | 1,500,000 | 3,977,043 |
| 利益剰余金 | △942,592 | 344,184 |
| 株主資本合計 | 3,369,909 | 10,557,879 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △7,607 | △15,921 |
| その他の包括利益累計額合計 | △7,607 | △15,921 |
| 新株予約権 | 10,663 | 10,663 |
| 純資産合計 | 3,372,965 | 10,552,621 |
| 負債純資産合計 | 9,079,116 | 22,819,768 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日) |
|
| 売上高 | 10,206,014 | 13,362,370 |
| 売上原価 | 1,597,573 | 1,821,319 |
| 売上総利益 | 8,608,441 | 11,541,051 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 9,458,181 | ※１ 10,783,785 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △849,739 | 757,266 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2,079 | 1,989 |
| 為替差益 | 1,492 | － |
| 助成金収入 | 475 | 2,198 |
| 解約違約金収入 | 10,343 | 3,007 |
| その他 | 1,679 | 1,030 |
| 営業外収益合計 | 16,069 | 8,226 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,766 | 18,681 |
| 為替差損 | － | 1,012 |
| リース解約損 | 8,836 | － |
| 株式交付費 | 10,530 | 28,102 |
| 株式上場費用 | 8,886 | 15,410 |
| 賃貸借契約解約損 | 16,130 | 187,784 |
| 事業所閉鎖損失引当金繰入額 | 6,960 | － |
| 支払手数料 | － | 19,458 |
| 投資事業組合運用損 | － | 2,285 |
| 持分法による投資損失 | － | 51,247 |
| その他 | 1,910 | 6,064 |
| 営業外費用合計 | 58,019 | 330,047 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △891,689 | 435,444 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 4,725 | － |
| 特別利益合計 | 4,725 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※２ 16,387 | ※２ 8,428 |
| 減損損失 | ※３ 34,250 | ※３ 37,854 |
| イベント中止損失 | － | 54,087 |
| 特別損失合計 | 50,637 | 100,370 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △937,602 | 335,074 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,937 | 140,588 |
| 法人税等調整額 | － | △145,185 |
| 法人税等合計 | 7,937 | △4,596 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △945,539 | 339,670 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △945,539 | 339,670 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △945,539 | 339,670 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △4,682 | △8,313 |
| その他の包括利益合計 | ※ △4,682 | ※ △8,313 |
| 包括利益 | △950,221 | 331,357 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △950,221 | 331,357 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年6月1日 至 2019年5月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,164,128 | 1,443,034 | △3,291,714 | 1,315,448 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,500,000 | 1,500,000 | － | 3,000,000 |
| 欠損填補 | △1,851,627 | △1,443,034 | 3,294,661 | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
－ | － | △945,539 | △945,539 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △351,627 | 56,965 | 2,349,122 | 2,054,460 |
| 当期末残高 | 2,812,501 | 1,500,000 | △942,592 | 3,369,909 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △2,925 | △2,925 | － | 1,312,523 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | － | 3,000,000 |
| 欠損填補 | － | － | － | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
－ | － | － | △945,539 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△4,682 | △4,682 | 10,663 | 5,981 |
| 当期変動額合計 | △4,682 | △4,682 | 10,663 | 2,060,441 |
| 当期末残高 | △7,607 | △7,607 | 10,663 | 3,372,965 |
当連結会計年度（自 2019年6月1日 至 2020年5月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,812,501 | 1,500,000 | △942,592 | 3,369,909 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 3,424,149 | 3,424,149 | － | 6,848,298 |
| 欠損填補 | － | △947,106 | 947,106 | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | 339,670 | 339,670 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 3,424,149 | 2,477,043 | 1,286,777 | 7,187,969 |
| 当期末残高 | 6,236,650 | 3,977,043 | 344,184 | 10,557,879 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △7,607 | △7,607 | 10,663 | 3,372,965 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | － | － | 6,848,298 |
| 欠損填補 | － | － | － | － |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | － | 339,670 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△8,313 | △8,313 | － | △8,313 |
| 当期変動額合計 | △8,313 | △8,313 | － | 7,179,656 |
| 当期末残高 | △15,921 | △15,921 | 10,663 | 10,552,621 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △937,602 | 335,074 |
| 減価償却費 | 459,657 | 615,862 |
| 減損損失 | 34,250 | 37,854 |
| 事業所閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 6,960 | △6,960 |
| 株式交付費 | 10,530 | 28,102 |
| 固定資産除却損 | 16,387 | 8,428 |
| 賃貸借契約解約損 | 16,130 | 187,784 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,812 | 916 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 65,605 | 90,587 |
| 受取利息 | △2,079 | △1,989 |
| 支払利息 | 4,766 | 18,681 |
| 新株予約権戻入益 | △4,725 | － |
| 支払手数料 | － | 19,454 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | － | 2,285 |
| 持分法による投資損益（△は益） | － | 51,247 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △111,289 | △118,352 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △67,067 | △84,692 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 83,137 | △88 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 49,929 | 6,356 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 36,285 | 6,753 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 50,277 | △108,523 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,125,161 | 1,366,665 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 184,745 | 246,512 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 24,351 | 102,380 |
| その他 | 39,993 | 43,387 |
| 小計 | 1,083,592 | 2,847,728 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,297 | 2,216 |
| 利息の支払額 | △4,822 | △19,721 |
| 法人税等の支払額 | △7,258 | △7,957 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,072,808 | 2,822,265 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △163,176 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △316,310 | △260,527 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △574,297 | △535,874 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,093,800 | △5,901,328 |
| 敷金の差入による支出 | △226,962 | △507,635 |
| その他 | 91,813 | 16,259 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,282,733 | △7,189,107 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 4,500 | 2,000 |
| 長期借入れによる収入 | 290,000 | 5,460,545 |
| 長期借入金の返済による支出 | △145,392 | △686,760 |
| 株式の発行による収入 | 2,989,470 | 6,820,196 |
| 新株予約権の発行による収入 | 15,388 | － |
| その他 | △21,662 | △32,910 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,132,304 | 11,563,071 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 96 | △1,279 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,922,476 | 7,194,950 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,546,018 | 5,468,495 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 5,468,495 | ※ 12,663,445 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
1．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
Sansan Global PTE.LTD.
Sansan Corporation
（2）非連結子会社の名称等
第4回新株予約権信託
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しています。
2．持分法の適用に関する事項
（1）持分法適用の関連会社数 2社
関連会社の名称
クリエイティブサーベイ株式会社
SATORI株式会社
SATORI株式会社については、当社が新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めています。
（2）持分法を適用していない非連結子会社である第4回新株予約権信託は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。
（3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。
3．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。
4．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないその他有価証券については、移動平均法による原価法を採用しています。
ロ たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
2016年4月1日以後に取得する建物附属設備、構築物並びに一部の工具、器具及び備品については定額法を、その他については定率法を採用しています。
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3～5年）に基づく定額法を採用しています。
ハ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
（3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
（4）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しています。
ハ 事業所閉鎖損失引当金
事業所の閉鎖に対する損失に備えるため、今後発生が見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しています。
（5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しています。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めています。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっています。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しています。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）
1．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
2．適用予定日
2022年5月期の期首より適用予定です。
3．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。
・「時価の算定に関する会計基準」
（企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」
（企業会計基準第９号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」
（企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会）
1．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
2．適用予定日
2022年5月期の期首より適用予定です。
3．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年3月31日）
1．概要
関連する会計基準の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
2．適用予定日
2021年5月期の年度末より適用予定です。
・「会計方針の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）
1．概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
2．適用予定日
2021年5月期の年度末より適用予定です。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「賃貸借契約解約損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた56,123千円は、「賃貸借契約解約損」16,130千円、「その他」39,993千円として組替えています。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況ですが、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済への影響が2021年5月期末まで続くとの仮定の下、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っています。
（連結貸借対照表関係）
※1 関連会社に対するものは、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2019年5月31日） |
当連結会計年度 （2020年5月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 200,000千円 | 1,542,525千円 |
※2 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しています。この契約にかかる借入未実行残高は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2019年5月31日） |
当連結会計年度 （2020年5月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | － | 170,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 20,000千円 |
| 差引額 | － | 150,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 2,831,283千円 | 2,022,138千円 |
| 給料手当及び賞与 | 2,252,288 | 3,201,308 |
| 賞与引当金繰入額 | 158,949 | 499,790 |
※2 固定資産除却損の内容は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 10,961千円 | 5,041千円 |
| ソフトウエア | 5,061 | 2,006 |
| その他 | 364 | 1,380 |
| 計 | 16,387 | 8,428 |
※3 減損損失
前連結会計年度（自 2018年6月1日 至 2019年5月31日）
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した資産
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（千円） |
| 事業用資産 | 表参道本社 | ソフトウエア | 20,594 |
| 福岡支店 | 建物及び構築物 | 8,523 | |
| その他（有形固定資産） | 5,131 |
(2) 減損損失の認識に至った経緯
建物及び構築物、その他（有形固定資産）については事業所の閉鎖に関する意思決定を行ったため、減損損失を計上しています。ソフトウエアについては、当初想定していた用途での利用見込みがなくなったため、減損損失を認識しています。
(3) グルーピングの方法
事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っています。
(4) 回収可能価額の算定方法
減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により算定しており使用価値は零と算定しています。
当連結会計年度（自 2019年6月1日 至 2020年5月31日）
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した資産
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（千円） |
| 事業用資産 | 表参道本社 | ソフトウエア | 37,854 |
(2) 減損損失の認識に至った経緯
ソフトウエアについては、当初想定していた用途での利用見込みがなくなったため、減損損失を認識しています。
(3) グルーピングの方法
事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っています。
(4) 回収可能価額の算定方法
減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により算定しており使用価値は零と算定しています。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △4,682千円 | △8,313千円 |
| その他の包括利益合計 | △4,682 | △8,313 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年6月1日 至 2019年5月31日）
1．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）1.2． | 2,040 | 29,430,313 | － | 29,432,353 |
| Ｂ種株式（注）1.2． | 339 | 3,389,661 | 3,390,000 | － |
| Ｃ種株式（注）1.2． | 236 | 2,359,764 | 2,360,000 | － |
| Ｄ種株式（注）1.2． | 240 | 2,399,760 | 2,400,000 | － |
| Ｅ種株式（注）2.3． | － | 882,353 | 882,353 | － |
| 合計 | 2,855 | 38,461,851 | 9,032,353 | 29,432,353 |
（注） 1.普通株式の増加20,397,960株、Ｂ種株式の増加3,389,661株、Ｃ種株式の増加2,359,764株及びＤ種株式の
増加2,399,760株は、株式分割によるものです。
2.Ｂ種株式、Ｃ種株式、Ｄ種株式及びＥ種株式の減少並びに普通株式の増加9,032,353株は、定款の変更に伴
い普通株式へ転換されたことによるものです。
3.Ｅ種株式の増加882,353株は第三者割当増資による新株発行です。
2．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第2回） | － | － | － | － | － | 1,575 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第4回） | － | － | － | － | － | 9,088 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 10,663 |
（注） ストック・オプションとしての新株予約権（第2回）及びストック・オプションとしての新株予約権（第4回）は、権利行使期間の初日が到来していません。
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年6月1日 至 2020年5月31日）
1．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）1. | 29,432,353 | 1,706,500 | － | 31,138,853 |
| 合計 | 29,432,353 | 1,706,500 | － | 31,138,853 |
（注） 1.普通株式の増加は、以下によるものです。
・2019年6月19日付の公募増資による500,000株増加
・2019年7月17日付の第三者割当増資による1,126,500株増加
・2019年12月20日付の新株予約権の行使による80,000株増加
2．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（第2回） | － | － | － | － | － | 1,575 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（第4回） | － | － | － | － | － | 9,088 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 10,663 |
（注） ストック・オプションとしての新株予約権（第2回）及びストック・オプションとしての新株予約権（第4回）は、権利行使期間の初日が到来していません。
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 5,627,035千円 | 12,815,225千円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | △158,540 | △151,780 |
| 現金及び現金同等物 | 5,468,495 | 12,663,445 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
（金融商品関係）
1．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。資金調達については、必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入による調達で賄っています。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
敷金は主に本社オフィスの敷金であり、差入先の信用リスクに晒されています。
投資有価証券は、その他有価証券として保有している業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクにさらされています。
営業債務である買掛金及び未払金はすべてが1年以内の支払期日です。
短期借入金は主に運転資金の調達を目的としたものです。
長期借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で4年9ヶ月後です。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権である売掛金については、当社グループの債権回収対応に関する細則に従い、財務経理部において取引先別に期日残高を管理するとともに入金状況を事業部門に随時連絡し、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っています。
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しています。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません((注)2.参照)。
前連結会計年度（2019年5月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 5,627,035 | 5,627,035 | － |
| (2）売掛金 | 318,354 | 318,354 | － |
| (3）敷金 | 439,537 | 438,078 | △1,458 |
| 資産計 | 6,384,927 | 6,383,468 | △1,458 |
| (1）買掛金 | 96,169 | 96,169 | － |
| (2）未払金 | 770,424 | 770,424 | － |
| (3）短期借入金 | 18,000 | 18,000 | － |
| (4）長期借入金 ※ | 366,848 | 367,468 | 620 |
| 負債計 | 1,233,441 | 1,234,062 | 620 |
※ 1年内返済予定の長期借入金を含めています。
当連結会計年度（2020年5月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 12,815,225 | 12,815,225 | － |
| (2）売掛金 | 441,060 | 441,060 | － |
| (3）敷金 | 549,412 | 547,202 | △2,210 |
| 資産計 | 13,805,698 | 13,803,488 | △2,210 |
| (1）買掛金 | 102,922 | 102,922 | － |
| (2）未払金 | 596,265 | 596,265 | － |
| (3）短期借入金 | 20,000 | 20,000 | － |
| (4）長期借入金 ※ | 5,160,088 | 5,158,686 | △1,401 |
| 負債計 | 5,879,276 | 5,877,874 | △1,401 |
※ 1年内返済予定の長期借入金を含めています。
（注）1．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
（3）敷金
敷金の時価は、将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、合理的な利率により割り引いた現在価値により算定しています。なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれています。
負 債
（1）買掛金、（2）未払金、（3）短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
（4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2019年5月31日） |
当連結会計年度 （2020年5月31日） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||
| その他有価証券（非上場株式） | 893,800 | 5,262,001 |
| 投資事業有限責任組合への出資 | － | 137,068 |
| 関係会社株式（非上場株式） | 200,000 | 1,542,525 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としていません。
3．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年5月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 5年以内 （千円） |
5年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,627,035 | － | － | － |
| 売掛金 | 318,354 | － | － | － |
| 敷金 | 35,539 | 398,397 | 5,600 | － |
| 合計 | 5,980,929 | 398,397 | 5,600 | － |
当連結会計年度（2020年5月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 5年以内 （千円） |
5年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 12,815,225 | － | － | － |
| 売掛金 | 441,060 | － | － | － |
| 敷金 | 21,753 | 522,058 | 5,600 | － |
| 合計 | 13,278,039 | 522,068 | 5,600 | － |
4．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年5月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 133,134 | 124,416 | 53,968 | 37,052 | 18,278 | － |
| 合計 | 133,134 | 124,416 | 53,968 | 37,052 | 18,278 | － |
当連結会計年度（2020年5月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,267,490 | 1,151,568 | 1,134,652 | 1,115,878 | 490,500 | － |
| 合計 | 1,267,490 | 1,151,568 | 1,134,652 | 1,115,878 | 490,500 | － |
（有価証券関係）
その他有価証券
前連結会計年度（2019年5月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額1,093,800千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
当連結会計年度（2020年5月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額5,262,001千円）、投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額137,068千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額1,542,525千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
（ストック・オプション等関係）
1．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2018年 6月 1日 至 2019年 5月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年 6月 1日 至 2020年 5月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 4,725 | － |
3．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2013年 ストック・オプション （第1回新株予約権） |
2018年 ストック・オプション （第2回新株予約権） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名 | 当社取締役1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 | 普通株式180,000株 | 普通株式45,000株 |
| 付与日 | 2013年1月5日 | 2018年6月16日 |
| 権利確定条件 | 定めていません | （注）2 |
| 対象勤務期間 | 定めていません | 2018年6月16日から 2020年5月31日まで |
| 権利行使期間 | 2015年1月6日から 2022年8月28日まで |
2020年6月1日から 2028年6月1日まで |
| 2019年 ストック・オプション （第3回新株予約権） |
2019年 ストック・オプション （第4回新株予約権） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社の従業員399名 | 受託者 串田隆徳 （注）3 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 | 普通株式330,525株 | 普通株式534,611株 |
| 付与日 | 2019年1月31日 | 2019年1月31日 |
| 権利確定条件 | （注）2 | （注）2 |
| 対象勤務期間 | 2019年1月31日から 2021年1月31日まで |
定めておりません |
| 権利行使期間 | 2021年2月1日から 2029年1月8日まで |
2020年9月1日から 2029年1月30日まで |
（注）1.株式数に換算して記載しています。なお2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。
2.「第4 提出会社の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
3.本新株予約権は、串田隆徳氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年5月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
| 2013年ストック・ オプション （第1回新株予約権） |
2018年ストック・ オプション （第2回新株予約権） |
2019年ストック・ オプション （第3回新株予約権） |
2019年ストック・ オプション （第4回新株予約権） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | 45,000 | 326,100 | 534,611 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 30,684 | － | |
| 権利確定 | － | 45,000 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 295,416 | 534,611 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 80,000 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 45,000 | － | － | |
| 権利行使 | 80,000 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 45,000 | － | － |
（注） 2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。
② 単価情報
| 2013年ストック・ オプション （第1回新株予約権） |
2018年ストック・ オプション （第2回新株予約権） |
2019年ストック・ オプション （第3回新株予約権） |
2019年ストック・ オプション （第4回新株予約権） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 60 | 1,760 | 3,400 | 3,400 |
| 行使時平均株価 | （円） | 5,010 | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
（注） 2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。
4．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、ストック・オプション付与時において当社は未上場企業であることから、当時における直近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値の見積りによっています。
5．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績に失効数のみ反映させる方法を採用しています。
6．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,861,762千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 396,000千円 |
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年5月31日） |
当連結会計年度 （2020年5月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 1,958,027千円 | 1,808,832千円 | |
| 減価償却超過額 | 265,679 | 389,726 | |
| 賞与引当金 | 60,825 | 88,266 | |
| 未払事業税 | 10,212 | 27,266 | |
| その他 | 78,914 | 108,075 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,373,659 | 2,422,166 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △1,958,027 | △1,808,832 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △415,632 | △468,149 | |
| 評価性引当額小計 | △2,373,659 | △2,276,981 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 145,185 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | 145,185 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年5月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計金額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | 119 | 152,647 | 1,805,260 | 1,958,027 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △119 | △152,647 | △1,805,260 | △1,958,027 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
当連結会計年度（2020年5月31日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 2年以内 （千円） |
2年超 3年以内 （千円） |
3年超 4年以内 （千円） |
4年超 5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
合計金額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | 6,028 | 300,919 | 1,501,883 | 1,808,832 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △6,028 | △300,919 | △1,501,883 | △1,808,832 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年5月31日） |
当連結会計年度 （2020年5月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。 | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等の永久に損金に算入されない項目 | 7.8 | ||
| 住民税均等割 | 3.5 | ||
| 税額控除等 | △20.4 | ||
| 評価性引当額の増減 | △28.2 | ||
| 持分法による投資損失 | 4.7 | ||
| その他 | 0.6 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △1.4 |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2018年6月1日 至 2019年5月31日）
不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っていません。
なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しています。
当連結会計年度（自 2019年6月1日 至 2020年5月31日）
不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っていません。
なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しています。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
1．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものです。
当社グループは、サービス別に事業部または会社を置き、各事業部または会社が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。
したがって、当社グループは事業部または会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「Sansan事業」、「Eight事業」の2つを報告セグメントとしています。
各セグメントに属するサービスの内容は以下の通りです。
| 報告セグメント | 属するサービスの内容 |
| --- | --- |
| Sansan事業 | 法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」の提供 |
| Eight事業 | 名刺アプリ「Eight」の提供 |
2．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」における記載と同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。
3．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年6月1日 至 2019年5月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 |
連結財務諸表 計上額 （注）2 |
|||
| Sansan事業 | Eight事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 9,639,479 | 566,535 | 10,206,014 | － | 10,206,014 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 9,639,479 | 566,535 | 10,206,014 | － | 10,206,014 |
| セグメント利益または損失（△） | 2,909,507 | △1,212,980 | 1,696,526 | △2,546,266 | △849,739 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 282,509 | 43,413 | 325,923 | 133,734 | 459,657 |
（注）1 セグメント利益または損失（△）及び減価償却費の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
2 セグメント利益または損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。
3 セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載していません。
当連結会計年度（自 2019年6月1日 至 2020年5月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 |
連結財務諸表 計上額 （注）2 |
|||
| Sansan事業 | Eight事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 12,284,335 | 1,078,035 | 13,362,370 | － | 13,362,370 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 12,284,335 | 1,078,035 | 13,362,370 | － | 13,362,370 |
| セグメント利益または損失（△） | 4,794,017 | △894,281 | 3,899,736 | △3,142,469 | 757,266 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 319,930 | 12,085 | 332,016 | 283,845 | 615,862 |
（注）1 セグメント利益または損失（△）及び減価償却費の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
2 セグメント利益または損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
3 セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載していません。
【関連情報】
1．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
2．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。
3．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年6月1日 至 2019年5月31日）
Sansan事業において13,157千円、報告セグメントに帰属しない全社費用として21,092千円の減損損失を計上しています。
当連結会計年度（自 2019年6月1日 至 2020年5月31日）
Sansan事業において6,387千円、Eight事業において9,648千円、報告セグメントに帰属しない全社費用として21,818千円の減損損失を計上しています。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（1株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1株当たり純資産額 | 114.60円 | 338.89円 |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△） | △40.42円 | 10.98円 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | － | 10.86円 |
（注）1．2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っていますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しています。
2．前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、前連結会計年度末時点で当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。
3．1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△） | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △945,539 | 339,670 |
| 普通株主に帰属しない金額 | （千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △945,539 | 339,670 |
| 普通株式の期中平均株式数 | （株） | 23,394,286 | 30,928,528 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 | （千円） | － | － |
| 普通株式増加数 | （株） | － | 340,707 |
| （うち新株予約権） | （株） | （－） | （340,707） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第1回新株予約権 新株予約権の数 8個 （普通株式 80,000株） 第2回新株予約権 新株予約権の数 45,000個 （普通株式 45,000株） 第3回新株予約権 新株予約権の数 326,100個 （普通株式 326,100株） 第4回新株予約権 新株予約権の数 534,611個 （普通株式 534,611株） |
－ |
（重要な後発事象）
新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、2020年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、第5回新株予約権を発行することを決議しました。
第5回新株予約権
| 新株予約権の数 | 306個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式 30,600株 （新株予約権1個につき100株） |
| 新株予約権の発行価額 | 新株予約権1個当たり71,500円 |
| 新株予約権の行使価額 | 新株予約権1個当たり535,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 発行価額1株当たり 5,350円 資本組入額1株当たり 2,675円 |
| 新株予約権の割当日 | 2020年8月26日 |
| 新株予約権の割当対象者 | 当社取締役 6名 当社執行役員 12名 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年9月1日から2030年8月25日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※ |
（※）1．本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
2．本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3．本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4．本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6．各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
取得による企業結合
当社は、2020年8月26日開催の臨時取締役会において、ログミー株式会社（以下、「ログミー社」という。）の株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。なお、2020年8月31日付で当該株式を取得する予定です。
１．企業結合の概況
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ログミー株式会社
事業の内容 デジタルメディア事業、ITコンサルティング、Webサイトの企画・制作・運営／イベント・セミナーの企画・実施
(2) 企業結合を行った主な理由
ログミー社は、2013年8月に設立され、主なサービスとして、スピーチや対談、記者会見等を全文書き起こしてログ化し、その情報を多くの人に届けるメディアを運営しています。具体的には、ITやイノベーション、起業等をテーマにしたイベント・カンファレンスの内容を情報感度の高いビジネスリーダー層に届けるメディア「logmiBiz」や、アナリスト・機関投資家向け決算説明会等の情報を、個人投資家を中心とした幅広いステークホルダーに届ける「logmiFinance」等を運営しており、月間300万人のビジネスパーソンによる閲覧数を有する等、高い認知度やブランド力、ユニークなビジネスモデルを保有しています。
このような下、当社がログミー社を子会社化し、当社グループがこれまで培ってきたクライアント基盤やユーザー基盤の活用、営業ノウハウ、データ活用ノウハウ等の導入やクロスセルの実施等によって、ログミー社業績のさらなる拡大を図るほか、イベント関連事業及び広告関連事業における連携商品の開発、ログミー社の記事データベースの価値向上に向けた取り組み等の実施により、両社サービス価値のさらなる向上等に取り組みます。
(3) 企業結合日
2020年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後の企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
70.1％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として当該株式を取得したことによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手先の要請により非公開とさせていただきます。
３．支払資金の調達方法
自己資金
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 18,000 | 20,000 | 1.08 | － |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | 133,134 | 1,267,490 | 0.66 | － |
| 1年以内に返済予定のリース債務 | 22,423 | 27,468 | － | － |
| 長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。） | 233,714 | 3,892,598 | 0.63 | 2021年～2025年 |
| リース債務（1年以内に返済予定のものを除く。） | 41,974 | 35,536 | － | 2021年～2023年 |
| 合計 | 449,245 | 5,243,092 | － | － |
（注）1．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。
2．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。
3．長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりです。
| 1年超2年以内 （千円） |
2年超3年以内 （千円） |
3年超4年以内 （千円） |
4年超5年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,151,568 | 1,134,652 | 1,115,878 | 490,500 |
| リース債務 | 24,343 | 10,543 | 648 | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（2）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 3,100,589 | 6,294,801 | 9,671,494 | 13,362,370 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | （千円） | 150,558 | △27,073 | △17,177 | 335,074 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 106,356 | △91,110 | △94,154 | 339,670 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益又1株当たり四半期純損失（△） | （円） | 3.50 | △2.97 | △3.05 | 10.98 |
| （会計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失（△） | （円） | 3.50 | △6.36 | △0.10 | 13.93 |
有価証券報告書（通常方式）_20200827130328
2【財務諸表等】
（1）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年5月31日） |
当事業年度 （2020年5月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,435,291 | 12,634,206 |
| 売掛金 | ※１ 317,834 | ※１ 440,484 |
| 前払費用 | 321,963 | 408,393 |
| その他 | ※１ 32,269 | ※１ 175,898 |
| 貸倒引当金 | △2,704 | △3,621 |
| 流動資産合計 | 6,104,654 | 13,655,361 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 334,909 | 348,727 |
| 工具、器具及び備品 | 24,723 | 18,132 |
| リース資産 | 44,411 | 44,918 |
| その他 | 2,879 | 2,689 |
| 有形固定資産合計 | 406,924 | 414,467 |
| 無形固定資産 | ||
| 特許権 | 148 | 65 |
| 商標権 | 241 | 195 |
| ソフトウエア | 834,737 | 925,803 |
| 無形固定資産合計 | 835,127 | 926,064 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 893,800 | 5,399,070 |
| 関係会社株式 | 397,812 | 1,791,585 |
| 敷金 | 438,595 | 546,622 |
| 長期前払費用 | 5,118 | 2,850 |
| 繰延税金資産 | － | 145,185 |
| 投資その他の資産合計 | 1,735,326 | 7,885,313 |
| 固定資産合計 | 2,977,378 | 9,225,845 |
| 資産合計 | 9,082,032 | 22,881,207 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年5月31日） |
当事業年度 （2020年5月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 96,169 | 102,922 |
| 短期借入金 | 18,000 | ※２ 20,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 133,134 | 1,267,490 |
| リース債務 | 22,423 | 27,468 |
| 未払金 | ※１ 773,625 | ※１ 600,829 |
| 未払法人税等 | 41,283 | 225,471 |
| 未払消費税等 | 184,745 | 429,584 |
| 前受金 | 3,922,771 | 5,289,352 |
| 預り金 | 25,705 | 81,609 |
| 賞与引当金 | 198,614 | 288,263 |
| 事業所閉鎖損失引当金 | 6,960 | － |
| その他 | 5,162 | 3,847 |
| 流動負債合計 | 5,428,595 | 8,336,840 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 233,714 | 3,892,598 |
| リース債務 | 41,974 | 35,536 |
| その他 | 1,690 | 3,454 |
| 固定負債合計 | 277,378 | 3,931,588 |
| 負債合計 | 5,705,973 | 12,268,428 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,812,501 | 6,236,650 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,500,000 | 3,977,043 |
| 資本剰余金合計 | 1,500,000 | 3,977,043 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 任意積立金 | － | 150,073 |
| 繰越利益剰余金 | △947,106 | 238,347 |
| 利益剰余金合計 | △947,106 | 388,421 |
| 株主資本合計 | 3,365,395 | 10,602,115 |
| 新株予約権 | 10,663 | 10,663 |
| 純資産合計 | 3,376,058 | 10,612,778 |
| 負債純資産合計 | 9,082,032 | 22,881,207 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日) |
当事業年度 (自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 10,200,854 | ※１ 13,358,382 |
| 売上原価 | 1,597,431 | 1,821,317 |
| 売上総利益 | 8,603,422 | 11,537,065 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 9,452,416 | ※１,※２ 10,778,411 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △848,993 | 758,654 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 40 | 94 |
| 為替差益 | 1,270 | － |
| 助成金収入 | 475 | － |
| 解約違約金収入 | 10,343 | 3,007 |
| その他 | 1,627 | 1,030 |
| 営業外収益合計 | 13,757 | 4,132 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,766 | 18,681 |
| リース解約損 | 8,836 | － |
| 株式交付費 | 10,530 | 28,102 |
| 株式上場費用 | 8,886 | 15,410 |
| 支払手数料 | － | 19,458 |
| 為替差損 | － | 804 |
| 投資事業組合運用損 | － | 2,285 |
| 賃貸借契約解約損 | 16,130 | 187,784 |
| 事業所閉鎖損失引当金繰入額 | 6,960 | － |
| その他 | 1,910 | 6,064 |
| 営業外費用合計 | 58,019 | 278,591 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △893,256 | 484,195 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 4,725 | － |
| 特別利益合計 | 4,725 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 16,387 | 8,428 |
| 減損損失 | ※３ 34,250 | ※３ 37,854 |
| イベント中止損失 | － | 54,087 |
| 特別損失合計 | 50,637 | 100,370 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △939,169 | 383,825 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,937 | 140,588 |
| 法人税等調整額 | － | △145,185 |
| 法人税等合計 | 7,937 | △4,596 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △947,106 | 388,421 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年6月1日 至 2019年5月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 3,164,128 | 1,443,034 | － | 1,443,034 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,500,000 | 1,500,000 | － | 1,500,000 |
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | △1,851,627 | － | 1,851,627 | 1,851,627 |
| 資本準備金からその他 資本剰余金への振替 |
－ | △1,443,034 | 1,443,034 | － |
| 欠損填補 | － | － | △3,294,661 | △3,294,661 |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △351,627 | 56,965 | － | 56,965 |
| 当期末残高 | 2,812,501 | 1,500,000 | － | 1,500,000 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △3,294,661 | △3,294,661 | 1,312,501 | － | 1,312,501 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | 3,000,000 | － | 3,000,000 |
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | － | － | － | － | － |
| 資本準備金からその他 資本剰余金への振替 |
－ | － | － | － | － |
| 欠損填補 | 3,294,661 | 3,294,661 | － | － | － |
| 当期純損失（△） | △947,106 | △947,106 | △947,106 | － | △947,106 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | 10,663 | 10,663 |
| 当期変動額合計 | 2,347,555 | 2,347,555 | 2,052,893 | 10,663 | 2,063,557 |
| 当期末残高 | △947,106 | △947,106 | 3,365,395 | 10,663 | 3,376,058 |
当事業年度（自 2019年6月1日 至 2020年5月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 2,812,501 | 1,500,000 | － | 1,500,000 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 3,424,149 | 3,424,149 | － | 3,424,149 |
| 資本準備金からその他 資本剰余金への振替 |
－ | △947,106 | 947,106 | － |
| 欠損填補 | － | － | △947,106 | △947,106 |
| 任意積立金の積立 | － | － | － | － |
| 当期純利益 | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 3,424,149 | 2,477,043 | － | 2,477,043 |
| 当期末残高 | 6,236,650 | 3,977,043 | － | 3,977,043 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 任意積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | － | △947,106 | △947,106 | 3,365,395 | 10,663 | 3,376,058 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | － | － | － | 6,848,298 | － | 6,848,298 |
| 資本準備金からその他 資本剰余金への振替 |
－ | － | － | － | － | － |
| 欠損填補 | － | 947,106 | 947,106 | － | － | － |
| 任意積立金の積立 | 150,073 | △150,073 | － | － | － | － |
| 当期純利益 | － | 388,421 | 388,421 | 388,421 | － | 388,421 |
| 当期変動額合計 | 150,073 | 1,185,454 | 1,335,527 | 7,236,720 | － | 7,236,720 |
| 当期末残高 | 150,073 | 238,347 | 388,421 | 10,602,115 | 10,663 | 10,612,778 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
1．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式については、移動平均法による原価法を採用しています。
時価のないその他有価証券については、移動平均法による原価法を採用しています。
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品については、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。
2．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
2016年4月1日以後に取得した建物附属設備、構築物並びに一部の工具、器具及び備品については定額法を、その他については定率法を採用しています。
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3～5年）に基づく定額法を採用しています。
（3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
3．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
4．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しています。
（3）事業所閉鎖損失引当金
事業所の閉鎖に対する損失に備えるため、今後発生が見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しています。
5．消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しています。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況ですが、当事業年度において、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済への影響が2021年5月期末まで続くとの仮定の下、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っています。
（貸借対照表関係）
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2019年5月31日） |
当事業年度 （2020年5月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 196千円 | 192千円 |
| 短期金銭債務 | 4,121千円 | 5,501千円 |
※2 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しています。この契約にかかる借入未実行残高は、次のとおりです。
| 前事業年度 （2019年5月31日） |
当事業年度 （2020年5月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | － | 170,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 20,000千円 |
| 差引額 | － | 150,000千円 |
（損益計算書関係）
※1 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日） |
当事業年度 （自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 売上高 |
1,664千円 | 13,403千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 22,450千円 | 71,729千円 |
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30.3％、当事業年度20.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69.7％、当事業年度79.7％です。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2018年6月 1日 至 2019年5月31日） |
当事業年度 （自 2019年6月 1日 至 2020年5月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 2,826,214千円 | 2,022,484千円 |
| 給料手当及び賞与 | 2,240,091 | 3,169,750 |
| 賞与引当金繰入額 | 158,133 | 497,721 |
| 減価償却費 | 144,131 | 214,215 |
※3 減損損失
前事業年度（自 2018年6月1日 至 2019年5月31日）
当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した資産
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（千円） |
| 事業用資産 | 表参道本社 | ソフトウエア | 20,594 |
| 福岡支店 | 建物 | 8,523 | |
| 工具、器具及び備品 | 745 | ||
| リース資産 | 4,386 |
(2) 減損損失の認識に至った経緯
建物、器具及び備品、リース資産については事業所の閉鎖に関する意思決定を行ったため、減損損失を計上しています。ソフトウエアについては、当初想定していた用途での利用見込みがなくなったため、減損損失を認識しています。
(3) グルーピングの方法
事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っています。
(4) 回収可能価額の算定方法
減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により算定しており使用価値は零と算定しています。
当事業年度（自 2019年6月1日 至 2020年5月31日）
当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した資産
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（千円） |
| 事業用資産 | 表参道本社 | ソフトウエア | 37,854 |
(2) 減損損失の認識に至った経緯
ソフトウエアについては、当初想定していた用途での利用見込みがなくなったため、減損損失を認識しています。
(3) グルーピングの方法
事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っています。
(4) 回収可能価額の算定方法
減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により算定しており使用価値は零と算定しています。
（有価証券関係）
前事業年度（2019年5月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は397,812千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
当事業年度（2020年5月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は1,791,585千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年5月31日） |
当事業年度 （2020年5月31日） |
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| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 1,914,012千円 | 1,767,410千円 | |
| 減価償却超過額 | 265,679 | 389,726 | |
| 関係会社株式評価損 | 80,696 | 80,683 | |
| 賞与引当金 | 60,825 | 88,266 | |
| 未払事業税 | 10,212 | 27,266 | |
| その他 | 78,914 | 108,075 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,410,341 | 2,461,429 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
△1,914,012 △496,328 |
△1,767,410 △548,833 |
|
| 評価性引当額小計 | △2,410,341 | △2,316,244 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 145,185 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | 145,185 |
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年5月31日） |
当事業年度 （2020年5月31日） |
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| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。 | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等の永久に損金に算入されない項目 | 6.8 | ||
| 住民税均等割 | 3.0 | ||
| 税額控除等 | △17.8 | ||
| 評価性引当額の増減 | △24.5 | ||
| その他 | 0.7 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △1.2 |
（重要な後発事象）
新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、2020年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、第5回新株予約権を発行することを決議しました。
第5回新株予約権
| 新株予約権の数 | 306個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式 30,600株 （新株予約権1個につき100株） |
| 新株予約権の発行価額 | 新株予約権1個当たり71,500円 |
| 新株予約権の行使価額 | 新株予約権1個当たり535,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 発行価額1株当たり 5,350円 資本組入額1株当たり 2,675円 |
| 新株予約権の割当日 | 2020年8月26日 |
| 新株予約権の割当対象者 | 当社取締役 6名 当社執行役員 12名 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年9月1日から2030年8月25日 |
| 新株予約権の行使の条件 | ※ |
（※）1．本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
2．本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3．本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4．本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6．各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
取得による企業結合
当社は、2020年8月26日開催の臨時取締役会において、ログミー株式会社（以下、「ログミー社」という）の株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。なお、2020年8月31日付で当該株式を取得する予定です。
１．企業結合の概況
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ログミー株式会社
事業の内容 デジタルメディア事業、ITコンサルティング、Webサイトの企画・制作・運営／イベント・セミナーの企画・実施
(2) 企業結合を行った主な理由
ログミー社は、2013年8月に設立され、主なサービスとして、スピーチや対談、記者会見等を全文書き起こしてログ化し、その情報を多くの人に届けるメディアを運営しています。具体的には、ITやイノベーション、起業等をテーマにしたイベント・カンファレンスの内容を情報感度の高いビジネスリーダー層に届けるメディア「logmiBiz」や、アナリスト・機関投資家向け決算説明会等の情報を、個人投資家を中心とした幅広いステークホルダーに届ける「logmiFinance」等を運営しており、月間300万人のビジネスパーソンによる閲覧数を有する等、高い認知度やブランド力、ユニークなビジネスモデルを保有しています。
このような下、当社がログミー社を子会社化し、当社グループがこれまで培ってきたクライアント基盤やユーザー基盤の活用、営業ノウハウ、データ活用ノウハウ等の導入やクロスセルの実施等によって、ログミー社業績のさらなる拡大を図るほか、イベント関連事業及び広告関連事業における連携商品の開発、ログミー社の記事データベースの価値向上に向けた取り組み等の実施により、両社サービス価値のさらなる向上等に取り組みます。
(3) 企業結合日
2020年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後の企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
70.1％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として当該株式を取得したことによります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手先の要請により非公開とさせていただきます。
３．支払資金の調達方法
自己資金
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 334,909 | 178,512 | 5,041 | 159,653 | 348,727 | 301,399 |
| 工具、器具及び備品 | 24,723 | 16,414 | 765 | 22,239 | 18,132 | 52,561 | |
| リース資産 | 44,411 | 30,607 | 11 | 30,088 | 44,918 | 70,227 | |
| その他 | 2,879 | － | － | 190 | 2,689 | 1,292 | |
| 計 | 406,924 | 225,535 | 5,819 | 212,173 | 414,467 | 425,481 | |
| 無形固定資産 | 特許権 | 148 | － | － | 83 | 65 | 598 |
| 商標権 | 241 | － | － | 45 | 195 | 764 | |
| ソフトウエア | 834,737 | 535,113 | 39,860 (37,854) |
404,186 | 925,803 | 1,426,446 | |
| 計 | 835,127 | 535,113 | 39,860 (37,854) |
404,315 | 926,064 | 1,427,808 |
（注）1.「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額です。
2.当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
建物 表参道本社 86,837千円
Sansan One 46,781千円
ソフトウエア Sansan事業のアプリケーションに関するソフトウエア 368,979千円
名刺データ化に関するソフトウエア 151,353千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 2,704 | 3,621 | 2,704 | 3,621 |
| 賞与引当金 | 198,614 | 288,263 | 198,614 | 288,263 |
| 事業所閉鎖損失引当金 | 6,960 | － | 6,960 | － |
（2）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
（3）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20200827130328
第6【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年6月1日から翌年5月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後3ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年5月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年11月30日及び毎年5月31日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://jp.corp-sansan.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めています。
（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20200827130328
第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自2018年6月1日至2019年5月31日）
2019年8月28日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年8月28日関東財務局長に提出。
（3）四半期報告書及び確認書
（第13期第1四半期）（自2019年6月1日至2019年8月31日）
2019年10月15日関東財務局長に提出。
（第13期第2四半期）（自2019年9月1日至2019年11月30日）
2020年1月14日関東財務局長に提出。
（第13期第3四半期）（自2019年12月1日至2020年2月29日）
2020年4月13日関東財務局長に提出。
（4）臨時報告書
2019年8月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書です。
2020年5月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書です。
2020年7月14日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書です。
（5）臨時報告書の訂正報告書
2020年7月22日関東財務局長に提出。
2020年7月14日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。
（6）有価証券届出書の訂正届出書
2019年6月10日関東財務局長に提出。
2019年5月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書です。
有価証券報告書（通常方式）_20200827130328
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。