Sanrio Company, Ltd.

Share Issue/Capital Change • Aug 17, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月17日
【会社名】	株式会社サンリオ
【英訳名】	Sanrio Company, Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　辻　朋邦
【本店の所在の場所】	東京都品川区大崎１丁目６番１号 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。）
【電話番号】	03-3779-8111（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役　岸村　治良
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区大崎１丁目11番１号
【電話番号】	03-3779-8111（代表）
【事務連絡者氏名】	専務取締役　岸村　治良
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02655 81360 株式会社サンリオ Sanrio Company,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02655-000 2023-08-17 xbrli:pure

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１【提出理由】

今般、当社は、2023年８月17日開催の取締役会決議において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社常務執行役員、執行役員・従業員（海外居住の執行役員及び従業員を除く。以下総称して「対象従業員等」といいます。）271名に対して金銭報酬債権合計377,208,000円の現物出資と引換えに当社普通株式46,800株（以下「本割当株式」といいます。）を発行すること（以下「本新株式発行」又は「発行」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（1）    銘柄

株式会社サンリオ株式　普通株式

（2）    本割当株式の内容

①    発行数      　　　　46,800株

②    発行価格及び資本組入額

(ⅰ)発行価格　　　　　8,060円

(ⅱ)資本組入額        4,030円

注：発行価格は、本割当株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本割当株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。

③    発行価額の総額及び資本組入額の総額

(ⅰ)発行価額の総額    377,208,000円

(ⅱ)資本組入額の総額  188,604,000円

注：資本組入額の総額は、本割当株式発行に係る会社法上の増加する資本金の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は188,604,000円です。

④    株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。

（3）    本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の常務執行役員                           ３名      1,500株

当社の執行役員・GM（従業員）                 44名     13,200株

当社のSM（従業員）                           97名     19,400株

当社のG/D4以上の一般従業員   　　　　       127名     12,700株

（4）    勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

（5）    勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

本新株式発行に伴い、当社と対象従業員等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

なお、本新株式発行は、本割当株式の払込期日に対象従業員等271名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計377,208,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は8,060円）。

① 譲渡制限期間 2024年１月17日～2027年１月16日

上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象従業員等は本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。

② 譲渡制限の解除条件

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象従業員等が、本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、対象従業員等が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。なお、譲渡制限を解除すべき時点において、譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度終了後３ヶ月を超えていなかった場合には、当該事業年度終了から３ヶ月経過後に解除するものとします。

③ 当社による無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象従業員等が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位からも途中退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち上記①の本譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

④ 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

但し、上記の定めにかかわらず、組織再編効力発生日の前営業日が譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度終了後３ヶ月を超えていなかった場合には、当社は譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当然に無償で取得するものとします。

（6）    当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法

本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象従業員等は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。

（7）    本割当株式の払込期日

2024年１月17日

（8）    振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以 上