Sanok Rubber Company S.A.

Remuneration Information • May 29, 2024

UCHWAŁA Nr 3/05/2024 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 29 maja 2024r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2023 rok

• 1. Rada Nadzorcza Sanok RC S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022r. poz. 2554 z późn. zm.), przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2023 rok, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Jana Woźniaka Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2023 rok w imieniu Rady Nadzorczej.

Uchwałę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

Jan Woźniak – Przewodniczący RN	…………………
Marek Łęcki – Zastępca Przewodniczącego RN	………………….
Anna Plakwicz – Członek RN	………………….
Elżbieta Häuser- Schöneich – Członek RN	………………….
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz – Członek RN	………………….
Marta Rudnicka – Członek RN	………………….
Radosław Kwaśnicki – Członek RN	……………………

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2023 rok

Spis treści

I.	Informacje ogólne 2
II.	Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej 2
1. 1.1. 1.2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 2 Wynagrodzenie członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna 2 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna 4
2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 5
3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 6
4.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 7
5.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości 9
6.	Instrumenty finansowe oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 9
7.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 9
8.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 10

I. Informacje ogólne

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (zwane dalej Sprawozdanie o wynagrodzeniach), zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz.U. z 2019 poz. 623 z późn. zm., (zwana dalej Ustawa o ofercie) i obejmuje rok obrotowy 2023.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nawiązuje, także do obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna" zatwierdzonej w dniu 31 sierpnia 2020r. Uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku (zwana dalej Polityką wynagrodzeń). Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2023 r., uwzględniając ocenę biegłego rewidenta PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k., pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. za 2022 rok i nie wnosząc uwag do niego podjęło, w tym zakresie stosowną Uchwałę Nr 17.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń monitorował zgodność sposobu realizacji Polityki wynagrodzeń z przyjętymi w niej założeniami oraz dokonał przeglądu wynagrodzeń członków Zarządu przeprowadzając analizy pod kątem ich konkurencyjności i adekwatności powiązania ich z zakładanymi celami strategicznymi Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna, a także osiągniętymi rezultatami.

Na podstawie podjętych działań i prowadzonej działalności Rada Nadzorcza przygotowała niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach, które zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, stosownie do wytycznych określonych w Ustawie o ofercie. Sprawozdanie zostało przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr……. /2024 w dniu …….. 2024 roku i na wniosek Rady Nadzorczej zostanie ono poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych prawem informacji.

Zatwierdzone Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza przedstawi Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zaopiniowania w formie uchwały Walnego Zgromadzenia.

II. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
  • 1.1. Wynagrodzenie członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna

W 2023 roku członkowi Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z tytułu pełnienia funkcji przysługiwało wynagrodzenie składające się z:

• części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, nieobejmujące żadnych innych dodatkowych, stałych składników wynagrodzenia
• części zmiennej stanowiącej odrębny elementy wynagrodzenia, definiowany jako premia motywacyjna, ustalona na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej.
• innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji, członkowie Zarządu, pobierający wynagrodzenie, nabyli na podstawie umowy o pracę.

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego dla członków Zarządu, z którymi zawarto umowę o pracę została ustalona Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 4/12/2021 z dnia 29 grudnia 2021r. i wdrożona poprzez zawarcie stosownych aneksów do umowy o pracę, ze skutkiem od 1 lipca 2022 r. W 2023 r. Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 2/11/2023 z dnia 28 listopada 2023 r. dokonała ustaleń dotyczących nowej wysokości miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego członków Zarządu, które weszło w życie z dniem 1 stycznia 2024 r.

Wynagrodzenie w części zmiennej przysługiwało w oparciu o szczegółowe zasady premiowania oraz rozliczenie wykonania zatwierdzonych na ich podstawie celów i zadań. Zasady premiowania i indywidualne cele odnoszące się do okresu

sprawozdawczego zostały ustalone przez Radę Nadzorczą uchwałami: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/2021 z dnia 18 stycznia 2021r., Uchwała Rady Nadzorczej Nr 1/1/2022 z dnia 26 stycznia 2022 r., Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/12/2022 z dnia 20 grudnia 2022 r., Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/1/2023 z dnia 31 stycznia 2023r., oraz Uchwała Nr 1/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r.

Świadczenia pieniężne i niepieniężne, wchodzące w strukturę wynagrodzenia ogółem członka Zarządu, w raportowanym okresie stanowiły niewielki procent wynagrodzenia i obejmowały:

• korzystanie z samochodu firmowego Spółki do celów prywatnych wartość świadczenia określana była zgonie z ryczałtem uzależnionym od pojemności skokowej silnika i liczby dni, przez które użytkował pojazd.
• opłatę pakietu ubezpieczeń losowych (na wypadek śmierci, kalectwa, choroby) oraz dodatkowych świadczeń w wybranym przez członka Zarządu, Funduszu – Towarzystwie Ubezpieczeniowym.

Natomiast członek Zarządu pełniący funkcje zarządcze jedynie na podstawie powołania Uchwałą Nr 17/2020 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 czerwca 2020r nie podobiera wynagrodzenia w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna. Stosownie, bowiem do przyjętej Polityki wynagrodzeń, Członek Zarządu prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, bez zawarcia z nim umowy o pracę lub innej umowy, nabywa na podstawie wyraźnego postanowienia Rady Nadzorczej, przyznającego to wynagrodzenie. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie dokonała takiego postanowienia.

Zarząd	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem wynagrodzenie stałe i zmienne	Pakiet ubezpieczeń losowych	Używanie samochodu firmowego	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	PPK	Razem składniki	Stosunek wynagrodzenia zmiennego do stałego
Piotr Szamburski Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	816 000,00	960 585,001)	1 776 585,00	12 000,00	4 800,00	16 800,00	26 900,78	1 820 285,78	118%
Marcin Saramak Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych	655 200,00	750 834,001)	1 406 034,00	12 000,00	4 800,00	16 800,00	21 342,51	1 444 176,51	115%
Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Biznesu Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu	655 200,00	726 005,641)	1 381 205,64	12 000,00	4 800,00	16 800,00	20 970,09	1 418 975,73	111%
Piotr Dołęga Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy	642 000,00	708 825,001)	1 350 825,00	12 000,00	4 800,00	16 800,00	20 514,38	1 388 139,38	110%
Martijn Merkx2) Członek Zarządu	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0%
RAZEM	2 768 400,00	3 146 249,64	5 914 649,64	48 000,00	19 200,00	67 200,00	89 727,76	6 071 577,40	114%

TABELA 1 Wynagrodzenia członków Zarządu otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w 2023 roku

1) Wynagrodzenie to obejmuje: wynagrodzenie zmienne za rok 2022 przyznane na podstawie Uchwały RN Nr 3/03/2023 z dnia 23 marca 2023 r. oraz wynagrodzenie zmienne za I półrocze 2023r przyznane na podstawie Uchwały RN Nr 1/08/2023 z dnia 30 sierpnia 2023 r.

2) Informacje na temat uzyskiwanego wynagrodzenia z innego tytułu niż pełnienie funkcji Członka Zarządu Sanok Rubber Company SA znajdują się w pkt. 5 "Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dn. 29września 1994 r. o rachunkowości"

TABELA 2 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w wynagrodzeniu członków Zarządu otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w 2023 roku

Zarząd	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	PPK	Razem
Piotr Szamburski Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	44,83%	52,77%	0,92%	1,5%	100,00%
Marcin Saramak Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych	45,37%	51,99%	1,16%	1,5%	100,00%
Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Biznesu Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu	46,17%	51,16%	1,18%	1,5%	100,00%
Piotr Dołęga Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy	46,25%	51,06%	1,21%	1,5%	100,00%
Martijn Merkx Członek Zarządu	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
RAZEM	45,60%	51,82%	1,11%	1,48%	100,00%

1.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna

Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company S.A. składa się z 7 osób powołanych na wspólną 3-letnią kadencję:

• Jan Woźniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Łęcki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Elżbieta Häuser‐ Schöneich ‐ Członek Rady Nadzorczej
• Radosław Leszek Kwaśnicki ‐ Członek Rady Nadzorczej
• Anna Plakwicz Członek Rady Nadzorczej
• Marta Rudnicka Członek Rady Nadzorczej
• Grażyna Sudzińska ‐ Amroziewicz Członek Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wynagrodzenie to może obejmować: stałe wynagrodzenie zasadnicze oraz dodatkowe wynagrodzenie miesięczne z tytułu członkostwa w komitecie stałym Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały.

W 2023 roku wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej przyznawana była w oparciu o Uchwałę Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2021 roku.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obejmuje: stałe wynagrodzenie zasadnicze, określone oddzielnie dla każdej z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej oraz dodatkowe wynagrodzenie miesięczne z tytułu bycia członkiem komitetu stałego Rady Nadzorczej. W 2023 roku Rada Nadzorcza nie otrzymywała wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne nie jest bowiem elementem wynagradzania członków Rady Nadzorczej zdefiniowanym w obowiązującej Polityce wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wypłacane jest tylko w formie pieniężnej.

TABELA 3 Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w 2023 roku

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie dodatkowe	Wynagrodzenie razem	PPK	Razem składniki	Stosunek wynagrodzenia dodatkowego do stałego
Jan Woźniak Przewodniczący Rady Nadzorczej	219 423,96	58 513,08	277 937,04	4 169,04	282 106,08	27%
Marek Łęcki	160 910,88	87 769,68	248 680,56	0,00	248 680,56	55%
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marta Rudnicka Członek Rady Nadzorczej	146 282,64	0,00	146 282,64	0,00	146 282,64	0%
Grażyna Sudzińska – Amroziewicz Członek Rady Nadzorczej	146 282,64	102 397,92	248 680,56	3 730,20	252 410,76	70%
Elżbieta Häuser-Schöneich Członek Rady Nadzorczej	146 282,64	43 884,84	190 167,48	2 852,52	193 020,00	30%
Radosław Lesław Kwaśnicki Członek Rady Nadzorczej	146 282,64	43 884,84	190 167,48	2 852,52	193 020,00	30%
Anna Plakwicz Członek Rady Nadzorczej	141 406,43	0,00	141 406,43	2 121,07	143 527,50	0%
RAZEM	1 106 871,83	336 450,36	1 443 322,19	15 725,35	1 459 047,54	30%

TABELA 4 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w wynagrodzeniu całkowitym z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w 2023 roku

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie dodatkowe	PPK	Razem składniki wynagrodzenia
Jan Woźniak	78%	21%	1,5%	100%
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Łęcki
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	65%	35%	0,0%	100%
Marta Rudnicka
Członek Rady Nadzorczej	100%	0%	0,0%	100%
Grażyna Sudzińska – Amroziewicz			1,5%	100%
Członek Rady Nadzorczej	58%	41%
Elżbieta Häuser-Schöneich
Członek Rady Nadzorczej	76%	23%	1,5%	100%
Radosław Lesław Kwaśnicki
Członek Rady Nadzorczej	76%	23%	1,5%	100%
Anna Plakwicz
Członek Rady Nadzorczej	99%	0%	1,5%	100%
RAZEM	76%	23%	1%	100,0%

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie wypłacane i należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej ustalane jest w oparciu o zasady zatwierdzone w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna" w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w swej strukturze składniki wynagrodzenia, do których odwołuje się Polityka wynagrodzeń tj. wynagrodzenie stałe, zmienne oraz świadczenia pieniężne i niepieniężne, a także dodatkowe wynagrodzenie. Pomiędzy tymi składnikami wynagrodzeń zachowywane są odpowiednie proporcje, zwłaszcza w odniesieniu do części stałej i części zmiennej wynagrodzenia. Ustalone wynagrodzenie bazuje, również na różnicach w wysokości wynagrodzenia przyjętych dla poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wynikających z pełnionej funkcji i roli w organie zarządczym bądź organie nadzorczym, odpowiada rodzajowi wykonywanej pracy przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu przyznawane jest na podstawie sformalizowanych zasad (przyjętych w drodze uchwały Rady Nadzorczej), które określają warunki premiowania w powiązaniu z poziomem realizacji wymiernych celów finansowych, z wykonaniem zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą zadań oraz oceną indywidualnych osiągnięć w ramach przydzielonych i realizowanych zadań, ustalonych w odpowiednich relacjach procentowych i wagowych. Zgodnie z przyjętymi zasadami Polityki wynagrodzeń, wysokość premii motywacyjnej określonej uchwałą Rady Nadzorczej, nie stanowiła więcej niż 100% części stałej wynagrodzenia zasadniczego, uzyskanego za okres, za który premia była wypłacana. Rada Nadzorcza w Uchwale Nr 3/12/2022 z dnia 20 grudnia 2022r. przyjęła, iż maksymalny procent naliczenia premii wynosi 100% sumy wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu za rozliczany okres. Końcowa wartość przyznanej premii w ujęciu rocznym, zależna jest od audytowanych wyników osiągniętych za cały rok obrotowy przez Grupę Kapitałową i ustalana na podstawie zweryfikowanego przez audytora Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company S.A.

Kryteria wpływające na charakter i wysokość wynagrodzenia przyznawanego Członkom Zarządu, zostały określone w taki sposób, aby wspierać realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company w szczególności poprzez:

• wzrost efektywności biznesów koncentrację na segmentach o wyższej marżowości przemodelowanie struktury sprzedaży,
• wzrost EBITDA zwiększanie efektywności działalności i tworzenie bazy dla zwiększania wartości fundamentalnej,
• zrównoważoną dywersyfikację pogłębianie dywersyfikacji produktowej, potencjalne wygaszanie najmniej rentownej działalności w celu przyspieszenia rozwoju najbardziej marżowych segmentów biznesowych.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, ustalone w odpowiednich proporcjach i oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie (mające swe odniesienie do przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat

nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego), oraz dodatkowe wynagrodzenie wynikające z członkostwa w komitecie stałym Rady Nadzorczej (przysługujące niezależnie od częstotliwości posiedzeń komitetów), zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od jej wyników.

Ponadto, działania podejmowane zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń, sprzyjają realizowaniu przyjętej Strategii, kierunkom rozwoju i planom finansowym, zarówno na poziomie Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna jak i całej Grupy Kapitałowej, mając równocześnie swoje odzwierciedlenie w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych i niefinansowych.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Przyjęty i stosowany w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna podział składników wynagrodzenia członków Zarządu, uwzględnia w swym charakterze zarówno krótko- i długoterminowe wyniki finansowe i niefinansowe Spółki. W 2023 roku kryteria dotyczące wyników z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej miały wpływ na kształtowanie się zarówno wynagrodzenia zasadniczego jak i wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu, przy równoczesnym uwzględnieniu podziału zakresów obowiązków, odpowiedzialności, kompetencji i pełnionej funkcji.

Rada Nadzorcza Sanok RC S.A. Uchwałą Nr 2/12/2021 z dnia 16 grudnia 2021r., zmieniła wysokość naliczenia zmiennego składnika wynagrodzenia z 90% do 100% części stałej wynagrodzenia zasadniczego, uzyskanego za okres, za który jest wypłacane. Zmienne wynagrodzenie ma przyczyniać się do tego, aby członkowie Zarządu podejmując działania zarządcze, nie koncentrowali się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych Spółki, ale również na zwiększaniu efektywności jej działalności, rozwoju najbardziej marżowych segmentów biznesowych, oraz zabezpieczeniu długoterminowych interesów całej Grupy Kapitałowej. Przyznanie premii motywacyjnej dla członków Zarządu, za realizację celów zarządczych o charakterze finansowym następuje, bowiem w oparciu o dane pochodzące z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, oraz z audytowanego półrocznego i rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company S.A. Natomiast część wynagrodzenia dotycząca realizacji celów o charakterze niefinansowym, w tym indywidualnych, przysługuje w danym okresie na podstawie oceny Rady Nadzorczej. W 2023 roku dokonano rozliczenia wyników działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz oceny realizacji celów przez członków Zarządu za cały rok 2022 oraz pierwsze półrocze 2023r. Wysokość wynagrodzenia zmiennego, przyznanego za wskazane rozliczone okresy, nie przekroczyła w tych okresach progu 100% wartości z części stałej wynagrodzenia zasadniczego wypłacanego za 2022 i 2023r.

Przedmiotem obiektywnej oceny w ramach parametrów wymiernych były między innymi: przychody ze sprzedaży, zysk netto, EBITDA, zysk na działalności podstawowej, przepływ gotówki wyliczany jako różnica operacyjnego przepływu gotówki (OCF) i wartości wydatków CAPEX. Parametr EBITDA został wprowadzony Uchwałą Nr 23/2019 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 7 czerwca 2019 r. i zastąpił dotychczasowy parametr określany, jako operacyjny przepływ gotówki, natomiast parametry: zysk na działalności podstawowej, przepływ gotówki (OCF-CAPEX) wprowadzono Uchwałą RN Nr 3/2021 z dnia 18 stycznia 2021r. W 2023r. jako główne kryterium finansowe przyznania premii motywacyjnej Zarządu, Rada Nadzorcza przyjęła parametr EBITDA (Uchwała Nr 3/12/2022 z dnia 20 grudnia 2022r).

W okresach sprawozdawczych od 2019-2023 do wyliczenia parametrów wskaźnikowych dla celów premiowych, w nawiązaniu do przyjętej Polityki wynagrodzeń przyjmowano wyniki Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company, określone w poniższym zestawieniu.

Nazwa parametru	20191)	20201)	20212)	20223)	2023
Przychody ze sprzedaży GK	1 052 229 tys. zł.	976 070 tys. zł.	1 171 680 tys. zł.	1 385 420 tys. zł.	1 445 601 tys. zł.
Zysk netto GK	51 835 tys. zł.	36 519 tys. zł.	30 826 tys. zł.	56 917 tys. zł.	74 501 tys. zł.
EBITDA GK	87 906 tys. zł.	106 475 tys. zł.	103 180 tys. zł.	119 707 tys. zł.	151 212 tys. zł.
Zysk na działalności podstawowej GK	23 706 tys. zł.	24 146 tys. zł.	46 013 tys. zł.	69 439 tys. zł	79 376 tys. zł.
Przepływ gotówki GK (OCF-CAPEX)	-33 793 tys. zł.	105 854 tys. zł.	35 871 tys. zł.	15 091 tys.zł	122 015 tys. zł.

1) Parametry określone na poziomie Grupy Kapitałowej tj: przychody ze sprzedaży, zysk netto, EBITDA przyjęte do rozliczenia celów premiowych w okresie sprawozdawczym obowiązywały od 07.06.2019 do 31.12.2020 2) Parametry określone na poziomie Grupy Kapitałowej tj.: zysk z działalności podstawowej, zysk netto, przepływ gotówki (OCF – CAPEX) przyjęte do rozliczenia celów premiowych w okresie sprawozdawczym obowiązywały od 01.01.2021 do 31.12.2021

3) Parametry określone na poziomie Grupy Kapitałowej tj: EBITDA przyjęte do rozliczenia celów premiowych w okresie sprawozdawczym obowiązywały od 01.01.2022. Dane porównawcze za rok 2022 zaprezentowano przekształcone zgodnie z opublikowanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za 2023 rok.

Realizacja celów zarządczych w obszarze finansowym i niefinansowym, skutkuje przyznaniem premii motywacyjnej członkom Zarządu, dokonywanej na mocy stosownej uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą, w której to uchwale zostaje określona, indywidualnie dla każdego członka Zarządu, wysokość uzyskanej przez niego premii. Wysokość uzyskanej premii pozostaje w bezpośredniej zależności ze spełnieniem danych parametrów, przypisanych poszczególnym kryteriom. Zastosowane do oceny, wymierne kryteria finansowe i uznaniowe, zostały ustalone w jasno zdefiniowanej relacji procentowej, określonej uchwałą Rady Nadzorczej, obejmując ponadto dodatkowe parametry nawiązujące do poszczególnych przedziałów dynamiki wyników finansowych. Relacja procentowa ustalona jest w taki sposób, aby wymierne finansowe kryteria stanowiły znacznie większą część udziału w ogólnej wartości premii niż indywidualne i uznaniowe.

Na rok 2023 Rada Nadzorcza zatwierdziła Uchwałą Nr 3/1/2023 z dnia 31 stycznia 2023r., cele oraz wagi dla zadań przypisanych odrębnie do każdego z członków Zarządu. Treść i liczba zadań indywidualnych została dostosowana do poziomu i zakresu wyzwań stojących przed Spółką i Grupą Kapitałową.

Celem strategicznym Grupy Sanok Rubber jest rozszerzanie działań zorientowanych na zrównoważony wzrost i konsekwentna ich realizacja. Grupa SRC od lat prowadzi swoją działalność biznesową w sposób odpowiedzialny społecznie, nastawiony na zrównoważony wzrost z zachowaniem najwyższej dbałości o aspekty związane z bezpieczeństwem i higieną pracy, ochroną zdrowia i jakością życia swoich pracowników, poszanowaniem i ochroną środowiska naturalnego. Działania prowadzone w ramach realizacji celów niefinansowych związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu tj. uwzględniające interesy społeczne, przyczyniające się do ochrony środowiska oraz nakierowane na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym z działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna, a także ich likwidowanie, są rozliczane i raportowane w skonsolidowanym sprawozdaniu dotyczącym informacji niefinansowych Sanok Rubber Company SA oraz Grupy Kapitałowej Sanok Rubber za rok 2023 (Skonsolidowany Raport Niefinansowy 2023).

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Informacje o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obejmują lata obrotowe 2019-2023. Na postawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, dane za lata 2016-2018 zostały pominięte.

Zarząd	Zmiana wynagrodzenia w ujęciu %1)			Zmiana wynagrodzenia wypłaconego w ujęciu %			Zmiana wynagrodzenia naliczonego (stałego i zmiennego) w ujęciu %
	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022
Piotr Szamburski Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Marcin Saramak	-12%	64%	-16%	64%	-22%	81%	-17%	65%	-14%	64%	-17%	65%
Wiceprezes Zarządu Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych Rafał Grzybowski	-12%	63%	-14%	57%	-22%	80%	-14%	58%	-14%	64%	-14%	58%
Wiceprezes Zarządu Dyrektor Biznesu Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu	-12%	64%	-17%	59%	-22%	81%	-17%	60%	-14%	64%	-17%	60%
Piotr Dołęga Członek Zarządu Dyrektor Finansowy	-13%	63%	-12%	50%	-23%	80%	-12%	51%	-15%	64%	-12%	51%
Martijn Merkx Członek Zarządu	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
RAZEM	-12%	63%	-15%	58%	-22%	80%	-15%	59%	-14%	64%	-15%	59%

TABELA 5 Tabela zmiany wynagrodzeń członków Zarządu za lata obrotowe 2019-2023

1) Uwzględniono wszystkie składniki wynagrodzenia, w tym inne świadczenia, PPK

TABELA 6 Tabela zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej za lata obrotowe 2019-2023

Rada Nadzorcza	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022
Jan Woźniak Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 28.06.2021r) Członek Rady Nadzorczej (do 28.06.2021r)	13%	63%	26%	12%
Marek Łęcki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 28.06.2021r) Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 28.06.2021r)	23%	41%	7%	12%
Marta Rudnicka Członek Rady Nadzorczej	7%	18%	-4%	12%
Grażyna Sudzińska – Amroziewicz Członek Rady Nadzorczej (od 14.06.2019r)	129%	77%	20%	12%
Elżbieta Häuser-Schöneich Członek Rady Nadzorczej (od 28.06.2021r.)	n/d	n/d	116%	12%
Radosław Lesław Kwaśnicki Członek Rady Nadzorczej (od 28.06.2021r.)	n/d	n/d	116%	12%
Anna Plakwicz Członek Rady Nadzorczej (od 28.06.2021r.)	n/d	n/d	116%	8%
Jacek Podgórski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (do 28.06.2021r)	6%	-35%	n/d	n/d
Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej (do 28.06.2021r)	21%	-25%	n/d	n/d
Grzegorz Stulgis Członek Rady Nadzorczej (do 28.06.2021r)1)	0%	0%	n/d	n/d
RAZEM	17%	54%	18%	12%

1) Członek Rady Nadzorczej zrezygnował z wynagrodzenia za pracę w Radzie Nadzorczej

TABELA 7 Tabela zmiany wynagrodzeń, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej za lata obrotowe 2019-2022

Ujęcie rocznej zmiany Sanok Rubber Company S.A.	2020 vs 2019	2020 vs 20193)	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022
Wynagrodzenia
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	16,37%	16,37%	53,93%	17,40%	11,59%
Wynagrodzenia Członków Zarządu	-21,77%	-14,06%	63,98%	-15,11%	58,76%
Wynagrodzenia pracowników	-2,97%	-2,97%	15,85%	9,15%	14,99%
Wyniki Sanok Rubber Company SA
Przychody ze sprzedaży	-8,90%	-8,90%	19,11%	19,83%	7,58%
Zysk netto	26,13%	26,13%	-4,66%	-6,64%	75,75%
EBITDA1)	6,80%	6,80%	3,55%	1,82%	9,28%
Zysk na działalności podstawowej	-20,75%	-20,75%	14,43%	14,37%	1,46%
Przepływ gotówki (OCF-CAPEX)			-54,75%	-66,82%	555,06%
Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej2)
Pracownicy Sanok Rubber Company SA	-1,40%	-1,40%	15,00%	12,2%	21,1%

1) EBITDA tj. zysk operacyjny + amortyzacja

2) Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej stanowi sumę wszystkich składników wynagrodzenia wpłacanych przez Sanok Rubber Company SA pracownikom Spółki

niebędącymi członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w danym roku kalendarzowym (w okresie od stycznia do grudnia) podzieloną przez średnie zatrudnienie (tj. średnią liczbę pełnych etatów) w danym roku.

3) Wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie wypłacone oraz należne w danym okresie sprawozdawczym

TABELA 8 Tabela zmiany wyników Grupy Kapitałowej Sanok RC

Ujęcie rocznej zmiany wyników Grupy Kapitałowej
Wyniki Grupy Kapitałowej Sanok RC	2020 vs 2019	2021vs2020	2022vs2021 1)	2023vs2022
Przychody ze sprzedaży GK	-7,24%	20,04%	18,24%	4,34%
Zysk netto GK	-29,55%	-15,59%	84,64%	30,89%
EBITDA GK	21,12%	-3,09%	16,02%	26,32%
Zysk na działalności podstawowej GK	1,86%	90,56%	50,91%	14,31%
Przepływ gotówki GK (OCF-CAPEX)		-66,11%	-57,93%	708,53%

1) Dane porównawcze za rok 2022 zaprezentowano przekształcone zgodnie z opublikowanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za 2023 rok.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W 2023 roku członkowie Zarządu, którzy nabyli prawo do wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę nie otrzymywali wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sanok Rubber. Członek Zarządu Martijn Merkx powołany do pełnienia funkcji zarządczych i pełniący te funkcje jedynie na podstawie powołania, otrzymywał wynagrodzenie w ramach zatrudnienia w innym podmiocie, należącym do Grupy Kapitałowej tj. Draftex Automotive GmbH w Niemczech. Wysokość wynagrodzenia całkowitego brutto tego członka Zarządu w 2023 roku wynosiła 501 624,44 EUR.

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sanok Rubber.

6. Instrumenty finansowe oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W 2023 roku w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna nie stosowano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Uchwałą ZWZA z dnia 26 czerwca 2023 roku wartość godziwa Programu Motywacyjnego w latach 2014-2017 w kwocie 6 291 tys. zł została przeniesiona z kapitału z tyt. wyceny warrantów na kapitał zapasowy Spółki - prawo do objęcia Akcji wynikające z warrantów subskrypcyjnych nie zostało zrealizowane.

Uchwałą nr 22 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2022 roku podjęło decyzję o utworzeniu Programu Motywacyjnego w celu zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez stworzenie bodźców, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia Akcji, a tym samym powiązanie interesów ekonomicznych tych osób z interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Program został utworzony dla Prezesa Zarządu, wybranych członków Zarządu Spółki oraz wybranych członków kadry kierowniczej Spółki oraz jej spółek zależnych kluczowych dla realizacji strategii Grupy. W 2022 roku na podstawie Uchwały Nr 3/10/2022 Rada Nadzorcza zwarła z każdym z członków Zarządu, Umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym o treści ustalonej wskazaną uchwałą.

Mając na uwadze MSSF 2 Płatności na bazie akcji została dokonana wycena wartości godziwej programu motywacyjnego. Wycena została dokonana w oparciu o metodę Monte-Carlo. Do wyceny przyjęto następujące dane:

• data przyznania (Grant Date) - 30 grudnia 2022 roku

- okres nabywania uprawnień dla poszczególnych Transz Programu:

• 30 czerwca 2024 (Transza 1)
• 30 czerwca 2025 (Transza 2)
• 30 czerwca 2026 (Transza 3)
• cena wyjściowa do modelu wyceny 13,68 zł
• oczekiwana zmienność kursu akcji Jednostki Dominującej 40,1%
• stopa procentowa wolna od ryzyka 6,8%
• średni okres trwania życia opcji 1,9 lat dla Transzy 1
  • 2,9 lat dla Transzy 2

  • 3,9 lat dla Transzy 3

    
    -
• oczekiwane dywidendy na jedną akcję 1,00 zł
• Ilość symulowanych trajektorii 50 000

na dzień 31.12.2023 r z tego tytułu ujęto w księgach kwotę 1. 118,3 tys. zł.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 września 2023 roku podjęło Uchwałę nr 3 w sprawie utworzenia kolejnego programu motywacyjnego (II). W ramach tego Programu wybrani Adresaci będą uprawnieni do nabycia od Spółki łącznie nie więcej niż 1.344.095 akcji własnych Spółki, które Spółka skupi w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych. Program będzie dotyczył okresu 5 (pięciu) lat, tj. roku 2025, 2026, 2027, 2028 oraz 2029.

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia uprawniające do korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń ani odstępstw zastosowanych zgodnie z art.90f Ustawy o ofercie.