Sanok Rubber Company S.A.

Remuneration Information • Jun 25, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

Spis treści

I.	Postanowienia ogólne 2
II.	Stosunek prawny łączący członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna ze Spółką 2
III.	Wynagrodzenie członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna 3
IV.	Zakaz konkurencji 5
V.	Stosunek prawny łączący członków Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna ze Spółką 6
VI.	Wynagradzanie członków Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna 6
VII.	Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur 7
	VIII. Wpływ warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i RadyNadzorczej na Politykę wynagrodzeń 7
IX.	Unikanie konfliktu interesów 7
X.	Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń 8
XI.	Upoważnienie do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń 9
XII.	Odstąpienie od Polityki wynagrodzeń 9
	XIII. Postanowienie Końcowe 9

I. Postanowienia ogólne

Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (zwana dalej Polityką wynagrodzeń), stanowi politykę wynagrodzeń, o której mowa w Rozdziale 4a Ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz.U. z 2019 poz. 623 z późn. zm.), ("Ustawa o ofercie").

• 1. Przyjęte w Polityce wynagrodzeń rozwiązania mają wspierać Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (zwana dalej Spółką) i przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Strategią Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company jest uzyskanie i utrzymanie pozycji europejskiego lidera w zakresie technologii, jakości i efektywności działania, ze stale rosnącym udziałem w rynku światowym. Strategia ta jest realizowana poprzez:
  2. utrzymywanie i dalszy rozwój dywersyfikacji obsługiwanych rynków, regionów geograficznych, klientów i oferowanych linii produktowych,
  3. nawiązywanie partnerskich relacji z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami,
  4. ciągłe monitorowanie i doskonalenie realizowanych przez Grupę procesów,
  5. stale rozwijaną zasadę podejmowania decyzji w oparciu o fakty i kierowania się długoterminową stabilnością i efektywnością ekonomiczną.

Organy Spółki Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna mają dążyć do tego, by podejmowane decyzje dotyczące Spółki były przejrzyste i zgodne z zasadami etyki oraz by uwzględniały opinie akcjonariuszy, pracowników, społeczności lokalnych oraz pozostałych grup osób i instytucji, które pośrednio lub bezpośrednio związane są ze Spółką (wpływają lub podlegają wpływowi ze strony Spółki). Gwarantują to: podział obowiązków i uprawnień pomiędzy organami Spółki, nadzór właścicielski, system zarządzania i wynagradzania, komunikacja z interesariuszami oraz działania eliminujące ryzyka nadużyć w organizacji w danym obszarze.

• 1. Polityka wynagrodzeń stanowi zbiór zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w powiązaniu z pozostającymi do realizacji zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej Strategii, kierunków rozwoju i planów finansowych.
• 1. Polityka wynagrodzeń wspiera działania mające na celu:
  2. kształtowanie wysokości wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w powiązaniu z wykonaniem postawionych celów zarządczych, przekładających się na realizowanie Strategii i kierunków rozwoju,
  3. kształtowanie poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w sposób właściwy dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru,
  4. zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania,
  5. powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem realizacji i wdrażania przyjętych na dany okres planu strategicznego i planów średnio- i krótkoterminowych oraz realizacją projektów kluczowych dla funkcjonowania i rozwoju Spółki.

II. Stosunek prawny łączący członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna ze Spółką

1. Z powołanym członkiem Zarządu zawarta zostaje umowa o pracę lub inna umowa, przy czym dopuszcza się możliwość odstąpienia od zawarcia takich umów, w odniesieniu do powołanego członka Zarządu, który równocześnie pełni funkcje członka organu zarządzającego w spółce wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company lub w innych uzasadnionych przypadkach. Decyzję o rodzaju

umowy podejmuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może ustalić, że podstawę do wynagradzania powołanego członka Zarządu będzie stanowić zarówno zawarta z nim umowa jak i akt powołania przez Radę Nadzorczą.

• 1. Umowa o pracę z członkiem Zarządu zawierana jest na czas nieokreślony, a w przypadku zawarcia innej umowy na okres pełnienia funkcji.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na trzyletnią, wspólną kadencję. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej. Mandat członka Zarządu wygasa ponadto na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje we władzach Spółek należących do Grupy Kapitałowej oraz obejmować w nich inne stanowiska. Za realizację tych obowiązków członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość ustala się po konsultacji z Radą Nadzorczą. Zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Zarządu nabywa prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu z chwilą zawarcia z nim umowy o pracę lub innej umowy.
• 1. Członek Zarządu prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu bez zawarcia z nim umowy o pracę lub innej umowy, nabywa na podstawie wyraźnego postanowienia Rady Nadzorczej, przyznającego to wynagrodzenie.
• 1. Podstawę rozwiązania umowy o pracę, z przyczyn innych niż określone w art. 52 lub art. 53 Kodeksu Pracy, stanowi wygaśnięcie mandatu członka Zarządu. Wcześniejsze rozwiązanie umowy następuje za uprzednim wypowiedzeniem złożonym na piśmie z zachowaniem wymaganego okresu wypowiedzenia.
• 1. W okresie wypowiedzenia członek Zarządu może zostać zwolniony z obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem prawa do wynagrodzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy z uwzględnieniem postanowień umowy o pracę.
• 1. W przypadkach określonych w art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy odwołanie z funkcji członka Zarządu skutkować będzie rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia.

III. Wynagrodzenie członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna

Zgodnie z § 25 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

1. Ogólna struktura wynagrodzenia

• 1.1. Z tytułu pełnienia funkcji członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie składające się z:
  • a. Części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, którego wysokość ustalana jest kwotowo w formie uchwały Rady Nadzorczej, zwane dalej wynagrodzeniem zasadniczym i nie obejmuje żadnych innych dodatkowych, stałych składników wynagrodzenia.
  • b. Części zmiennej stanowiącej odrębny element wynagradzania, definiowany jako premia motywacyjna, ustalona na zasadach i w wysokości określanej uchwałą Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A.

c. Opcji menadżerskiej stanowiącej odrębny dodatkowy element wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, który wymaga zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki

d. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

2. Opis części stałej wynagrodzenia

• 2.1. Wynagrodzenie zasadnicze stanowi stały składnik wynagrodzenia otrzymywany za pełnioną funkcję, przy ustaleniu którego, uwzględnia się zakres obowiązków, odpowiedzialności oraz posiadane kwalifikacje i kompetencje członka Zarządu, a także warunki rynkowe wynagrodzeń.
• 2.2. Wynagrodzenie zasadnicze jest ustalane w powiązaniu z rynkowym poziomem płac, odpowiednio do kategorii menedżerów pełniących różne funkcje w zarządach spółek giełdowych, z uwzględnieniem pełnionej funkcji i roli w Zarządzie.

3. Opis części zmiennej wynagrodzenia

• 3.1. Zasady wynagrodzenia członków Zarządu w części zmiennej tj. szczegółowe zasady premiowania ustalane są przez Radę Nadzorczą.
• 3.2. Premia motywacyjna nie może stanowić więcej niż 100% części stałej wynagrodzenia (tj. wynagrodzenia zasadniczego), uzyskanego za okres, za który premia jest wypłacana.
• 3.3. Kryteria przyjęte do przyznania premii motywacyjnej mają wspierać tworzenie długoterminowej wartości Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez definiowanie i realizację celów krótkoterminowych (kwartalnych) odnoszących się w szczególności do:
  • a. dynamiki wyników finansowych osiągniętych przez Grupę Kapitałową w zakresie: przychodów ze sprzedaży, zysku netto, EBITDA lub innych istotnych dla Spółki wskaźników oraz przypisanie odpowiedniej wagi poszczególnym parametrom.
  • b. a także kryteriów niefinansowych (uznaniowych), polegających na indywidualnej ocenie Rady Nadzorczej, która prócz własnej oceny bierze także pod uwagę ocenę Prezesa Zarządu, pracy poszczególnych członków Zarządu, w tym także związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu tj. uwzględniających interesy społeczne, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 3.4. Uszczegółowienie powyższych kryteriów oraz wag, należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
• 3.5. Relacja parametrów/kryteriów finansowych i niefinansowych ustalana jest w relacji procentowej, która może być zmieniana przez Radę Nadzorczą. Dokonanie zmiany proporcji wag między parametrami finansowymi i niefinansowymi musi nastąpić na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej.
• 3.6. Premia motywacyjna, za realizację celów zarządczych o charakterze finansowym, przyznawana jest w oparciu o dane pochodzące z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy. Określenie stopnia wykonania celu zarządczego o charakterze finansowym następuje poprzez porównanie wartości osiągniętej z wartością stanowiącą punkt odniesienia, określoną uchwałą Rady Nadzorczej a opartą o wyniki okresu poprzedniego lub parametry planowane.
• 3.7. Wynagrodzenie zmienne (uznaniowe) za realizację celów o charakterze niefinansowym, przysługuje w danym okresie, na podstawie oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą.

• 3.8. Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu przed wypłatą części lub całości tego wynagrodzenia. Uwzględniając ocenę części uznaniowej oraz czynniki opisane w punkcie XII, podejmuje uchwałę, w której indywidualnie dla każdego członka Zarządu określa wysokość uzyskanej premii motywacyjnej.
• 3.9. Premia motywacyjna wypłacana jest w formie pieniężnej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w terminie wypłaty wynagrodzenia obowiązującego w Spółce.

4. Opis opcji menadżerskiej

Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą może wprowadzić w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna program opcji menadżerskiej i objąć nim członków Zarządu.

5. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne dla członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna

• 5.1 Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna gwarantuje członkowi Zarządu samochód firmowy Spółki do dyspozycji i wykorzystania w celach służbowych. Samochód może być wykorzystywany przez członka Zarządu do celów prywatnych po uprzednim złożeniu stosownego oświadczenia, w związku z czym Spółka może pokrywać w części lub w całości koszty takiego użytkowania w zakresie określonym przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 5.2 Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna członkowi Zarządu, z którym zawarto umowę o pracę lub inną umowę, umożliwi wybór lub kontynuację indywidualnego pakietu ubezpieczeń losowych (na wypadek śmierci, kalectwa, choroby) oraz dodatkowych świadczeń w wybranym przez niego Funduszu – Towarzystwie Ubezpieczeniowym, o wartości określonej przez Radę Nadzorczą corocznie waloryzowanej.
• 5.3 Dopuszcza się możliwość wprowadzenia decyzją Rady Nadzorczej innych dodatkowych świadczeń uzyskiwanych przez członków Zarządu, w tym korzystanie z programów zniżek pracowniczych przyjętych w Spółce.
• 5.4 Szczegółowe zasady przyznawania oraz korzystania ze świadczeń, o których mowa w ust. 5.1,5.2 i 5.3 określa Rada Nadzorcza.
• 5.5 Członkom Zarządu przysługują świadczenia dodatkowe w postaci zwrotu wydatków i kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych i pełnieniem funkcji, na zasadach przewidzianych prawem lub uchwałą Rady Nadzorczej.

IV.Zakaz konkurencji

• 1. W okresie pełnienia funkcji członek Zarządu nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się w sposób bezpośredni lub pośredni żadnymi innymi interesami, włączając w to stosunki pracy, umowy zlecenia, umowy o dzieło, obejmowanie lub nabywanie akcji bądź udziałów w podmiotach zajmujących się działalnością konkurencyjną, obejmowanie funkcji kierowniczych lub nadzorczych oraz uczestniczenie w jakikolwiek inny sposób w takich podmiotach.
• 1. Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna zawiera z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji w czasie pełnienia funkcji oraz po jej ustaniu. W czasie pełnienia funkcji, z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje członkowi Zarządu żadne dodatkowe wynagrodzenie.

• 1. Obowiązek powstrzymywania się przez Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu lub wygaśnięciu łączącego Strony stosunku prawnego, obowiązuje przez okres wskazany w umowie zawierającej zapisy o zakazie konkurencji, ustalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Przez cały czas trwania ograniczenia, o którym mowa w pkt.3 powyżej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna będzie wypłacać członkowi Zarządu odszkodowanie równe przeciętnemu miesięcznemu wynagrodzeniu pobieranemu w ostatnim roku pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki, chyba że w okresie tym będzie mu przysługiwać wynagrodzenie z tytułu umowę o pracę zawartej z podmiotem prowadzącym działalności niekonkurencyjną. Odszkodowanie określone powyżej wypłacane będzie co miesiąc z dołu w terminie ustalonym dla wypłaty wynagrodzeń.

V. Stosunek prawny łączący członków Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna ze Spółką

• 1. Zgodnie z § 20 ust. 2 i ust. 5 Statutu Spółki Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 3 letniej kadencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcję wyłącznie na podstawie powołania i nie są z tego tytułu zawierane odrębne umowy.
• 1. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym jest stosunek powołania członka Rady Nadzorczej.

VI.Wynagradzanie członków Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna

Zgodnie z § 19 ust. 3 pkt 11 Statutu Spółki Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Zwołując Walne Zgromadzenie, które ma dokonać wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję, Zarząd umieszcza w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Z tytułu pełnienia funkcji nadzorczych członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie zasadnicze (zwane dalej "Wynagrodzeniem"), określone oddzielnie dla każdej z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno uwzględniać poziom wynagrodzeń członków rad nadzorczych w podobnych spółkach działających na podobnych rynkach.
• 1. Różnice w wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej mogą wynikać wyłącznie z funkcji pełnionej przez daną osobę w Radzie Nadzorczej, przy czym wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej stanowi 150% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, a wynagrodzenie Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej 110% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, a w przypadku braku możliwości sprawowania funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż jeden miesiąc i zastępowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w tym okresie – 150% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej przez okres zastępowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Członek Rady Nadzorczej będący członkiem komitetu stałego Rady Nadzorczej otrzymuje, prócz stałego wynagrodzenia zasadniczego, dodatkowe wynagrodzenie miesięczne, w wysokości 30%, a Przewodniczący komitetu w wysokości 40% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie przysługuje niezależnie od częstotliwości zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej i komitetów.
• 1. Wynagrodzenie wypłaca się co miesiąc z dołu w dniu wypłaty wynagrodzeń w Spółce.
• 10.Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej. Spółka pokrywa koszty przejazdów i zakwaterowania związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

VII. Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

W Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna nie zostały przyjęte dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Programem Kapitałowym (PPK) na zasadach określonych w Ustawie o pracowniczych planach kapitałowych lub innymi programami świadczeń pracowniczych dotyczącymi rent i emerytur, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

VIII. Wpływ warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na Politykę wynagrodzeń

• 1. Przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń zostały uwzględnione warunki pracy i płacy w Spółce, w taki sposób, aby wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej były przystające do praktyk rynkowych i wyników Spółki. Stosowny podział wynagrodzenia członków Zarządu na część stałą i zmienną, oraz rodzaj zawieranych umów, podobnie jak w przypadku innych pracowników Spółki, ma zachęcać do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę i Grupę Kapitałową oczekiwanych wyników ekonomicznych, a także celów niefinansowych, przy zapewnieniu stabilności działania w dłuższych okresach. Wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej powiązana jest z sytuacją finansową Spółki oraz jest adekwatna do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględnia pełnienie dodatkowych funkcji. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na umożliwienie pozyskania oraz utrzymania i motywacji osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy, jak również mają na celu zapobiegać powstawaniu konfliktów interesów członków Zarządu, Rady Nadzorczej i akcjonariuszy
• 1. Spółka podejmuje również działania, aby stosowane zasady wynagradzania w odniesieniu do wszystkich pracowników, wspierały politykę równości w zatrudnieniu, zapewnianiu równego traktowania niezależnie od wieku, rasy, kultury, płci, niepełnosprawności, orientacji seksualnej, religii, narodowości, przekonań lub poglądów politycznych, przynależności związkowej, pochodzenia etnicznego, wyznania i stanu cywilnego. Zarówno w Spółce jaki Grupie Kapitałowej obowiązuje Kodeks Etyki.
• 1. Zarówno członkowie Zarządu jak i Rady Nadzorczej nie podlegają regulacjom Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy, który obowiązuje w Spółce.

IX.Unikanie konfliktu interesów

W celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń:

1. Członek Zarządu oraz Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na

jego reputację jako Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, a w przypadku powstania konfliktu interesów lub realnego ryzyka jego zaistnienia powinien niezwłocznie go ujawnić.

• 1. Członek Zarządu oraz Członek Rady Nadzorczej, informuje odpowiednio Zarząd lub Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
• 1. Członek Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
• 1. W przypadku uznania przez Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, że decyzja, odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

X. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

• 1. Projekt Polityki wynagrodzeń został przygotowany przez Zarząd Spółki, a następnie poddany przeglądowi i weryfikacji przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
• 1. Projekt Polityki wynagrodzeń opracowano w oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz dotychczasowe doświadczenia rynkowe, praktykę i stosowane regulacje w zakresie wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• 1. Projekt Polityki wynagrodzeń został przyjęty przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 28 lipca 2020r. i rekomendowany do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka wynagrodzeń zostanie wdrożona w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna po uchwaleniu jej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza dokona przeglądu dotychczas obowiązujących regulacji w zakresie wynagradzania członków Zarządu oraz wprowadzi niezbędne zmiany dostosowujące zapisy do realizacji przyjętej przez Walne Zgromadzenie Polityki wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza, będzie dokonywać okresowych przeglądów polityki wynagrodzeń, nadzorować jej wdrożenie przez Zarząd i funkcjonowanie w praktyce oraz przedstawiać Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające kompleksowy przegląd wynagrodzeń.
• 1. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń będzie na bieżąco monitorował wdrażanie Polityki wynagrodzeń oraz zgodność sposobu jej realizacji z przyjętymi założeniami. Ponadto nie rzadziej niż raz w roku kalendarzowym dokona przeglądu Polityki wynagrodzeń, celem weryfikacji czy przyjęte zasady w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.
• 1. W przypadku konieczności aktualizacji Polityki wynagrodzeń, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń przekazuje rekomendacje Radzie Nadzorczej. Aktualizacja Polityki wynagrodzeń może zostać przeprowadzona również na wniosek Zarządu Spółki.
• 1. Istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 10.Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata,. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje oceny czy ustalona Polityka wynagrodzeń sprzyja rozwojowi oraz stosuje się do zasady niepogarszania kondycji finansowej Spółki.

11.Wdrożenie Polityki wynagrodzeń w odniesieniu do Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie.

XI.Upoważnienie do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń

Upoważnia się Radę Nadzorczą od uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń określonych w art. 90d ust.3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie, w granicach określonych przez niniejszą Politykę wynagrodzeń

XII. Odstąpienie od Polityki wynagrodzeń

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń od wszystkich lub niektórych elementów opisanych w niniejszy dokumencie. O zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń może wystąpić również Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia. Przesłankami czasowego odstąpienia są w szczególności: sytuacje zagrożenia stabilności finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej, brak możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych, sprawy związane z realizacją Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej, oraz działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonywanie wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę. Decyzję o odstąpieniu podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, która określa w szczególności: przesłanki i uzasadnienie zastosowania odstąpienia, okres, na jaki zastosowano odstąpienie oraz elementy Polityki wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie.

XIII.Postanowienie Końcowe

Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna zamieszcza Politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami glosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają zastosowanie.