STATUT SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

(jednolity tekst stanowiący załącznik do Uchwały Zarządu z dnia 24.06.2025r.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Firma spółki brzmi: SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA.

§ 2

Spółka może posługiwać się skrótem handlowym firmy w brzmieniu: SANOK RC S.A..

§ 3

Siedzibą Spółki jest Sanok.

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granica.
1. Spółka może powoływać filie, przedstawicielstwa i oddziały, a także inne jednostki organizacyjne w kraju i za granica.
1. Spółka może występować jako akcjonariusz lub wspólnik w innych spółkach, mających siedzibę w kraju lub za granicą.
1. Spółka jest uprawniona do tworzenia i uczestniczenia we wszelkich jednostkach i organizacjach gospodarczych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, o ile będzie to zgodne z przepisami prawa.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego "STOMIL" w Sanoku.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z.);
2) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z.);
3) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z.);
4) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z.);
5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z.);
6) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z.);
Produkcja opon i dętek z gumy; bieżnikowanie i regenerowanie opon z gumy (PKD 22.11. Z);
8) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z.);
9) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z.);
10) Produkcja pojemników metalowych (PKD 25.91.Z.);
11) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (PKD 25.93.Z.);
12) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z.);
13) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z.);
14) Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych (PKD 28.15.Z.);
15) Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z.);
16) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD 28.49.Z.);
17) Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów (PKD 28.96.Z.);
18) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z.);
19) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z.);
20) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzetu i wyposażenia (PKD 33.19.Z.);
21) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z.);
22) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z.);
23) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z.);
24) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z.);
25) Handel energia elektryczna (PKD 35.14.Z.);
26) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z.);
Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z.);
28) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z.);
29) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z.);
30) Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z.);
31) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z.);
32) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z.);
33) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z.);
34) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z.);
35) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z.):
36) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z.);
37) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z.);
38) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z.);
39) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z.);
40) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z.);
41) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z.):
42) Działalność związana z zarzadzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z.);
43) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z.);
44) Przetwarzanie danych; zarzadzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z.);
45) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z.);
46) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z.);
47) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z.);
48) Wynajem i zarzadzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z.);
49) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z.);
50) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD70.21.Z.);
51) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarzadzania (PKD 70.22.Z.);
52) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z.);
53) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B.):
54) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z.);
55) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z.);
56) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z.);
57) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z.);
58) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z.);
59) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z.);
60) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z.);
61) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z.);
62) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z.);
63) Działalność agencji pracy tymczasowej (PKD 78.20.Z.);
64) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z.);
65) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z.);
66) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C);
67) 14.19.Z Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży;
68) 16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych:
69) 17.21.Z Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury;
70) 20.12.Z Produkcja barwników i pigmentów;
71) 20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych;
72) 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych;
73) 20.17.Z Produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych;
74) 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
75) 24.42.B Produkcja wyrobów z aluminium i stopów z aluminium;
76) 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej;
77) 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego;
78) 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek;
79) 28.25.Z Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych;
80) 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
81) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
82) 29.32.Z Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli;
83) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana:
84) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
85) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych:
86) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów.
1. Działalność wymagająca licencji lub zezwolenia będzie prowadzona przez Spółkę po ich uzyskaniu.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.376.384,40 zł (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 26.881.922 (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela.
1. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy).
1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Z wyłączeniem akcji objętych w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego STOMIL w Sanoku pozostałe akcje zostały w całości opłacone wkładami pienieżnymi.
1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

89

Akcjonariusze nie mogą żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w okresie, w którym akcje te pozostaja zdematerializowane.

§ 10

Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie;
2) Rada Nadzorcza;
3) Zarząd.

V. WALNE ZGROMADZENIE

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może być złożony w postaci elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej, ze wskazaniem informacji identyfikującej wnioskodawcę).
1. Rada Nadzorcza zwołuje:
1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy uznaje to za wskazane;
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek uprawnionego akcjonariusza, uprawnionych akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z właściwymi przepisami.

§ 13

1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej ze wskazaniem informacji identyfikującej żądającego).
1. Żądanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie złożone po tym terminie przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, traktowane jest jako żądanie zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia, chyba że żądający akcjonariusz wycofa swoje żadanie.
1. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia, do momentu zarządzenia głosowania przez Przewodniczącego, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

§ 15

Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu, oraz udostępniane są na stronie internetowej Spółki.

§ 16

Walne Zgromadzenia odbywają się według wskazania podmiotu zwołującego Walne Zgromadzenie w Sanoku lub w Warszawie.

§ 17

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Większości trzech czwartych głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczace:
1) zmiany Statutu,
2) obniżenia kapitału zakładowego,
3) wydania akcji, z którymi związany jest przywilej prawa głosu, udziału w dywidendzie lub podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.
Większości dwóch trzecich głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę lub łączenia się poprzez zawiązanie innej spółki.
Uchwała w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji Spółki jest podejmowana większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowe kapitału zakładowego.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w innych sprawach niż wskazane w ust. 1, 2, i 3 powyżej podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, w sprawach ich osobistej odpowiedzialności wobec Spółki, jak również w sprawach osobowych lub, z wyłączeniem przypadków, w których wymóg głosowania jawnego wynika z ustawy, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Nie zarządza się głosowania tajnego, jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku nieobecności lub wobec bezczynności Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej) Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jego kompetencji zgodnie z ustawa lub Statutem, podejmowanie uchwał w sprawach:
rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
podziału zysku lub pokrycia straty;
postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
4) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
umorzenia akcji;
6) emisji obligacji;
7) emisji warrantów;
tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich użyciu lub sposobie ich użycia, z wyłączeniem tych kapitałów rezerwowych, których obowiązek utworzenia i ich cele wynikają z obowiązujących przepisów prawa;
9) podziału Spółki, połączenia Spółki z inną spółką, likwidacji lub rozwiązania Spółki:
powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej);
11) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
12) określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
1. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

VI. RADA NADZORCZA

1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej 3-letniej (trzyletniej) kadencji.
1. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
1. Rada Nadzorcza wybierana w drodze głosowania oddzielnymi grupami liczy pięciu członków.
Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
1. Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym jeżeli wniosek składany jest na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed rozpoczęciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej. Każdy z wniosków poddawany jest pod oddzielne głosowanie. Do wniosku o powołanie członka Rady Nadzorczej należy dołączyć oświadczenia kandydata do Rady Nadzorczej zawierającego zgodę na kandydowanie, życiorys oraz jego oświadczenie o niekaralności za przestępstwa, które zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa uniemożliwiają pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej.
1. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego w ust. 1 powyżej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania grupami nie przeprowadza się wyborów uzupełniających Rady Nadzorczej, lecz dokonuje się wyboru całego składu Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w drodze pisemnego zaproszenia wysłanego nie później niż w terminie siedmiu dni przed zaplanowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, i przewodniczy im.
1. Termin, o którym mowa w ust. 1 powyżej, w uzasadnionym przypadku może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawach, o których mowa w § 25 ust. 2 pkt 5 Statutu z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków Zarządu w przypadku, w którym w skład Zarządu Spółki wchodzi mniejsza liczba członków niż wymagana zgodnie z postanowieniami Statutu. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się nie wcześniej niż w terminie siedmiu dni od dnia pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej; do tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie wskazanym w § 24 ust. 4 Statutu, z wyjątkiem spraw, o których mowa w § 25 ust. 2 pkt 5 Statutu.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

§ 23

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał.
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenie na termin przypadający nie później, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniem niniejszego ustępu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej są sprawy zgłoszone we wniosku. Posiedzeniu przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez członka Rady Nadzorczej, który wykonał uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wskazany przez Zarząd.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
1. Oświadczenie woli członka Rady Nadzorczej może zostać złożone w formie dokumentowej, a do skuteczności takiego oświadczenia nie jest wymagane wypełnienie formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym, opatrzenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.
1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz może ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z powyższych uprawnień nie zwalnia członków Rady z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej kompetencji zgodnie z ustawa lub Statutem, należy:
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania w zakresie wymaganym przepisami prawa;
4) zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń;
5) powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia;
6) akceptowanie wniosków Zarządu w sprawie nabycia i objęcia udziałów oraz akcji spółek, jak również w sprawie uczestniczenia Spółki w innych podmiotach Rada Nadzorcza może określić do jakiej kwoty, na jakich warunkach oraz w jakim trybie Zarząd może dokonywać wskazanych czynności bez obowiązku uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej;
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności;
wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji/badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
9) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu;
10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym;
11) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
12) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz rocznych planów finansowych;
13) zatwierdzanie budżetu rocznego oraz budżetu kwartalnego;
14) zatwierdzanie wydatków nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką o wysokości powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
15) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości netto środków trwałych z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności;
16) wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych nie przewidzianych w budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane w ramach zwykłego zarządu Spółką oraz udzielanie nie przewidzianych w budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nieprzewidzianych w budżecie obciążeń majątku;
17) wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki (za wyjątkiem biegłych rewidentów) w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć 0,1% sumy aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
18) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w budżecie, wykraczających poza zwykły zarząd Spółką, których wartość przekracza z jednego tytułu 0,1% sumy aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
19) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
20) rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia.

VII. ZARZAD

1. W skład Zarządu wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes Zarządu.
1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, zaś na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu.
1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani na trzyletnia, wspólna kadencje.
1. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zakres odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu ustalany jest przez Prezesa Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane jedynie w obecności Prezesa Zarządu lub osoby wyznaczonej do kierowania pracami Zarządu pod nieobecność Prezesa Zarządu.
1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej.
Obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 380¹ kodeksu spółek handlowych, są wykonywane w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:
a) w art. 380¹ § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych pod warunkiem, że Rada Nadzorcza nie później niż 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz określi zakres informacji jakie mają być przedstawione przez Zarząd na takim posiedzeniu;
b) w art. 380¹ § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych elektronicznie lub pisemnie niezwłocznie po wystąpieniu zdarzeń, jak również na każdorazowe żądania Rady Nadzorczej do udzielenia tej informacji.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie, w granicach udzielonego im umocowania.
1. Zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umowy o pracę lub innej umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członka Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej. W umowach takich Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, za którą na podstawie każdorazowo udzielonego w uchwale upoważnienia podpisuje, lub w inny sposób składa oświadczenie woli, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej).
1. Postanowienia ust. 1 nie wyłączają możliwości ustanowienia przez Walne Zgromadzenie pełnomocnika do dokonania czynności określonych w treści pełnomocnictwa.

VIII. ORGANIZACJA SPÓŁKI

§ 30

Organizację wewnętrzną przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny Spółki uchwalany przez Zarząd.

GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 31

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Spółka tworzy co najmniej następujące kapitały:
1) kapitał zakładowy;
2) kapitał zapasowy.

§ 32

Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat oraz z przeznaczeniem na inne cele zgodnie z przepisami prawa. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

§ 33

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Zysk Spółki może być przeznaczony na cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, w tym między innymi na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy;
kapitał zapasowy;
kapitały rezerwowe;
4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pieć dni i nie później niż trzy miesiące
od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zakładająca wypłatę dywidendy w terminie dłuższym niż piętnaście dni roboczych od dnia dywidendy, powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie w tym przedmiocie.
Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

AI Terminal

Sanok Rubber Company S.A.

5800_rns_2025-11-04_35feffed-ba2e-4f8f-97ad-ad38b3bb9a36.pdf