Sanok Rubber Company S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 21, 2023

Projekt uchwały:

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2023r. w sprawie zmiany §27 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

§27 otrzymuje następującą nową treść:

§ 27

1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zakres odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu ustalany jest przez Prezesa Zarządu.

2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

3. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane jedynie w obecności Prezesa Zarządu lub osoby wyznaczonej do kierowania pracami Zarządu pod nieobecność Prezesa Zarządu.

4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

5. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

7. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

8. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej.

9. Obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 380¹ kodeksu spółek handlowych, są wykonywane w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:

a) w art. 380¹ § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych – pod warunkiem, że Rada Nadzorcza nie później niż 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz określi zakres informacji jakie mają być przedstawione przez Zarząd na takim posiedzeniu;

b) w art. 380¹ § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych – elektronicznie lub pisemnie, pod warunkiem, że Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji; w takim przypadku wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin do udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 14 dni".

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu Uchwały nr 22:

Projektowana zmiana Statutu ma na celu aktualizację postanowień Statutu oraz dostosowanie jego treści do nowych regulacji w związku z nowelizacją ustawy z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych dokonanej ustawą z dnia 9 lutego 2022r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022r. poz. 807), która weszła w życie z dniem 13 października 2022r.

Dodanie ust. 9 w sposób przejrzysty reguluje kwestię obowiązków informacyjnych wynikających z art. 380¹ kodeksu spółek handlowych, w tym zapewnia, że Rada Nadzorcza pozyskiwać będzie wyłącznie te informacje, które faktycznie potrzebuje, jak również reguluje tryb pozyskania tych informacji przez Radę Nadzorczą. Z punktu widzenia akcjonariusza proponowana zmiana zwiększa transparentność przepływu informacji między Radą Nadzorczą i Zarządem.