Sanok Rubber Company S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 1, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

zwołanego na dzień 28 września 2023 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 września 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie …………………

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 1:

Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest czynnością wymaganą do podjęcia po otwarciu walnego zgromadzenia, o czym stanowi art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company S.A. ("Spółka") z dnia 28 września 2023 r.

w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu

§ 1.

Program Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego

Działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") wyraża zgodę oraz upoważnia zarząd Spółki ("Zarząd") do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w 1 - § 5 niniejszej uchwały ("Program Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego").

1.

Warunki nabywania Akcji

Nabywanie Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego odbywać się będzie na poniższych zasadach:

• 1. Spółka może nabyć nie więcej niż 1.344.095 (milion trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćdziesiąt pięć) Akcji, stanowiących w dacie podjęcia niniejszej uchwały łącznie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki.
• 2. Cena na bycia Akcji nie może być niższa niż 20 zł (słownie: dwadzieścia złotych) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 28 zł (słownie: dwadzieścia osiem złotych) za jedną Akcję.
• 3. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obowiązuje przez okres 3 (trzech) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. do dnia 28 września 2026 r. W ramach upoważnienia Zarząd może nabywać Akcje w jednej lub większej liczbie transakcji w trybach wskazanych w 1 ust. 4 poniżej.
• 4. Akcje będą nabywane w trybie:
  • a. złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji lub dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na zaproszenie/ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki; lub
  • b. transakcji zawieranych na rynku regulowanym.
• 5. Rozpoczęcie nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego wymaga każdorazowo uzyskania przez Zarząd zgody rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") określającej maksymalną liczbę Akcji, okres, w którym Spółka może daną liczbę Akcji skupić oraz maksymalną i minimalną cenę za Akcje, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej. Zarząd upoważniony jest rozpocząć skup Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego po określeniu przez Radę Nadzorczą pierwszych osób uprawnionych do nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, chyba że Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na wcześniejsze rozpoczęcie skupu Akcji.
• 6. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego zostaną (i) przeznaczone do zaoferowania przez Spółkę osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego w Spółce, w szczególności programu motywacyjnego wprowadzonego w Spółce uchwałą walnego zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 28 września 2023 r. w sprawie utworzenia

programu motywacyjnego, ("Program Motywacyjny"), natomiast (ii) w przypadku braku realizacji Programu Motywacyjnego, w całości albo w części, z jakichkolwiek powodów, w niezrealizowanej części - przeznaczone do umorzenia.

§ 2. Obowiązki informacyjne

• 1. W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym liczby i wartości nominalnej nabytych Akcji przez Spółkę oraz ich udziału w kapitale zakładowym Spółki.
• 2. Niezależnie od ust. 1 powyżej, informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem, że po zakończeniu Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego Zarząd opublikuje zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji oraz, w terminach i w zakresie wymaganym prawem, w ramach raportów okresowych publikowanych przez Spółkę.

§ 3.

Upoważnienie Zarządu do ustalenia innych warunków

Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale lub w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

§ 4.

Utworzenie kapitału rezerwowego

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, stosownie do postanowień § 19 ust. 3 pkt 8) statutu Spółki, przepisów art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3) i art. 348 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 38 000 000 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§ 5.

Upoważnienie Zarządu do rozwiązania Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego

Zarząd może zakończyć Program Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego przed upływem okresu, o którym mowa w § 1.3 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, albo też zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub części.

§ 6.

Upoważnienia wykonawcze

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą.

§ 7. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company S.A. ("Spółka") z dnia 28 września 2023 r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego

§ 1.

Program Motywacyjny

• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") postanawia utworzyć program motywacyjny ("Program Motywacyjny"), na warunkach i zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały ("Regulamin"), dla Prezesa Zarządu, wybranych członków zarządu Spółki ("Zarząd") oraz wybranych członków kadry kierowniczej Spółki oraz jej spółek zależnych objętych konsolidacją ("Grupa") kluczowych dla realizacji strategii Spółki i Grupy zatrudnionych przez spółki z Grupy na podstawie umów o pracę, kontraktów menadżerskich, umów zlecenia lub podobnych stosunków prawnych, niezależnie od prawa właściwego dla takiej umowy czy stosunku prawnego ("Kluczowi Menadżerowie") (łącznie członkowie Zarządu oraz Kluczowi Menedżerowie: "Adresaci Programu") w celu umożliwienia wybranym Adresatom Programu nabycia akcji Spółki ("Akcje").
• 2. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego rozwoju i wzrostu wartości Spółki i Grupy poprzez stworzenie bodźców, które podniosą motywację Adresatów Programu w celu zwiększenia szans osiągnięcia tego wzrostu w dłuższym okresie czasu w interesie Spółki, jej akcjonariuszy, pracowników i pozostałych interesariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia akcji Spółki, a tym samym powiązanie interesów ekonomicznych tych osób z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.
• 3. W ramach Programu Motywacyjnego wybrani Adresaci Programu będą uprawnieni do nabycia od Spółki łącznie nie więcej niż 1.344.095 (milion trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćdziesiąt pięć) akcji własnych Spółki, które Spółka skupi w wykonaniu uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki nr 2 z dnia 28 września 2023 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała w sprawie Skupu Akcji").
• 4. Program będzie dotyczył okresu 5 (pięciu) lat, tj. roku 2025, 2026, 2027, 2028 oraz 2029, z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień Regulaminu ("Okres Obowiązywania").

§ 2. Opcja Nabycia

1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej uchwały oraz Regulaminu, w ramach Programu Motywacyjnego Spółka przyzna wybranym Adresatom Programu opcję nabycia łącznie nie więcej niż 1.344.095 (milion trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćdziesiąt pięć) akcji Spółki za cenę stanowiącą średnią arytmetyczną cen, po których akcje Spółki zostaną nabyte w ramach programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie Uchwały w sprawie Skupu Akcji (tj. wynik dzielenia łącznej ceny zapłaconej przez Spółkę za wszystkie Akcje nabyte w ramach programu skupu akcji własnych przez liczbę Akcji nabytych w ramach programu skupu akcji własnych), przy czym cena, po jakiej akcje będą nabywane przez Spółkę nie może być niższa niż 20 zł (słownie: dwadzieścia złotych) za jedną akcję oraz nie może być wyższa niż 28 zł (słownie: dwadzieścia osiem złotych)] za jedną akcję ("Opcja Nabycia").

• 2. Wybrani Adresaci Programu ("Osoby Uprawnione") będą w ramach Programu Motywacyjnego uprawnieni do nabycia Akcji w wykonaniu Opcji Nabycia dotyczących Okresu Obowiązywania, przy czym liczba Akcji, które będą mogły zostać nabyte przez daną Osobę Uprawnioną, będzie określona przez radę nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza").
• 3. Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli w okresie, o którym mowa w Regulaminie lub w Umowie Uczestnictwa, dana Osoba Uprawniona nie wykona odpowiedniej Opcji Nabycia, nieodwołalnie utraci prawo do nabycia Akcji bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.

§ 3. Upoważnienia

Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą do:

• 1. wskazywania Osób Uprawnionych (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie) objętych Programem Motywacyjnym, w skład których wchodzą Prezes Zarządu, na wniosek Prezesa Zarządu - pozostali członkowie Zarządu oraz na wniosek Zarządu - pozostałe Osoby Uprawnione objęte Programem Motywacyjnym niebędące członkami Zarządu;
• 2. przyjmowania szczegółowych warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dla poszczególnych Osób Uprawnionych (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie) w zakresie:
  • a. liczby akcji Spółki, do nabycia których będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione w danym Roku Programu;
  • b. dokonania pozostałych czynności, które są wskazane w Regulaminie lub w Umowie Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie).
• 3. Niniejszym upoważnia się (i) Radę Nadzorczą do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu oraz (ii) Zarząd do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla pozostałych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu, z uwzględnieniem uprawnień Prezesa Zarządu w tym zakresie określonych w Regulaminie i w Umowie Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie).

§ 4.

Upoważnienia wykonawcze

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji sprzedaży Akcji na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz odpowiednich Umów Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie).
• 2. Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji sprzedaży Akcji na rzecz pozostałych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz odpowiednich Umów Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie).
• 3. Upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z wybranym przez Zarząd Brokerem w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
• 4. W uzasadnionych okolicznościach Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do wykonywania uprawnień lub konkretnego uprawnienia Prezesa Zarządu związanych z Programem

Motywacyjnym przewidzianych dla Prezesa Zarządu w niniejszej uchwale, w Regulaminie, w Umowie Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie) czy innej dokumentacji związanej z Programem Motywacyjnym.

§ 5. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 2 i 3:

Rozwój i umacnianie pozycji rynkowej Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company jest celem, którego realizacja to proces długofalowy wymagający ponadprzeciętnego zaangażowania kadry z interdyscyplinarną wiedzą i doświadczeniami, uczestniczącej aktywnie w realizowanych przez Spółkę procesach. Działania te dla większej ich skuteczności powinny być wzmocnione programem motywacyjnym, którego wdrożenie jest przedmiotem i celem projektowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, skierowanym do menedżerów Spółki oraz jej spółek zależnych. Celem programu jest stworzenie długookresowego mechanizmu motywującego kluczowy personel do działań na rzecz rozwoju i umacniania pozycji rynkowej Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company.

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SANOK RUBBER COMPANY S.A. Z DNIA 28 WRZEŚNIA 2023 R. W SPRAWIE UTWORZENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W SANOKU

1. WSTĘP, CEL PROGRAMU

• 1.1. Program Motywacyjny (zgodnie z definicją poniżej) został ustanowiony w celu zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego rozwoju i wzrostu wartości Spółki i Grupy poprzez stworzenie bodźców, które podniosą motywację Adresatów Programu w celu zwiększenia szans osiągnięcia tego wzrostu w dłuższym okresie czasu w interesie Spółki, jej akcjonariuszy, pracowników i pozostałych interesariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia Akcji (zgodnie z definicją poniżej), a tym samym powiązanie interesów ekonomicznych tych osób z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.
• 1.2. Akcje Własne, których prawo nabycia zostanie zaoferowane przez Spółkę Osobom Uprawnionym, zostaną uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 28 września 2023 r. w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała w sprawie Skupu Akcji").
• 1.3. Niniejszy Regulamin określa ogólne zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności warunki nabywania oraz wykonywania Opcji Nabycia Akcji przez Osoby Uprawnione (zgodnie z definicjami poniżej).

2. DEFINICJE

2.1. Wszelkie zwroty pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

Adresaci Programu	oznacza łącznie członków Zarządu oraz Kluczowych Menedżerów.
Akcje Własne, Akcje	oznaczają nie więcej niż 1.344.095 (milion trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł (20/100 złotych) każda, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych na podstawie Uchwały w sprawie Skupu Akcji, w celu zaoferowania ich Osobom Uprawnionym w ramach realizacji Opcji Nabycia Akcji.
Akcje Dodatkowe	ma znaczenie nadane w pkt. 8.1 Regulaminu.
Broker	oznacza dowolną instytucję finansową świadczącą usługi maklerskie, która zostanie wyznaczona przez Spółkę wedle jej wyłącznego uznania.
Cena Wykonania Opcji Nabycia	oznacza cenę za jedną Akcję, będącą równowartością ceny stanowiącej średnią arytmetyczną cen, po których akcje Spółki zostaną nabyte w ramach programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie Uchwały w sprawie Skupu Akcji (tj. wynik dzielenia łącznej ceny zapłaconej przez Spółkę za wszystkie Akcje nabyte w

ramach programu skupu akcji własnych przez liczbę Akcji nabytych w ramach programu skupu akcji własnych).

Częściowe Zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji ma znaczenie nadane w pkt. 4.8.3 Regulaminu.

Czwarty Rok Programu oznacza czwarty rok obrotowy obowiązywania Programu, tj. okres od 1 stycznia 2028 r. do 31 grudnia 2028 r.

Drugi Rok Programu oznacza drugi rok obrotowy obowiązywania Programu, tj. okres od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r.

EBITDA oznacza wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynik z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy, powiększony o amortyzację, skorygowany o koszty przeprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz po wprowadzeniu odpowiednich korekt mających na celu wyeliminowanie wpływu na EBITDA zdarzeń jednorazowych o nietypowym charakterze, w tym m.in. takich jak: (i) wynik zrealizowany na zbyciu aktywów trwałych, (ii) odpisy aktualizujące wartość aktywów niezwiązanych z normalną działalnością spółki, (iii) zawiązanie i rozwiązanie rezerw w związku ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, (iv) otrzymane darowizny i dotacje, oraz (v) zmiany zasad rachunkowości wpływające na sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych. Wprowadzenie dla celów obliczania EBITDA na potrzeby Programu Motywacyjnego korekt mających na celu wyeliminowanie wpływu na EBITDA zdarzeń jednorazowych o nietypowym charakterze wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Grupa oznacza Spółkę oraz jej podmioty zależne podlegające konsolidacji, dla których Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską lub innymi zasadami rachunkowości, które będą miały zastosowanie do Spółki w tym zakresie.

KC oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, ze zm.

Kluczowi Menadżerowie oznacza kluczowych dla realizacji strategii biznesowej Grupy pracowników lub współpracowników Spółki lub jej Spółek Zależnych, którzy są zatrudnieni na podstawie Umowy o Pracę lub powołani w skład zarządu Spółek Zależnych (lub w skład ekwiwalentnego organu zarządzającego w przypadku Spółek Zależnych z siedzibą poza Polską), a którzy w ocenie Zarządu uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju i wzrostu wartości Spółki lub Grupy.

Lista Osób Uprawnionych oznacza rejestr Osób Uprawnionych prowadzony zgodnie z postanowieniami Regulaminu; wzór Listy Osób Uprawnionych stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu.

Łączna Cena Wykonania Opcji Nabycia oznacza iloczyn Ceny Wykonania Opcji Nabycia oraz liczby Akcji objętych Opcją Nabycia, co do których Osoba Uprawniona wykonała w danym momencie prawo do ich nabycia, zgodnie z postanowieniami Regulaminu oraz Umowy Uczestnictwa.

• Oferta Nabycia Akcji oznacza pisemną ofertę nabycia Akcji skierowaną przez Spółkę do Osoby Uprawnionej w razie Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji lub dokonania proporcjonalnej redukcji wstępnie alokowanych Akcji na podstawie Uchwały w sprawie Redukcji lub Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji, zasadniczo zgodną ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3.3 do Umowy Uczestnictwa lub alokacji dodatkowych Akcji w przypadku, o którym mowa w pkt. 6.4 Regulaminu, zasadniczo zgodną ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3.4 lub alokacji Akcji Dodatkowych zgodnie z pkt. 8.1 i pkt. 8.2 Regulaminu, zasadniczo zgodną ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3.5 do Umowy Uczestnictwa.
• Okres Zamknięty oznacza okres zamknięty, o którym mowa w art. 19 ust. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
• Opcja Nabycia oznacza przyznane Osobie Uprawnionej, na zasadach określonych w Regulaminie oraz w Umowie Uczestnictwa, prawo nabycia Akcji Własnych od Spółki po Cenie Wykonania Opcji Nabycia Akcji, pod warunkiem uprzedniego nabycia odpowiedniej liczby Akcji Własnych przez Spółkę, odpowiedniego zrealizowania Warunków Przyznania Akcji oraz spełnienia się pozostałych warunków określonych w Regulaminie oraz w Umowie Uczestnictwa.
• Osoby Uprawnione oznaczają Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu oraz Kluczowych Menadżerów włączonych do Programu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej (w przypadku Prezesa Zarządu) oraz uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej na

	wniosek Prezesa Zarządu (w przypadku pozostałych członków Zarządu) oraz uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej na wniosek Zarządu (w przypadku pozostałych Osób Uprawnionych).
Piąty Rok Programu	oznacza piąty rok obrotowy obowiązywania Programu, tj. okres od 1 stycznia 2029 r. do 31 grudnia 2029 r.
Pierwszy Rok Programu	oznacza pierwszy rok obrotowy obowiązywania Programu, tj. okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
Prezes Zarządu	oznacza prezesa Zarządu (tj. prezesa zarządu Sanok Rubber Company S.A.).
Program Motywacyjny, Program	oznacza program motywacyjny ustanowiony w Spółce na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Spółki.
Regulamin	oznacza niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego.
Rok Programu	oznacza każdy z Pierwszego Roku Programu, Drugiego Roku Programu, Trzeciego Roku Programu, Czwartego Roku Programu oraz Piątego Roku Programu.
Spółka	oznacza spółkę pod firmą Sanok Rubber Company S.A., z siedzibą w Sanoku (adres: ul. Przemyska nr 24, 38-500 Sanok), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099813, o numerze NIP: 6870004321 oraz o numerze REGON: 004023400.
Spółka Zależna	oznacza podlegającą konsolidacji spółkę zależną Spółki w rozumieniu zasad rachunkowości znajdujących zastosowanie do Spółki na potrzeby sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki.
Transza I	oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 268.819, przeznaczonych do nabycia za Pierwszy Rok Programu, z zastrzeżeniem pkt. 4.6 Regulaminu i pkt. 5.1.3 Regulaminu.
Transza II	oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 268.819, przeznaczonych do nabycia za Drugi Rok Programu oraz – jeśli ma to zastosowanie – pulę Akcji przesuniętych z Transzy I na zasadach określonych w Regulaminie, z zastrzeżeniem pkt. 4.6 Regulaminu, pkt. 5.1.3 Regulaminu i pkt. 6.2 Regulaminu.

Transza III	oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 268.819, przeznaczonych do nabycia za Trzeci Rok Programu oraz – jeśli ma to zastosowanie – pulę Akcji przesuniętych z Transzy I i Transzy II na zasadach określonych w Regulaminie, z zastrzeżeniem pkt. 4.6 Regulaminu, pkt. 5.1.3 Regulaminu i pkt. 6.2 Regulaminu.
Transza IV	oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 268.819, przeznaczonych do nabycia za Czwarty Rok Programu oraz – jeśli ma to zastosowanie – pulę Akcji przesuniętych z Transzy I, Transzy II i Transzy III na zasadach określonych w Regulaminie, z zastrzeżeniem pkt. 4.6 Regulaminu, pkt. 5.1.3 Regulaminu i pkt. 6.2 Regulaminu.
Transza V	oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 268.819, przeznaczonych do nabycia za Piąty Rok Programu oraz – jeśli ma to zastosowanie – pulę Akcji przesuniętych z Transzy I, Transzy II, Transzy III i Transzy IV na zasadach określonych w Regulaminie, z zastrzeżeniem pkt. 4.6 Regulaminu, pkt. 5.1.3 Regulaminu i pkt. 6.2Regulaminu.
Transza	oznacza jedną z Transz.
Transze	oznacza łącznie Transzę I, Transzę II, Transzę III, Transzę IV oraz Transzę V.
Trzeci Rok Programu	oznacza trzeci rok obrotowy obowiązywania Programu, tj. okres od 1 stycznia 2027 r. do 31 grudnia 2027 r.
Uchwała o Przydziale	ma znaczenie nadane w pkt. 4.7 Regulaminu.
Uchwała w sprawie Skupu Akcji	ma znaczenie nadane w pkt. 1.2 Regulaminu.
Uchwała w sprawie Programu	oznacza uchwałę nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 28 września 2023 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego.
Uchwała w sprawie Redukcji	ma znaczenie nadane w pkt. 4.6 Regulaminu.
Umowa o Pracę	oznacza jakąkolwiek umowę o pracę, umowę zlecenie, kontrakt menadżerski lub podobny do nich stosunek prawny, niezależnie od prawa właściwego dla takiej umowy lub stosunku prawnego, zawartą z właściwą spółką wchodzącą w skład Grupy przez Osobę Uprawnioną.
Umowa Uczestnictwa	oznacza umowę zawartą przez Spółkę z Osobą Uprawnioną, zasadniczo zgodną ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do Regulaminu.

Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ze zm.

Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie Spółki.

Warunki Przyznania Akcji oznacza Warunek Wynikowy (waga 80%) oraz Warunek TSR (waga 20%) dla każdego Roku Programu.

Warunek TSR oznacza warunek polegający na osiągnięciu rocznej całkowitej stopy zwrotu akcjonariuszy (TSR, Total Shareholder Return) z akcji Spółki, wyrażonej w procentach, obliczonej w oparciu o porównanie średniej wartości kursu notowań akcji Spółki na GPW w drugim kwartale roku następującego po Roku Programu, za który dana Transza może być przyznana, z uwzględnieniem: (i) wypłaty dywidend (zaliczek na poczet dywidend), (ii) emisji nowych akcji, w tym z prawem poboru, (iii) podziału akcji (wymiany wszystkich akcji Spółki na proporcjonalnie większą liczbę akcji Spółki o niższej wartości nominalnej), (iv) połączenia akcji (wymiany wszystkich akcji Spółki na proporcjonalnie niższą liczbę akcji Spółki o wyższej wartości nominalnej) oraz (v) umorzenia akcji Spółki w tym okresie, jeśli wystąpiły, do średniej wartości kursu notowań akcji Spółki na GPW w drugim kwartale roku poprzedniego (tj. Roku Programu, za który dana Transza może być przyznawana), z uwzględnieniem ww. wydarzeń korporacyjnych (podpunkty (i) do (v), jeśli wystąpiły w tym okresie, na poziomie wyższym o co najmniej 4 punkty procentowe (cztery punkty procentowe) od całkowitej stopy zwrotu akcjonariuszy porównywalnych spółek, wyrażonej w procentach, obliczonej w oparciu o porównanie średniej wartości odpowiedniego indeksu w drugim kwartale roku następującego po Roku Programu, za który dana Transza jest przyznawana, do średniej wartości odpowiedniego indeksu w drugim kwartale roku poprzedniego (tj. Roku Programu, za który dana Transza jest przyznawana). Warunek TSR będzie liczony w oparciu o średnią wartość indeksu sWIG80TR publikowanego przez GPW Benchmark S.A. lub innego indeksu dochodowego (tj. uwzględniającego zarówno ceny akcji z tytułu zawartych transakcji jak również dochody z tytułu dywidend), do którego w danym Roku będą należały akcje Spółki (a jeżeli w danym Roku Programu będzie to więcej niż jeden indeks, to porównanie nastąpi do dynamiki takiego indeksu, do którego akcje Spółki w danym Roku Programu będą należały najdłużej). W przypadku gdy taki indeks nie będzie publikowany, obliczenie Warunku TSR nastąpi w oparciu o publicznie dostępne dane według takiej samej metodologii jak użyta przy obliczaniu powyższego indeksu.

• Warunek Wynikowy oznacza warunek polegający na osiągnięciu przez Grupę w danym Roku Programu, na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta, EBITDA w przeliczeniu na jedną akcję Spółki w wysokości:
  • (i) 6,14 zł za Pierwszy Rok Programu;
  • (ii) 6,70 zł za Drugi Rok Programu;
  • (iii) 8,00 zł za Trzeci Rok Programu;
  • (iv) 8,75 zł za Czwarty Rok Programu;
  • (v) 9,68 zł za Piąty Rok Programu;

przy przeliczaniu wartości EBITDA na jedną akcję w celu oceny realizacji Warunku Wynikowego bierze się pod uwagę liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień 31 grudnia danego Roku Programu.

Zarząd oznacza zarząd Spółki (tj. zarząd Sanok Rubber Company S.A.)

Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Nabycia oznacza pisemne oświadczenie Osoby Uprawnionej dotyczące wykonania odpowiedniej transzy Opcji Nabycia, złożone w formie dokumentu zasadniczo zgodnego z wzorem stanowiącym Załącznik nr 4.2 do Umowy Uczestnictwa.

Zrealizowanie Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji ma znaczenie nadane w pkt. 6.2 Regulaminu.

3. PODSTAWOWE ZASADY DOTYCZĄCE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 3.1. Program Motywacyjny został wprowadzony na lata 2025-2029, z zastrzeżeniem pkt. 4.1. Regulaminu oraz z zastrzeżeniem, że Akcje będą oferowane za każdy Rok Programu.
• 3.2. Program Motywacyjny zakładał będzie możliwość nabywania przez Osoby Uprawnione Akcji Własnych od Spółki w wykonaniu Opcji Nabycia, pod warunkiem spełnienia Warunków Przyznania Akcji wskazanych w Programie. Program Motywacyjny obejmuje pięć Transz, po jednej Transzy przypadającej na każdy Rok Programu, z tym że liczba Transz dla Osób Uprawnionych przystępujących do Programu Motywacyjnego w trakcie jego trwania będzie odpowiednio zmniejszana i dostosowywana do liczby Lat Programu, w stosunku do których dana Osoba Uprawniona będzie brała udział w Programie, zgodnie z pkt. 5.2 Regulaminu. Wszystkie Osoby Uprawnione do udziału w Programie zostaną wskazane w drodze uchwał Rady Nadzorczej na zasadach i nie później niż w terminie wskazanym w pkt 4.1 Regulaminu.

3.3. Realizacja Programu odbywa się na zasadach określonych w: (i) Uchwale w sprawie Programu, (ii) Regulaminie oraz (iii) Umowach Uczestnictwa zawartych z Osobami Uprawnionymi, jak również innych uchwałach i decyzjach związanych z Programem Motywacyjnym, które będą podejmowane odpowiednio przez Walne Zgromadzenie Spółki, Radę Nadzorczą i Zarząd oraz Prezesa Zarządu, na zasadach określonych w ww. dokumentacji Programu Motywacyjnego i uwarunkowana jest uprzednim nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych w wykonaniu Uchwały w sprawie Skupu Akcji.

4. OSOBY UPRAWNIONE

• 4.1. Osoby Uprawnione będą wskazywane w uchwałach Rady Nadzorczej (w przypadku Osób Uprawnionych będących Prezesami Zarządu), w uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych na wniosek Prezesa Zarządu (w przypadku pozostałych członków Zarządu) oraz w uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych na wniosek Zarządu (w przypadku pozostałych Osób Uprawnionych). Prezes Zarządu/Zarząd może składać Radzie Nadzorczej ww. wnioski w celu wskazania, odpowiednio, (a) osób w stosunku do których proponuje się włączenie ich do Programu lub (b) osób w stosunku do których, w przypadkach określonych w Regulaminie lub w Umowie Uczestnictwa, proponuje się alokację dodatkowych Akcji, które będą objęte Opcją Nabycia lub (c) osób w stosunku do których, zgodnie z pkt. 8 Regulaminu, proponuje się alokację Akcji Dodatkowych. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku wnioskowania przez Prezesa Zarządu lub Zarząd o przystąpienie nowej Osoby Uprawnionej do Programu lub w przypadku, o którym mowa w lit. b) w poprzednim zdaniu, wniosek musi zostać złożony do Rady Nadzorczej nie później niż do dnia 30 listopada roku poprzedzającego Rok Programu, za który po raz pierwszy mają zostać wstępnie alokowane Osobie Uprawnionej Akcje w ramach Opcji Nabycia lub za który mają zostać wstępnie alokowane dodatkowe Akcje, odpowiednio, przy czym ostatni taki wniosek musi zostać złożony nie później niż do 30 listopada 2028 r. Rada Nadzorcza podejmuje stosowne uchwały w terminie miesiąca od otrzymania stosownego wniosku od Prezesa Zarządu/Zarządu lub bez takiego wniosku – w przypadku Osób Uprawnionych będących Prezesem Zarządu, przy czym wszystkie uchwały Rady Nadzorczej wskazujące wszystkie Osoby Uprawnione włączane do Programu od danego Roku Programu, zostaną podjęte nie później niż do dnia 31 grudnia roku poprzedzającego odpowiednio dany Rok Programu.
• 4.2. Zarząd prowadzi oraz na podstawie podjętych uchwał, o których mowa w pkt. 4.1 Regulaminu, aktualizuje Listę Osób Uprawnionych. Lista Osób Uprawnionych zawiera zbiorczy rejestr wszystkich Osób Uprawnionych objętych Programem, wraz ze wskazaniem m.in. daty włączenia danej Osoby Uprawnionej do Programu oraz liczby przyznanych Akcji do nabycia w ramach Opcji Nabycia Akcji dla poszczególnych Lat Programu, za które nastąpiło przyznanie Opcji Nabycia Akcji. Lista Osób Uprawnionych może być prowadzona w formie elektronicznej.
• 4.3. Przystąpienie do Programu i uzyskanie przez Osobę Uprawnioną Opcji Nabycia Akcji po Cenie Wykonania Opcji Nabycia Akcji nastąpi w chwili zawarcia Umowy Uczestnictwa.
• 4.4. Osoby Uprawnione nabywają Opcję Nabycia Akcji w terminach i na warunkach wskazanych w stosownej uchwale Rady Nadzorczej zawierającej dane wskazane w Załączniku nr 1 do niniejszego Regulaminu. Szczegółowe warunki Opcji Nabycia Akcji przyznanych danej Osobie Uprawnionej określa Umowa Uczestnictwa.
• 4.5. Umowy Uczestnictwa zostaną zawarte: (i) z Osobami Uprawnionymi będącymi członkami Zarządu przez Radę Nadzorczą (na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej), oraz (ii) z pozostałymi Osobami Uprawnionymi przez Zarząd (zgodnie z reprezentacją Spółki).
• 4.6. W razie niepełnego zrealizowania założeń programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie Uchwały w sprawie Skupu Akcji, tj. dokonania skupu akcji własnych Spółki w

liczbie mniejszej niż 1.344.095 (milion trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćdziesiąt pięć) akcji, Rada Nadzorcza w terminie czternastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za Drugi Rok Programu podejmie uchwałę w sprawie proporcjonalnej redukcji wstępnie alokowanych Akcji ("Uchwała w sprawie Redukcji"). W sytuacji, gdy wynik powyższych obliczeń nie będzie stanowił liczby całkowitej, liczba wstępnie alokowanych Akcji na rzecz danej Osoby Uprawnionej ulegnie zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• 4.7. Rada Nadzorcza, każdorazowo w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za kolejny rok obrotowy następujący po danym Roku Programu w razie spełniania Warunków Przyznania Akcji albo Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji lub Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Opcji, podejmie uchwałę w sprawie zatwierdzenia listy Osób Uprawnionych, które spełniły warunki przewidziane w Opcji Nabycia Akcji lub którym zostanie zaoferowana Opcja Nabycia Akcji za dany Rok Programu, w tym Opcja Nabycia Akcji w przypadku Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji w zakresie Warunku Wynikowego lub Warunku TSR ("Uchwała o Przydziale").
• 4.8. Uchwała o Przydziale powinna zawierać co najmniej:
  • 4.8.1. dane identyfikujące właściwe Osoby Uprawnione (imię i nazwisko, adres zamieszkania, PESEL lub inny numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko w spółce wchodzącej w skład Grupy);
  • 4.8.2. Cenę Wykonania Opcji Nabycia;
  • 4.8.3. potwierdzenie spełnienia w danym Roku Programu Warunków Przyznania Akcji albo spełnienia ich (lub jednego z nich) na poziomie wyższym lub równym 85%, jednakże niższym niż 100% ("Częściowe Zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji");
  • 4.8.4. potwierdzenie spełnienia w danym Roku Programu Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji w przypadku, o którym mowa w pkt. 6.2 Regulaminu, jeśli znajdzie to zastosowanie;
  • 4.8.5. potwierdzenie spełnienia w Piątym Roku Programu Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji dla wszystkich Lat Programu, zarówno w stosunku do Warunku Wynikowego jak i w stosunku do Warunku TSR w przypadku, o którym mowa w pkt. 5.7 Regulaminu, jeśli znajdzie to zastosowanie; oraz
  • 4.8.6. liczbę Akcji w danej Transzy przydzielonej właściwym Osobom Uprawnionym w razie Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji lub w razie podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały w sprawie Redukcji, lub liczbę Akcji przydzielonych dodatkowo właściwym Osobom Uprawnionym w razie Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przydziału w przypadku, o którym mowa w pkt. 6.2 Regulaminu.

5. WSTĘPNA ALOKACJA AKCJI

• 5.1. Liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione ustalana jest w oparciu o następujący przydział:
  • 5.1.1. 50% akcji Spółki stanowiących daną Transzę, po uwzględnieniu rezerwowej puli akcji, o której mowa w pkt. 5.1.3 Regulaminu, zostanie przydzielonych Osobom Uprawnionym pełniącym funkcje członków Zarządu;
• 5.1.2. 50% akcji Spółki stanowiących daną Transzę, po uwzględnieniu rezerwowej puli akcji, o której mowa w pkt. 5.1.3 Regulaminu, zostanie przydzielonych pozostałym Osobom Uprawionym, tj. osobom pełniącym funkcje Kluczowych Menadżerów;
• 5.1.3. Rada Nadzorcza może określić także liczbę akcji Spółki, nie większą niż 15% Akcji Własnych, stanowiących rezerwową pulę akcji, które zostaną przydzielone w późniejszym terminie przyszłym Osobom Uprawnionym, które na dzień podejmowania decyzji o wstępnej alokacji akcji nie są jeszcze członkami Zarządu, członkami zarządu w spółkach wchodzących w skład Grupy podlegającymi konsolidacji, pracownikami lub współpracownikami Grupy lub są nimi, ale w stosunku do których nie została jeszcze podjęta decyzja o włączeniu do Programu jako Osób Uprawnionych (dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że wszystkie takie przyszłe Osoby Uprawnione mogą dołączyć do Programu nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r.). 50% takiej puli rezerwowej będzie mogło zostać przeznaczone dla przyszłych Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu, natomiast 50% takiej puli rezerwowej będzie mogło zostać przeznaczone dla przyszłych pozostałych Osób Uprawnionych. Alokacja Akcji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione z puli rezerwowej na rzecz Osób Uprawnionych włączanych do Programu będzie dokonywana na zasadach określonych w pkt. 4.1 Regulaminu oraz pkt. 5.4 - 5.5 Regulaminu.
• 5.2. Liczba Akcji objętych Opcją Nabycia Akcji oraz terminy i warunki nabycia Akcji będą ustalane w drodze uchwały Rady Nadzorczej (w przypadku Osób Uprawnionych będących Prezesami Zarządu), uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej na wniosek Prezesa Zarządu (w przypadku pozostałych członków Zarządu) lub uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej na wniosek Zarządu (w przypadku pozostałych Osób Uprawnionych). Przy przystępowaniu do Programu, wstępna liczba Akcji przeznaczonych do objęcia Opcją Nabycia dla danej Osoby Uprawnionej będzie ustalana według wzoru 1/n, gdzie "n" to liczba Lat Programu, w których spodziewa się, że dana Osoba Uprawniona pozostanie w Programie, zakładając udział w Programie do Piątego Roku Programu włącznie. Przykładowo, w przypadku Osoby Uprawnionej przystępującej do Programu począwszy od Pierwszego Roku Programu, wstępna alokacja Akcji na jej rzecz będzie następująca: 1/5 puli Akcji na każdy Rok Programu (łącznie pięć Lat Programu), natomiast w przypadku Osoby Uprawnionej przystępującej do Programu począwszy od Trzeciego Roku Programu, wstępna alokacja Akcji na jej rzecz będzie następująca: 1/3 puli Akcji na każdy Rok Programu (łącznie trzy Lata Programu). Ostateczna liczba Akcji objętych Opcją Nabycia w danym Roku Programu może podlegać zmianom, w tym zwiększeniu, zmniejszeniu lub przesunięciu na kolejne Lata Programu, na zasadach określonych w Regulaminie i Umowie Uczestnictwa. Przystąpienie do Programu jest możliwe jedynie w odniesieniu do pełnych Lat Programu i pod warunkiem spełnienia Warunków Przyznania Akcji za takie poszczególne pełne Lata Programu oraz spełnienia pozostałych warunków określonych w Regulaminie i Umowie Uczestnictwa.
• 5.3. W ramach puli Akcji przeznaczonej do nabycia przez daną Osobę Uprawnioną w danej Transzy, przydział 80% tej puli będzie zależał od spełnienia Warunku Wynikowego za dany Rok Programu, a przydział 20% tej puli będzie zależał od spełnienia Warunku TSR za dany Rok Programu, z uwzględnieniem pkt. 6.1 – pkt. 6.3 oraz pkt. 4.6 Regulaminu. Weryfikowanie spełnienia Warunków Przyznania Akcji jest dokonywane rozłącznie i niezależnie dla każdego z Warunków Przyznania Akcji oraz w stosunku do puli Akcji powiązanej z danym Warunkiem Przyznania Akcji.
• 5.4. W ramach Transzy, o której mowa w pkt. 5.1.1, Rada Nadzorcza określi w pierwszej kolejności liczbę Akcji, które zostaną lub mogą zostać przeznaczone do nabycia przez Osoby Uprawnione będące Prezesem Zarządu; liczba ta odpowiednio zmniejsza liczbę Akcji, które w ramach tej Transzy

zostaną lub mogą zostać przeznaczone do nabycia pozostałym Osobom Uprawnionym pełniącym funkcje członków Zarządu, które uczestniczą w Programie, na zasadach określonych w pkt. 5.2 Regulaminu. Prezes Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o rozpoczęcie procesu wstępnej alokacji Akcji w ramach danej Transzy; w takim przypadku Rada Nadzorcza określi liczbę Akcji, które zostaną lub mogą zostać przeznaczone do nabycia przez Osoby Uprawnione będące Prezesem Zarządu w terminie 14 dni od otrzymania danego wniosku (dla uniknięcia wątpliwości, wniosek o rozpoczęcie procesu wstępnej alokacji Akcji w ramach danej Transzy nie będzie wskazywał proponowanej liczby Akcji, które mogą zostać przeznaczone do nabycia przez Osoby Uprawnione będące Prezesem Zarządu).

• 5.5. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą decyzji, o której mowa w pkt. 5.4, Prezes Zarządu występuje do Rady Nadzorczej z wnioskiem o określenie liczby Akcji objętych Opcją Nabycia Akcji dla Osób Uprawnionych innych niż Prezes Zarządu oraz terminów i warunków nabycia Akcji, a także wielkości puli rezerwowej, o której mowa w pkt. 5.1.3 Regulaminu, wskazując swoje propozycje w tym zakresie. Pkt 4.1 Regulaminu stosuje się odpowiednio.
• 5.6. Dla uniknięcia wątpliwości, odpowiednio Prezes Zarządu lub Zarząd może składać wnioski do Rady Nadzorczej wskazujące propozycje alokacji Akcji dla nowych Osób Uprawnionych w przypadku określonym w pkt. 5.1.3 Regulaminu, a także wnioski o określenie dodatkowych Akcji do wstępnej alokacji Osobom Uprawnionym, które już uczestniczą w Programie w przypadku określonym w pkt. 6.4 Regulaminu, na zasadach określonych w pkt. 4.1 Regulaminu, a Rada Nadzorcza podejmuje stosowne uchwały w terminie miesiąca od otrzymania stosownego wniosku od Prezesa Zarządu/Zarządu.
• 5.7. Niewykorzystane akcje z puli rezerwowej, o której mowa w podpkt. 5.1.3 (tj. akcje, które nie zostały wstępnie alokowane na rzecz nowych Osób Uprawnionych do końca 2028 r.) Rada Nadzorcza (w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję Prezesa Zarządu) lub Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu (w przypadku pozostałych członków Zarządu), lub Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu (w przypadku pozostałych Osób Uprawnionych) może alokować na rzecz Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie i będących Osobami Uprawnionymi na dzień 31 grudnia 2029 r., na warunkach określonych w pkt. 8 Regulaminu.

6. WARUNKI PRZYZNANIA AKCJI

• 6.1. W przypadku gdy w danym Roku Programu:
  • 6.1.1. Warunki Przyznania Akcji zostaną zrealizowane w całości, Osoba Uprawniona będzie uprawniona do złożenia Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia względem wszystkich Akcji będących przedmiotem Opcji Nabycia, przyznanej na mocy oferty nabycia Akcji zawartej w Umowie Uczestnictwa, w terminach i na zasadach wskazanych w Regulaminie oraz w Umowie Uczestnictwa, z zastrzeżeniem pkt. 4.6 Regulaminu;
  • 6.1.2. nastąpi Częściowe Zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji, liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez daną Osobę Uprawnioną za dany Rok Programu zostanie pomniejszona o 3% na każdy punkt procentowy niższej realizacji Warunków Przyznania Akcji, z zastrzeżeniem pkt. 4.6 Regulaminu; dla przykładu, za realizację Warunków Przyznania Akcji na poziomie 85%, danej Osobie Uprawnionej zaoferowanych do nabycia zostanie 55% liczby wstępnie alokowanych Akcji; w sytuacji gdy wynik powyższych obliczeń nie będzie stanowił liczby całkowitej, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej, z zastrzeżeniem pkt. 4.6 Regulaminu;

6.1.3. Warunki Przyznania Akcji zostaną zrealizowane w stopniu niższym niż 85%, Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia Akcji za dany Roku Programu, z uwzględnieniem pkt 6.2 Regulaminu;

przy czym uprawnienie do złożenia Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia w przypadkach określonych w pkt. 6.1.1, pkt. 6.1.2 i pkt 6.2 i innych wskazanych w Umowie Uczestnictwa będzie również zależało od spełnienia w danej dacie wymagalności wskazanej w Umowie Uczestnictwa przesłanki niewystąpienia zdarzenia Wyjścia z Programu, z wyjątkiem Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze (zgodnie z definicjami i na zasadach określonych w Umowie Uczestnictwa).

• 6.2. W przypadku gdy w stosunku do danego Roku Programu Osoba Uprawniona nie będzie uprawniona do złożenia Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia względem wszystkich Akcji będących przedmiotem Opcji Nabycia za dany Rok Programu z powodu braku spełnienia Warunków Przyznania Akcji lub gdy nastąpi pomniejszenie liczby Akcji przeznaczonych do nabycia przez daną Osobę Uprawnioną w stosunku do danego Roku Programu z powodu Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji, Akcje, których dana Osoba Uprawniona nie mogła nabyć w danej Transzy, powiększają pulę Akcji, które zostaną przyznane danej Osobie Uprawnionej w ramach kolejnej Transzy za kolejny Rok Programu lub kolejnych Transz za kolejne Lata Programu, z uwzględnieniem pkt. 5.3 Regulaminu, pod warunkiem że w takim kolejnym Roku Programu/kolejnych Latach Programu zostaną zrealizowane w całości skumulowane Warunki Przyznania Akcji dla tych Lat Programu, rozumiane jako spełnienie w danym Roku Programu Warunków Przyznania Akcji dla tego Roku Programu oraz spełnienie następujących skumulowanych Warunków Przyznania Akcji: (i) dla Warunku Wynikowego – suma osiągniętych przez Spółkę skonsolidowanych wartości EBITDA na akcję (zgodnie z definicją Warunku Wynikowego) dla każdego Roku Programu w kumulowanym okresie, włącznie z Rokiem Programu, za który następuje weryfikacja, jest równa lub wyższa sumie osiągniętych skonsolidowanych wartości EBITDA na akcję (zgodnie z definicją Warunku Wynikowego) dla każdego Roku Programu wskazanych w definicji Warunku Wynikowego w pkt. 2.1 Regulaminu w kumulowanym okresie; natomiast (ii) dla Warunku TSR – osiągnięcie w kumulowanym okresie, za który następuje weryfikacja, sumy rocznych całkowitych stóp zwrotu akcjonariuszy (TSR, Total Shareholder Return) z akcji Spółki (zgodnie z definicją Warunku TSR) dla każdego Roku Programu w kumulowanym okresie, włącznie z Rokiem Programu, za który następuje weryfikacja, na poziomie równym lub wyższym od sumy:
  • a) sumy rocznych stóp zwrotu akcjonariuszy porównywalnych spółek (zgodnie z definicją Warunku TSR) dla każdego Roku Programu w kumulowanym okresie, włącznie w Rokiem Programu, za który następuje weryfikacja i
  • b) iloczynu 4 punktów procentowych (czterech punktów procentowych) i liczby lat w kumulowanym okresie, włącznie z Rokiem Programu, za który następuje weryfikacja;

("Zrealizowanie Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji").

6.3. Zrealizowanie Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji jest weryfikowanie rozłącznie i niezależnie dla każdego z Warunków Przyznania Akcji. Przykładowo, Zrealizowanie Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji w zakresie Warunku Wynikowego w określonym kumulowanym okresie będzie skutkować przydziałem na rzecz danej Osoby Uprawnionej Akcji z powiększonej zgodnie z pkt. 6.2 Regulaminu puli Akcji powiązanej z Warunkiem Wynikowym i będzie niezależne od Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji w zakresie Warunku TSR w tym samym kumulowanym okresie. Rada Nadzorcza może dla celów ilustracyjnych przygotować przykładowe wyliczenie przyznawania Akcji w różnych scenariuszach, z uwzględnieniem przypadku Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji, które zostanie udostępnione Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie podczas zawierania Umowy Uczestnictwa i będzie przechowywane w dokumentacji Spółki.

6.4. Akcje niezaoferowane danej Osobie Uprawnionej w związku z Wyjściem z Programu lub na zasadach określonych w Umowie Uczestnictwa jej spadkobiercom, Akcje, co do których nie nastąpiło ich skuteczne nabycie przez daną Osobę Uprawnioną na skutek Wyjścia z Programu poprzez Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze lub Dobrowolnego Odejścia, Akcje niezaoferowane w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji w inny sposób niż Zaprzestanie Pełnienia Funkcji w Złej Wierze lub poprzez Dobrowolne Odejście, a także Akcje niezaoferowane w związku z zaprzestaniem udziału w Programie przez daną Osobę Uprawnioną na zasadach określonych w pkt. 5.10 Umowy Uczestnictwa, Rada Nadzorcza może zaoferować nowej Osobie Uprawnionej przystępującej do Programu lub Osobie Uprawnionej już uczestniczącym w Programie, która będzie sprawowała funkcje lub będą wykonywały kompetencje lub zadania wykonywane przez taką Osobę Uprawnioną wychodzącą lub która wyszła z Programu (nie później niż do 31 grudnia 2028 r.); wedle własnego uznania Prezesowi Zarządu, pozostałym członkom Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu, a pozostałym Osobom Uprawnionym innym niż Prezes Zarządu i pozostali członkowie Zarządu, na wniosek Zarządu) za kolejne Lata Programu, jak również może je przenieść do rezerwowej puli Akcji, o której mowa w pkt. 5.1.3 Regulaminu.

7. NABYCIE AKCJI

• 7.1. W przypadku:
  • 7.1.1. pełnego zrealizowania Warunków Przyznania Akcji za dany Rok Programu, a także pełnego zrealizowania założeń programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie Uchwały w sprawie Skupu Akcji (jeśli znajduje to zastosowanie), Osoba Uprawniona będzie uprawniona do wykonania danej transzy Opcji Nabycia, na warunkach i w terminach określonych w Umowie Uczestnictwa;
  • 7.1.2. Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji lub podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały w sprawie Redukcji lub Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji, Rada Nadzorcza w stosunku do Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu w stosunku do pozostałych członków Zarządu, lub Zarząd w stosunku do pozostałych Osób Uprawnionych złoży Osobie Uprawnionej, po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą Uchwały o Przydziale oraz pod warunkiem uprzedniego nabycia Akcji przez Spółkę w wykonaniu Uchwały w sprawie Skupu Akcji, Ofertę Nabycia Akcji, każdorazowo w terminie czternastu dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały o Przydziale za dany Roku Programu;
  • 7.1.3. przyznania Osobie Uprawnionej uczestniczącej w Programie dodatkowo Opcji Nabycia Akcji dotyczącej Akcji w przypadku, o którym mowa w pkt. 6.4 Regulaminu, Spółka, po podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą (w stosunku do Osoby Uprawnionej będącej Prezesem Zarządu), przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu (w stosunku do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu) lub przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu (w stosunku do pozostałych Osób Uprawnionych), złoży Osobie Uprawnionej, pod warunkiem uprzedniego nabycia Akcji przez Spółkę w wykonaniu Uchwały w sprawie Skupu Akcji, jeśli znajdzie to zastosowanie, lub na warunkach stosowanych do transzy Opcji Nabycia za ten sam Rok Programu, za który są przyznawane dodatkowe Opcje Nabycia Akcji, Ofertę Nabycia Akcji obejmującą takie dodatkowo alokowane Opcje Nabycia Akcji dotyczące tych Akcji nie później niż w terminie czternastu dni od dnia podjęcia przez Radę

Nadzorczą uchwały w tym przedmiocie zasadniczo w formie zgodnej ze wzorem stanowiącym załącznik nr 3.4 do Umowy Uczestnictwa.

• 7.2. Nabycie Akcji następuje poprzez złożenie Spółce przez Osobę Uprawnioną Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia, na warunkach i w terminach wskazanych w Umowie Uczestnictwa, przy czym złożenie Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia w odniesieniu do danej transzy Opcji Nabycia musi nastąpić w ciągu 180 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały o Przydziale dla danej Transzy, z uwzględnieniem daty wymagalności danej transzy Opcji Nabycia Akcji określonej w Umowie Uczestnictwa.
• 7.3. Warunkiem wykonania Opcji Nabycia przez daną Osobę Uprawnioną jest posiadanie przez nią rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Zamiast rachunku papierów wartościowych, Osoba Uprawniona może także wskazać rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie.
• 7.4. Nabycie Akcji następuje po Cenie Wykonania Opcji Nabycia Akcji. Wraz ze złożeniem Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia, Osoba Uprawniona jest zobowiązana do opłacenia Akcji w kwocie równej Łącznej Cenie Wykonania Opcji Nabycia w terminie i na warunkach wskazanych w Umowie Uczestnictwa.
• 7.5. Osoba Uprawniona może wykonać Opcję Nabycia Akcji w terminach określonych w zawartej przez nią Umowie Uczestnictwa. Niewykonanie Opcji Nabycia Akcji w terminach wskazanych w Umowie Uczestnictwa powoduje wygaśnięcie Opcji Nabycia Akcji, a Osoba Uprawniona nieodwołalnie utraci prawo do nabycia Akcji objętych Opcją Nabycia Akcji bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.
• 7.6. Wykonywanie Opcji Nabycia Akcji jest zakazane w Okresie Zamkniętym. W takim przypadku wykonanie Opcji Nabycia Akcji przez Osobę Uprawnioną będzie możliwe niezwłocznie po zakończeniu Okresu Zamkniętego.
• 7.7. Realizacja Programu Motywacyjnego będzie następowała za pośrednictwem Brokera wybranego przez Zarząd.

8. OFERTA NABYCIA AKCJI DODATKOWYCH I UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH

8.1. W terminie dwóch miesięcy po upływie okresu wymagalności ostatniej transzy Opcji Nabycia Akcji dla Piątego Roku Programu, Akcje, które nie zostały nabyte przez Osoby Uprawnione w terminach i na zasadach określonych w odniesieniu do poszczególnych Transzy w Programie i w Umowie Uczestnictwa, a także Akcje w ramach puli rezerwowej, o której mowa w pkt. 5.1.3, które nie zostały alokowane w ramach Programu lub jakiekolwiek inne Akcje, które nie zostały nabyte w ramach Programu przez Osoby Uprawnione, z wyłączeniem Akcji, które są przedmiotem sporu pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną w zw. z Programem, (łącznie "Akcje Dodatkowe"), Rada Nadzorcza samodzielnie (w przypadku Prezesa Zarząd), Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu (w przypadku pozostałych członków Zarządu) lub Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu (w przypadku Osób Uprawnionych innych niż członkowie Zarządu) może podejmować uchwały o zaoferowaniu do sprzedaży wybranym Osobom Uprawnionym, które wykonały w całości przyznane im Opcje Nabycia Akcji, w dniu takiej oferty i w dniu złożenia zawiadomienia o jej wykonaniu spełnią przesłanki niewystąpienia zdarzenia Wyjścia z Programu (zgodnie z definicjami i na zasadach określonych w Umowie Uczestnictwa) oraz pod warunkiem Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji w zakresie odnoszącym się zarówno do Warunku Wynikowego jak i Warunku TSR za wszystkie Lata Programu; cena za jedną Akcję Dodatkową będzie odpowiadała Cenie Wykonania Opcji Nabycia. Nabycie Akcji następuje poprzez złożenie Spółce przez ww. Osobę Uprawnioną zawiadomienia o nabyciu Akcji Dodatkowych, na warunkach

i w terminach wskazanych w ofercie Spółki, przy czym złożenie takiego zawiadomienia musi nastąpić w terminie dwóch tygodni od otrzymania oferty od Spółki. Pkt. 7.3 - 7.6 Regulaminu stosuje się odpowiednio.

• 8.2. Spółka, po podjęciu uchwał przez Radę Nadzorczą określonych w pkt. 8.1 powyżej, złoży Osobie Uprawnionej, Ofertę Nabycia Akcji obejmującą takie dodatkowo alokowane Opcje Nabycia Akcji dotyczące takich Akcji Dodatkowych nie później niż w terminie czternastu dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w tym przedmiocie, zasadniczo w formie zgodnej ze wzorem stanowiącym załącznik nr 3.5 do Umowy Uczestnictwa.
• 8.3. Akcje Własne, które będą posiadane przez Spółkę po sprzedaży Akcji Dodatkowych zgodnie z pkt. 8.1 i 8.2, będą podlegały umorzeniu, z wyłączeniem Akcji będących przedmiotem sporu pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną w zw. z Programem (do czasu jego prawomocnego rozstrzygnięcia). Zarząd uwzględni stosowne projekty uchwał w proponowanym porządku obrad jednego z Walnych Zgromadzeń Spółki zwoływanych po zakończeniu sprzedaży Akcji Dodatkowych.

9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 9.1. Zaprzestanie udziału w Programie następuje na warunkach określonych w Umowie Uczestnictwa.
• 9.2. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 KC.
• 9.3. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 9.4. W uzasadnionych okolicznościach Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do wykonywania uprawnień lub konkretnego uprawnienia Prezesa Zarządu związanych z Programem przewidzianych w Uchwale w sprawie Skupu Akcji, w Uchwale w sprawie Programu, w Regulaminie, w Umowie Uczestnictwa czy innej dokumentacji związanej z Programem. W takim przypadku postanowienia dotyczące procesu decyzyjnego w zakresie zasad alokacji i przydziału Akcji na rzecz Prezesa Zarządu stosuje się również odpowiednio do takiego upoważnionego członka Zarządu w okresie trwania upoważnienia lub jeśli dotyczy to kwestii osobistych takiego upoważnionego członka Zarządu wniesionych w okresie trwania upoważnienia, z zastrzeżeniem że takie upoważnienie nie wpływa i w żaden sposób nie pomniejsza puli Opcji Nabycia Akcji przeznaczonej dla Osób Uprawnionych pełniących funkcję Prezesa Zarządu.
• 9.5. We wszelkich nieuregulowanych w Regulaminie sprawach zastosowanie mają odpowiednio postanowienia Uchwały w sprawie Programu lub Umowy Uczestnictwa. Regulamin podlega przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nimi powinien być interpretowany.
• 9.6. Wszelkie zawiadomienia, oświadczenia, zgody, wnioski lub żądania lub wszelkie inne informacje związane z Programem będą składane w formie pisemnej. Wszelka korespondencja kierowana przez Osobę Uprawnioną do Spółki powinna być kierowana na adres Spółki (wskazany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) bezpośrednio, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub kurierem za potwierdzeniem odbioru. Korespondencja skierowana przez Spółkę do Osoby Uprawnionej zostanie dostarczona bezpośrednio tej Osobie lub na adres Osoby Uprawnionej (wskazany w odpowiedniej Umowie Uczestnictwa) bezpośrednio, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub kurierem za potwierdzeniem odbioru.
• 9.7. Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwały w sprawie Programu.

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego

Lista Osób Uprawnionych

ZAŁĄCZNIK NR 1 WZÓR LISTY OSÓB UPRAWNIONYCH

LP.	IMIĘ I NAZWISKO	NUMER PESEL	NUMER DOWODU OSOBISTEGO	ADRES ZAMIESZKANIA	LICZBA AKCJI WŁASNYCH OBJĘTYCH OPCJĄ NABYCIA AKCJI (Z PODZIAŁEM NA POSZCZEGÓLNE LATA PROGRAMU)	TERMINY WYKONANIA OPCJI NABYCIA AKCJI
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.

11.
12.

ZAŁĄCZNIK NR 2 WZÓR UMOWY UCZESTNICTWA

Niniejsza UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM ("Umowa") została zawarta w dniu [●], pomiędzy:

(1) Sanok Rubber Company S.A., z siedzibą w Sanoku (adres: ul. Przemyska nr 24, 38-500 Sanok), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099813, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP: 6870004321 oraz numer statystyczny REGON: 004023400, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.376.384,40 PLN (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote 40/100) ("Spółka");

oraz

(2) [imię i nazwisko] zamieszkałym/-ą w [●] przy ulicy [●], legitymującym/-ą się [dowodem osobistym serii [●] ważnym do dnia [●], posiadającym/-ą numer PESEL: [●]/paszportem o numerze [●] ważnym do dnia [●]], pełniącym/-ą funkcję/stanowisko [●], zwanym/-ą dalej "Osobą Uprawnioną".

Spółka oraz Osoba Uprawniona będą w dalszej części Umowy zwani łącznie "Stronami", a każdy z tych podmiotów z osobna "Stroną".

ZWAŻYWSZY ŻE:

• (A) W dniu 28 września 2028 roku nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło: (i) uchwałę w sprawie utworzenia programu motywacyjnego ("Uchwała w sprawie Programu"), do której został załączony regulamin programu motywacyjnego ("Regulamin"); oraz (ii) uchwałę w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała w sprawie Skupu Akcji").
• (B) Program został ustanowiony w celu zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego rozwoju i wzrostu wartości Spółki i Grupy poprzez stworzenie bodźców, które podniosą motywację Adresatów Programu w celu zwiększenia szans osiągnięcia tego wzrostu w dłuższym okresie czasu w interesie Spółki, jej akcjonariuszy, pracowników i pozostałych interesariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia Akcji, a tym samym powiązanie interesów ekonomicznych tych osób z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.
• (C) Osoba Uprawniona [została powołana i pełni funkcję [funkcja] w Spółce/w spółce [●]/ została zatrudniona na podstawie Umowy o Pracę zawartej w dniu [●] pomiędzy Osobą Uprawnioną a [Spółką/[●]].
• (D) W uznaniu za dotychczasowy i przyszły wkład Osoby Uprawnionej, świadczone przez nią usługi w postaci pracy na rzecz rozwoju i wzrostu wartości Spółki oraz Grupy, Rada Nadzorcza [na wniosek Prezesa Zarządu/na wniosek Zarządu] podjęła uchwałę w sprawie objęcia Osoby Uprawnionej Programem Motywacyjnym na warunkach określonych w niniejszej Umowie.
• (E) Strony zamierzają ustalić szczegółowe warunki dotyczące prawa Osoby Uprawnionej do nabycia od Spółki istniejących akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki.

W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYM STRONY ZGODNIE POSTANAWIAJĄ, co następuje:

1. INTERPRETACJA I DEFINICJE

1.1. Wszelkie terminy pisane w niniejszej Umowie wielką literą, niezdefiniowane inaczej w Umowie, mają znaczenie nadane im w Regulaminie.

1.2. Zwrotom pisanym wielką literą przypisuje się następujące znaczenie:

Akcje Objęte Opcją Nabycia	mają znaczenie nadane w Artykule 3.1.
Brokerzy	mają znaczenie nadane w Artykule 6.1.
Dobrowolne Odejście	oznacza dobrowolne wypowiedzenie Umowy o Pracę przez Osobę Uprawnioną lub dobrowolną rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy,
	przy czym terminy "dobrowolne wypowiedzenie" oraz "dobrowolna rezygnacja" nie będą obejmowały złożenia wypowiedzenia Umowy o Pracę ani rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy:
	(a) w wyniku udowodnionego, poważnego naruszenia obowiązków właściwej spółki wchodzącej w skład Grupy wobec Osoby Uprawnionej, uniemożliwiającego takiej Osobie Uprawnionej wykonywanie jej obowiązków wynikających z Umowy o Pracę lub obowiązków członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy, w której to sytuacji wypowiedzenie Umowy o Pracę przez Osobę Uprawnioną lub rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy lub Kluczowego Menadżera traktowane będą jak Zaprzestanie Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze; ani
	(b) w sytuacji, w której zachodzą przesłanki wypowiedzenia Umowy o Pracę lub odwołania z funkcji członka zarządu przez właściwą spółkę wchodzącą w skład Grupy, wymienione w definicji "Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze", w której to sytuacji wypowiedzenie Umowy o Pracę przez Osobę Uprawnioną lub rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy traktowane będą, jak Zaprzestanie Pełnienia Funkcji w Złej Wierze.
Działalność Konkurencyjna	oznacza posiadanie udziałów, akcji lub innych praw udziałowych, zatrudnienie, świadczenie usług na rzecz lub pełnienie jakiejkolwiek funkcji na podstawie umowy o pracę, umowy o świadczenie usług lub na podstawie innego tytułu prawnego lub bez tytułu prawnego, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, w jakimkolwiek podmiocie prowadzącym działalność konkurencyjną względem

Grupy, przy czym posiadanie w spółkach

konkurencyjnych akcji reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego spółek notowanych na rynku regulowanym oraz prowadzenie jakiejkolwiek działalności za zgodą Spółki udzieloną na piśmie (w tym również wyrażoną w Umowie o Pracę zawartej z odpowiednią Osobą Uprawnioną), nie stanowi Działalności Konkurencyjnej.

Informacje Poufne	mają znaczenie nadane w Artykule 8.2.
KC	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, ze zm.
KDPW	oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., z siedzibą w Warszawie.
KP	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, ze zm.
KSH	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ze zm.
Okres Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.7.
Osoba Wychodząca	ma znaczenie nadane w Artykule 5.1.
Rozporządzenie	oznacza przeniesienie lub zbycie jakiegokolwiek prawa, zobowiązanie do przeniesienia lub zbycia jakiegokolwiek prawa, w tym sprzedaży, ustanowienia prawa opcji w przypadku Akcji Objętych Opcją Nabycia.
Transza I Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.2.1.
Transza II Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.2.2.
Transza III Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.2.3.
Transza IV Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.2.4.
Transza V Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.2.5.
Transza(e) Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.2.5;
Wyjście z Programu	ma znaczenie nadane w Artykule 5.1.
Zaprzestanie Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze	oznacza ustanie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego wynikającego z Umowy o Pracę lub wygaśnięcie mandatu członka zarządu danej spółki Grupy w okolicznościach innych niż: (i) Zaprzestanie Pełnienia Funkcji w Złej Wierze, (ii) Dobrowolne Odejście, oraz (iii) zgon, z zastrzeżeniem, że nie stanowi Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze zmiana

zatrudnienia w ramach spółek wchodzących w skład Grupy.

szczególności Rozporządzenie Opcją Nabycia Akcji lub Akcjami nabytymi w wykonaniu Opcji Nabycia wbrew ograniczeniom przewidzianym w niniejszej Umowie (lub utratę własności nad podmiotem, na rzecz którego Akcje nabyte w ramach Programu zostały przeniesione); (iii) prowadzenie przez daną Osobę Uprawnioną Działalności Konkurencyjnej w okresie obowiązywania jej Umowy o Pracę lub w okresie pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy; (iv) nakłanianie do zaprzestania współpracy z właściwą spółką

Zaprzestanie	Pełnienia	Funkcji oznacza:
w Złej Wierze		(a)	rozwiązanie przez właściwą spółkę wchodzącą w skład Grupy (w tym w drodze wypowiedzenia) Umowy o Pracę z daną Osobą Uprawnioną z przyczyn innych niż dotyczące danej spółki;
		(b)	odwołanie przez odpowiednią spółkę wchodzącą w skład Grupy Osoby Uprawnionej z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy z powodu dopuszczenia się przez taką Osobę Uprawnioną rażącego naruszenia obowiązków wobec właściwej spółki wchodzącej w skład Grupy, w szczególności obowiązków wynikających z KSH oraz ze statutu lub umowy spółki danej spółki wchodzącej w skład Grupy;
		(c)	wygaśnięcie mandatu członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy na skutek popełnienia przez daną Osobę Uprawnioną przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu, który zgodnie z art. 18 KSH uniemożliwia takiej Osobie Uprawnionej dalsze wykonywanie jej obowiązków; oraz
		(d)	wypowiedzenie Umowy o Pracę lub rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy przez Osobę Uprawnioną w sytuacji rażącego naruszenia przez daną Osobę Uprawnioną jej obowiązków wobec właściwej spółki wchodzącej w skład Grupy, w szczególności wynikających ze spełniania przesłanek z art. 52 KP,
		przy czym nienależyte	rażące naruszenie obowiązków obejmuje również: (i) popełnienie przez daną Osobę Uprawnioną przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu wymienionego w art. 18 KSH; (ii) niewykonanie lub wykonanie przez Osobę Uprawnioną zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym w

wchodzącą w skład Grupy (lub odpowiednią inną spółką wchodzącą w skład Grupy), bezpośrednio lub pośrednio, jakiegokolwiek klienta właściwej spółki wchodzącej w skład Grupy (lub odpowiedniej spółki wchodzącej w skład Grupy) lub działalnie bądź zaniechanie działania w stosunku do niego – w okresie obowiązywania Umowy o Pracę danej Osoby Uprawnionej lub w okresie pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy, pod warunkiem że takie nakłanianie lub działanie bądź zaniechanie działania mają znaczący niekorzystny wpływ na działalność Grupy.

• 1.3. Z zastrzeżeniem wyraźnych odmiennych postanowień niniejszej Umowy, dla celów niniejszej Umowy będą miały zastosowanie następujące zasady interpretacji:
  • 1.3.1. zastrzeżenie w niniejszej Umowie "formy pisemnej" lub równoznacznej należy rozumieć jako zastrzeżenie formy pisemnej pod rygorem nieważności;
  • 1.3.2. odniesienie do Strony lub innej osoby obejmuje jej następców prawnych;
  • 1.3.3. wszelkie odniesienia w niniejszej Umowie do jakiegokolwiek rodzaju gramatycznego będą obejmowały wszystkie rodzaje.
• 1.4. Podział niniejszej Umowy na Artykuły i inne części, a także dodanie nagłówków poszczególnych części, mają jedynie za zadanie ułatwienie posługiwania się odniesieniami i nie mają wpływu na oraz nie będą wykorzystywane dla celów interpretacji treści niniejszej Umowy. Wszystkie odniesienia zawarte w niniejszej Umowie do jakichkolwiek "Artykułów" stanowią odniesienia do artykułów niniejszej Umowy, chyba że z kontekstu wynika wyraźnie co innego.
• 1.5. Odniesienia do wszelkich dokumentów (w tym do niniejszej Umowy) stanowią odniesienia do takich dokumentów, łącznie z ich zmianami, uzupełnieniami czy dokumentami je zastępującymi.
• 1.6. Załączniki do niniejszej Umowy, tj.: (1) Załącznik nr 1: Klauzula informacyjna. Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych w ramach Programu Motywacyjnego; (2) Załącznik nr 3.3: Oferta Nabycia Akcji spółki Sanok Rubber Company S.A. w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Spółki; (3) Załącznik nr 3.4: Wzór Oferty Nabycia dodatkowych Akcji Spółki Sanok Rubber Company S.A. w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Spółki; (4) Załącznik nr 3.5: Wzór Oferty Nabycia Akcji Dodatkowych spółki Sanok Rubber Company S.A. w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Spółki oraz (5) Załącznik nr 4.2: Wzór zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia, stanowią jej integralną część.
• 1.7. Realizacja Programu odbywa się na zasadach określonych w: (i) Uchwale w sprawie Programu, (ii) Regulaminie oraz (iii) Umowie, jak również innych uchwałach i decyzjach związanych z Programem, które będą podejmowane odpowiednio przez Walne Zgromadzenie Spółki, Radę Nadzorczą i Zarząd oraz Prezesa Zarządu, na zasadach określonych w ww. dokumentacji Programu. Ww. dokumenty znajdują zastosowanie w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Umowie. Zawierając niniejszą Umowę, Osoba Uprawniona potwierdza, że zapoznała się z treścią ww. dokumentów, w tym w szczególności potwierdza, że zapoznała się z treścią Regulaminu i wyraża zgodę na bycie związanym/związaną jego postanowieniami.

2. PRZEDMIOT UMOWY

2.1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest przyznanie Osobie Uprawnionej Opcji Nabycia Akcji oraz określenie warunków udziału Osoby Uprawnionej w Programie.

2.2. Osoba Uprawniona może uczestniczyć w Programie od dnia podpisania Umowy oraz pod warunkiem posiadania statusu Osoby Uprawnionej, stosownie do postanowień Uchwały w sprawie Programu oraz Regulaminu.

3. OPCJA NABYCIA AKCJI

3.1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy oraz Regulaminu i Uchwały w sprawie Programu, Spółka przyznaje Osobie Uprawnionej opcję nabycia do [●] ([●]) Akcji (zgodnie z definicją terminu "Akcje" w pkt 2.1 Regulaminu) (łącznie "Akcje Objęte Opcją Nabycia"), w zamian za Cenę Wykonania Opcji Nabycia, na warunkach określonych w niniejszej Umowie oraz w Regulaminie. W tym celu oraz z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy oraz Regulaminu, Spółka składa niniejszym Osobie Uprawnionej nieodwołalną ofertę, w znaczeniu art. 66 i kolejnych KC, sprzedaży Akcji Objętych Opcją Nabycia na rzecz Osoby Uprawnionej za Cenę Wykonania Opcji Nabycia, wolnych od wszelkich obciążeń, pod warunkiem: (i) uprzedniego nabycia 1.344.095 (miliona trzystu czterdziestu czterech tysięcy dziewięciuset pięciu) Akcji przez Spółkę w wykonaniu Uchwały w sprawie Skupu Akcji; (ii) pełnego zrealizowania Warunków Przyznania Akcji; oraz (iii) podjęcia przez Radę Nadzorczą w stosunku do danego Roku Programu Uchwały o Przydziale.

[Komentarz: Do odpowiedniego dostosowania, w zależności od momentu przystąpienia do Programu. Lit (i) będzie miała zastosowanie do Umów Uczestnictwa zawieranych przed zakończeniem upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych/przed podjęciem Uchwały Rady Nadzorczej w spr. Redukcji].

• 3.2. Opcja Nabycia stanie się wymagalna (tj. Osoba Uprawniona będzie miała prawo do częściowego wykonania Opcji Nabycia w stosunku do określonej poniżej liczby Akcji Objętych Opcją Nabycia) w następujący sposób:
  • 3.2.1. [[●] Akcji Objętych Opcją Nabycia (tj. [●] % Akcji Objętych Opcją Nabycia, do których Osoba Uprawniona jest uprawniona) stanie się wymagalnych w dniu [●] 2027 roku ("Transza I Opcji Nabycia")];
  • 3.2.2. [[●] Akcji Objętych Opcją Nabycia (tj. [●] % Akcji Objętych Opcją Nabycia, do których Osoba Uprawniona jest uprawniona), stanie się wymagalnych w dniu [●] 2028 roku ("Transza II Opcji Nabycia")];
  • 3.2.3. [[●] Akcji Objętych Opcją Nabycia (tj. [●] % Akcji Objętych Opcją Nabycia, do których Osoba Uprawniona jest uprawniona), stanie się wymagalnych w dniu [●] 2029 roku ("Transza III Opcji Nabycia")];
  • 3.2.4. [[●] Akcji Objętych Opcją Nabycia (tj. [●] % Akcji Objętych Opcją Nabycia, do których Osoba Uprawniona jest uprawniona), stanie się wymagalnych w dniu [●] 2030 roku ("Transza IV Opcji Nabycia")]; oraz
  • 3.2.5. [[●] Akcji Objętych Opcją Nabycia (tj. [●] % Akcji Objętych Opcją Nabycia, do których Osoba Uprawniona jest uprawniona), stanie się wymagalnych w dniu [●] 2031 roku ("Transza V Opcji Nabycia", łącznie z Transzą I Opcji Nabycia, Transzą II Opcji Nabycia, Transzą III Opcji Nabycia oraz Transzą IV Opcji Nabycia, "Transze Opcji Nabycia", a indywidualnie "Transza Opcji Nabycia").

[Komentarz: Do odpowiedniego dostosowania, w zależności od momentu przystąpienia do Programu i liczby Lat Programu, w których będzie uczestniczyć dana Osoba, z uwzględnieniem zasad określonych w pkt. 5.2 Regulaminu]

pod warunkiem: (i) spełnienia Warunków Przyznania Akcji za dany Rok Programu; oraz (ii) spełnienia, w każdej z ww. dat wymagalności, przesłanki niewystąpienia zdarzenia Wyjścia z Programu, z wyjątkiem Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze.

• 3.3. W razie Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji w danym Roku Programu lub w razie podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały w sprawie Redukcji, Spółka, po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą Uchwały o Przydziale, przyzna Osobie Uprawnionej Opcję Nabycia odpowiednio mniejszej liczby Akcji w drodze złożenia przez Zarząd, zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki (lub przez Radę Nadzorczą, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, w stosunku do członków Zarządu, jeśli będzie to wymagane), Osobie Uprawnionej Oferty Nabycia Akcji, każdorazowo w terminie przed dniem wymagalności określonym dla danej Transzy Opcji Nabycia. Wzór Oferty Nabycia Akcji stanowi Załącznik nr 3.3 do Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy stosuje się odpowiednio, w tym co do spełnienia pozostałych warunków przyznania, wymagalności i wykonania Opcji Nabycia w stosunku do Akcji Objętych Opcją za dany Rok Programu.
• 3.4. Jeżeli Osobie Uprawnionej uczestniczącej w Programie zostanie przyznana dodatkowo Opcja Nabycia dotycząca Akcji w przypadkach określonych w pkt. 6.4 Regulaminu, Spółka, po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą (w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję Prezesa Zarządu), Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu (w przypadku pozostałych członków Zarządu) lub Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu (w przypadku Osób Uprawnionych innych niż członkowie Zarządu) stosownej uchwały, przyzna Opcję Nabycia dodatkowych Akcji w drodze złożenia przez Zarząd, zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki (lub przez Radę Nadzorczą, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, w stosunku do Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu, jeśli będzie to wymagane), Osobie Uprawnionej ofertę/y nabycia dodatkowych Akcji za kolejny Rok Programu/Kolejne Lata Programu na warunkach i zasadach takich samych, jak dla Opcji Nabycia obejmującej Akcje już wstępnie alokowane za taki Rok Programu/takie Lata Programu. Wzór oferty nabycia takich dodatkowych Akcji stanowi Załącznik nr 3.4 do Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy stosuje się odpowiednio, w tym co do spełnienia pozostałych warunków przyznania, wymagalności i wykonania Opcji Nabycia w stosunku do Akcji Objętych Opcją za dany Rok Programu.
• 3.5. Jeżeli Osobie Uprawnionej zostanie przyznana dodatkowo Opcja Nabycia dotycząca Akcji Dodatkowych w przypadku określonym w pkt. 8.1 i 8.2 Regulaminu, Spółka, po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą (w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję Prezesa Zarządu), Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu (w przypadku pozostałych członków Zarządu) lub Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu (w przypadku Osób Uprawnionych innych niż członkowie Zarządu) stosownej uchwały, przyzna Opcję Nabycia Akcji Dodatkowych w drodze złożenia przez Zarząd, zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki (lub przez Radę Nadzorczą, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, w stosunku do Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu, jeśli będzie to wymagane) Osobie Uprawnionej oferty nabycia Akcji Dodatkowych na warunkach określonych w pkt. 8.1. i 8.2. Wzór oferty nabycia takich Akcji Dodatkowych stanowi Załącznik nr 3.5 do Umowy.
• 3.6. W przypadku gdy w stosunku do danego Roku Programu Osoba Uprawniona nie będzie uprawniona do złożenia Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia względem wszystkich Akcji Objętych Opcją Nabycia będących przedmiotem Opcji Nabycia za dany Rok Programu z powodu braku spełnienia Warunków Przyznania Akcji lub gdy nastąpi pomniejszenie liczby Akcji przeznaczonych do nabycia przez Osobę Uprawnioną za dany Rok Programu z powodu Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji, Akcje Objęte Opcją Nabycia, których Osoba Uprawniona nie mogła nabyć w danej Transzy, powiększają pulę Akcji, które mogą być przyznane Osobie Uprawnionej w ramach kolejnej Transzy lub kolejnych Transz za kolejne Lata

Programu, pod warunkiem Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji w takim kolejnym Roku Programu/kolejnych Latach Programu. W razie Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji w danym Roku Programu, Spółka, po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą Uchwały o Przydziale, przyzna Osobie Uprawnionej Opcję Nabycia odpowiedniej liczby Akcji w drodze złożenia przez Zarząd, zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki (lub przez Radę Nadzorczą w stosunku do członków Zarządu, jeśli będzie to wymagane) Osobie Uprawnionej Oferty Nabycia Akcji, każdorazowo w terminie przed dniem wymagalności określonym dla danej Transzy Opcji Nabycia przyznawanych za Rok Programu, w którym nastąpiło Zrealizowanie Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji. Wzór Oferty Nabycia Akcji stanowi Załącznik nr 3.3 do Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy stosuje się odpowiednio, w tym co do spełnienia pozostałych warunków przyznania, wymagalności i wykonania Opcji Nabycia. Dla uniknięcia wątpliwości, taka Opcja Nabycia przyznana zgodnie z Artykułem 3.4 staje się wymagalna z dniem wymagalności określonym dla danej Transzy Opcji Nabycia przyznawanych za Rok Programu, w którym nastąpiło Zrealizowanie Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji. Wraz z Umową Osoba Uprawniona otrzymuje przykładowe ilustracyjne przedstawienie obliczeń liczby Akcji Objętych Opcją Nabycia, które hipotetycznie będą mogły zostać nabyte przez hipotetyczną osobę uprawnioną w wyniku wykonania poszczególnych Transzach Opcji Nabycia za dany Rok Programu, w rozbiciu na kilka przykładowych scenariuszy, z uwzględnieniem przypadku Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji oraz przesunięć Akcji Objętych Opcją Nabycia na kolejne Lata Programu lub ich przyznawania w kolejnych Latach Programu.

• 3.7. Z chwilą gdy dana Transza Opcji Nabycia zostanie uznana za wymagalną zgodnie z Artykułem 3.2, z uwzględnieniem Artykułów 3.3 - 3.6 oraz tak długo, jak Osoba Uprawniona będzie pozostawać [funkcja] oraz jej Umowa o Pracę pozostanie w mocy lub przestanie być [funkcja], lecz Wyjście z Programu przez daną Osobę Uprawnioną nastąpi na skutek Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze, Osoba Uprawniona będzie uprawniona do wykonania poszczególnej Transzy Opcji Nabycia oraz do nabycia odpowiedniej liczby Akcji Objętych Opcją Nabycia, zgodnie z procedurą określoną w Artykule 4, w okresie 180 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały o Przydziale dla danej Transzy, z uwzględnieniem daty, w której dana część Akcji Objętych Opcją Nabycia stała się wymagalna ("Okres Opcji Nabycia"). Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli w okresie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Osoba Uprawniona nie nabędzie Akcji Objętych Opcją Nabycia w wykonaniu odpowiedniej Transzy Opcji Nabycia (tj. nie złoży Spółce pisemnego Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia), nieodwołalnie utraci prawo do nabycia Akcji Objętych Opcją Nabycia z tytułu danej Transzy Opcji Nabycia bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania (w zakresie, w jakim nie wykonała danej Opcji Nabycia). W takiej sytuacji przyjmuje się, że Akcje Objęte Opcją Nabycia pochodzące z danej Transzy Opcji Nabycia, które nie zostały nabyte, przechodzą do puli Akcji przeznaczonych do sprzedaży, stosownie do postanowień pkt. 8.1 Regulaminu.
• 3.8. Opcja Nabycia jest niezbywalna, a tym samym nie może być przedmiotem Rozporządzenia lub innego zbycia przez Osobę Uprawnioną, chyba że na rzecz podmiotu, który, bezpośrednio lub pośrednio, stanowi w całości własność Osoby Uprawnionej (pod warunkiem, że takie przeniesienie Opcji Nabycia lub danej Transzy Opcji Nabycia może nastąpić jedynie w Okresie Opcji Nabycia i że taki podmiot będzie, bezpośrednio lub pośrednio, stanowił w całości własność Osoby Uprawnionej w Okresie Opcji Nabycia oraz w okresie ograniczenia zbywalności Akcji, o którym mowa w Artykule 7.1) lub w ramach dziedziczenia.
• 3.9. Dla uniknięcia wątpliwości, liczba Akcji Objętych Opcją Nabycia, do których Osoba Uprawniona jest uprawniona, nie zwiększy się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3.10. Stwierdzenia spełnienia odpowiednich Warunków Przyznania Akcji, stwierdzenia Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji, potwierdzenia liczby Akcji objętych Opcją Nabycia w razie Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji za dany Rok Programu, potwierdzenia liczby Akcji objętych Opcją Nabycia w przypadku Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji, o którym mowa w Artykule 3.6 lub potwierdzenie liczby Akcji objętych Opcją Nabycia w razie podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały w sprawie Redukcji, a także potwierdzenia Ceny Wykonania Opcji Nabycia, dokona każdorazowo w formie Uchwały o Przydziale Rada Nadzorcza w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za kolejny rok obrotowy następujący po danym Roku Programu, tj.: Uchwała o Przydziale w odniesieniu do: (i) Pierwszego Roku Programu zostanie podjęta w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za 2026 r.; (ii) Drugiego Roku Programu zostanie podjęta w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za 2027 r.; (iii) Trzeciego Roku Programu zostanie podjęta w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za 2028 r.; (iv) Czwartego Roku Programu zostanie podjęta w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za 2029 r.; (iv) Piątego Roku Programu zostanie podjęta w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za 2030 r. Spółka zobowiązana jest do poinformowania Osoby Uprawnionej o podjęciu Uchwały o Przydziale za dany Rok Programu, a także o jej treści, każdorazowo niezwłocznie po jej podjęciu.

4. WYKONANIE OPCJI NABYCIA

• 4.1. W Okresie Opcji Nabycia, Osoba Uprawniona będzie uprawniona do nabycia odpowiedniej części Akcji Objętych Opcją Nabycia w wykonaniu odpowiedniej Transzy Opcji Nabycia w dowolnym dniu roboczym w Okresie Opcji Nabycia.
• 4.2. W celu wykonania Opcji Nabycia Osoba Uprawniona doręczy Spółce pisemne Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Nabycia, zasadniczo w formie stanowiącej Załącznik nr 4.2 do niniejszej Umowy, określające: (i) liczbę Akcji Objętych Opcją Nabycia w ramach danej Transzy Opcji Nabycia oraz (ii) Łączną Cenę Wykonania Opcji Nabycia dla wszystkich Akcji Objętych Opcją Nabycia, w odniesieniu do których Opcja Nabycia zostanie wykonana w danym momencie.
• 4.3. Osoba Uprawniona zapłaci odpowiednią Łączną Cenę Wykonania Opcji Nabycia na rzecz Spółki w ciągu 5 (pięciu) dni od doręczenia Spółce Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia (tj. najpóźniej w piątym dniu musi nastąpić uznanie rachunku bankowego Spółki odpowiednią kwotą odpowiadającą Łącznej Cenie Wykonania Opcji Nabycia). Z ważnych powodów, na umotywowany pisemny wniosek Osoby Uprawnionej, Zarząd (w stosunku do Osób Uprawnionych innych niż członkowie Zarządu) lub Rada Nadzorcza (w stosunku do członków Zarządu) może wydłużyć powyższy termin zapłaty Łącznej Ceny Wykonania Opcji Nabycia (w całości lub w części), nie dłużej jednak niż do 30 dni (włączając pierwotnie ustalony termin do Wykonania Opcji Nabycia), po upływie którego terminu Akcje Objęte Opcją Nabycia, które nie zostały nabyte przez Osobę Uprawnioną, przechodzą do puli Akcji przeznaczonych do sprzedaży, stosownie do postanowień pkt. 8.1 Regulaminu. W najkrótszym możliwym terminie od dnia uznania odpowiedniej Łącznej Ceny Wykonania Opcji Nabycia na rachunku bankowym Spółki odpowiednie Akcje Objęte Opcją Nabycia zostaną przeniesione przez Brokera na rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej. Rozliczenie Opcji Nabycia zostanie dokonane zgodnie z postanowieniami Artykułu 6.

5. POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE WYJŚCIA Z PROGRAMU

• 5.1. Zaprzestanie udziału w Programie przez daną Osobę Uprawnioną ("Osoba Wychodząca", oraz "Wyjście z Programu") następuje w przypadku:
  • 5.1.1. wygaśnięcia mandatu członka zarządu Osoby Wychodzącej (chyba, że wygaśnięcie mandatu członka zarządu nastąpiło na skutek upływu kadencji, a taka osoba zostanie powołana w skład zarządu na kolejną kadencję); lub
  • 5.1.2. rozwiązania (w tym również na skutek wypowiedzenia) lub wygaśnięcia Umowy o Pracę zawartej z właściwą spółką wchodzącą w skład Grupy przez Osobę Wychodzącą;

przy czym zmiana zatrudnienia lub pełnionej funkcji pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy nie stanowi Wyjścia z Programu.

• 5.2. Jeżeli Wyjście z Programu następuje na skutek Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze lub Dobrowolnego Odejścia:
  • 5.2.1. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę potwierdzającą, że względem danej Osoby Uprawnionej wystąpiły okoliczności spełniające kryteria określone dla Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze lub Dobrowolnego Odejścia; oraz
  • 5.2.2. w stosunku do Akcji Objętych Opcją Nabycia, co do których nie nastąpiło ich skuteczne nabycie przez Osobę Uprawnioną, prawo Osoby Uprawnionej do otrzymania jakichkolwiek dalszych Akcji Objętych Opcją Nabycia, na mocy Artykułu 3 oraz 4 wygaśnie, a Osoba Uprawniona utraci uprawnienie do otrzymania takich Akcji od Spółki i nie będzie miała prawa do żadnego odszkodowania.
• 5.3. Jeżeli Wyjście z Programu następuje na skutek Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze:
  • 5.3.1. Osoba Uprawniona będzie miała pełne prawa do Akcji Objętych Opcją Nabycia, które nabyła w ramach wykonania Opcji Nabycia w odniesieniu do jakiejkolwiek Transzy Opcji Nabycia;
  • 5.3.2. Osoba Uprawniona zachowa prawo do nabycia Akcji Objętych Opcją Nabycia, w stosunku do których Opcja Nabycia stała się wymagalna, lecz Osoba Uprawniona nie doręczyła do Spółki Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia w stosunku do tych Akcji (w każdym przypadku w Okresie Opcji); oraz
  • 5.3.3. prawo Osoby Uprawnionej do otrzymania Akcji Objętych Opcją Nabycia, innych niż określone w Artykule 5.3.2 wygaśnie, a Osoba Uprawniona utraci prawo do otrzymania takich Akcji od Spółki bez jakiegokolwiek odszkodowania.
• 5.4. Jeżeli Osoba Uprawniona nie zgadza się z faktem, że Rada Nadzorcza uznała, że względem niej zaszła sytuacja Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze, a kwestia ta pozostawała będzie sporna, Spółka nie będzie zobowiązana do zbycia Akcji Objętych Opcją Nabycia na rzecz Osoby Uprawnionej na warunkach niniejszej Umowy tak długo, jak dany spór pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką nie zostanie prawomocnie rozstrzygnięty. W takim przypadku, do momentu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu, Spółka będzie posiadała takie Akcje Objęte Opcją Nabycia i w zależności od prawomocnego rozstrzygnięcia sporu oraz jego terminu – (i) dokona ich sprzedaży na rzecz Osoby Uprawnionej albo (ii) może je przyznać innym Osobom Uprawnionym na zasadach określonych w Regulaminie lub (iii) podejmie działania w celu ich umorzenia.
• 5.5. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę stwierdzającą, że Osoba Wychodząca, która zaprzestała udziału w Programie w wyniku Dobrowolnego Odejścia albo na

skutek Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze, będzie traktowana jak osoba, która zaprzestała udziału w Programie na skutek Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze.

• 5.6. Jeżeli Wyjście z Programu następuje na skutek zgonu lub trwałej i całkowitej niezdolności do pracy, zaistniałych po zakończeniu danego Roku Programu, uprawnienia do nabycia Akcji, które przysługiwałyby danej Osobie Wychodzącej za dany Rok Programu, po którym nastąpiło Wyjście z Programu, w liczbie określonej w Uchwale o Przydziale, przechodzą, w przypadku zgonu Osoby Uprawnionej, na osobę lub osoby uprawnione z tytułu rozrządzenia testamentowego albo dziedziczenia ustawowego po danej Osobie Uprawnionej, a przypadku trwałej i całkowitej niezdolności do pracy przez Osobę Uprawnioną, na taką Osobę Uprawnioną.
• 5.7. Osoby uprawnione z tytułu rozrządzenia testamentowego albo dziedziczenia ustawowego po zmarłej Osobie Wychodzącej powinny wskazać Spółce 1 (jedną) osobę upoważnioną do wykonywania praw wynikających z dziedziczonych praw.
• 5.8. Z dniem Wyjścia z Programu niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu, z zastrzeżeniem że postanowienia następujących Artykułów pozostają w mocy pomimo rozwiązania Umowy: Artykuł 7 (Ograniczenia Zbywalności Akcji), Artykuł 8 (Poufność), Artykuł 9 (Zawiadomienia), Artykuł 10.6 oraz Artykuł 10.8.
• 5.9. Z ważnych powodów leżących po stronie Osoby Uprawnionej innych niż te, o których mowa w Artykule 5.1, Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może podjąć uchwałę w sprawie zaprzestania udziału w Programie przez daną Osobę Uprawnioną. W takim przypadku:
  • 5.9.1. Osoba Uprawniona będzie miała pełne prawa do Akcji Objętych Opcją Nabycia, które nabyła w ramach wykonania Opcji Nabycia w odniesieniu do jakiejkolwiek Transzy Opcji Nabycia;
  • 5.9.2. Osoba Uprawniona zachowa prawo do nabycia Akcji Objętych Opcją Nabycia, w stosunku do których Opcja Nabycia stała się wymagalna, lecz Osoba Uprawniona nie doręczyła do Spółki Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia w stosunku do tych Akcji (w każdym przypadku w Okresie Opcji); oraz
  • 5.9.3. prawo Osoby Uprawnionej do otrzymania Akcji Objętych Opcją Nabycia, innych niż określone w Artykule 5.9.2, wygaśnie, a Osoba Uprawniona utraci prawo do otrzymania takich Akcji od Spółki bez jakiegokolwiek odszkodowania.

Artykuł 5.4 stosuje się odpowiednio. Umowa ulegnie rozwiązaniu w terminie wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem że postanowienia następujących Artykułów pozostają w mocy pomimo rozwiązania Umowy: Artykuł 7 (Ograniczenia Zbywalności Akcji), Artykuł 8 (Poufność), Artykuł 9 (Zawiadomienia), Artykuł 10.6 oraz Artykuł 10.8.

6. ROZLICZENIE OPCJI NABYCIA

• 6.1. Rozliczenia Opcji Nabycia zostaną dokonane we współpracy pomiędzy Brokerem oraz instytucją świadczącą usługi maklerskie wskazaną przez Osobę Uprawnioną według jej wyłącznego uznania (łącznie "Brokerzy") poprzez przeniesienie odpowiednich Akcji na rzecz Osoby Uprawnionej w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym na podstawie zlecenia rozliczenia lub w inny sposób, jeżeli tak postanowią pomiędzy sobą Brokerzy, Osoba Uprawniona i Spółka.
• 6.2. Każda ze Stron podejmie wszelkie uzasadnione działania, które będą w danym czasie niezbędne dla ułatwienia wykonania Opcji Nabycia i dokonania przeniesienia odpowiednich Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy oraz Uchwały w sprawie Skupu Akcji, w szczególności poprzez złożenie odpowiedniego zlecenia lub innych niezbędnych dokumentów transakcyjnych na potrzeby nabycia danej liczby Akcji określonej w odpowiednim Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Nabycia.

6.3. Spółka zobowiązuje się udzielić Brokerowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, jakie będą konieczne (w tym składania instrukcji i zleceń dla Brokera) na potrzeby wykonywania odpowiedniej Opcji Nabycia w celu rejestracji odpowiednich Akcji na rachunku papierów wartościowych Spółki albo Osoby Uprawnionej. Broker będzie uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw na rzecz swoich pracowników.

7. OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI

• 7.1. Osoba Uprawniona nie jest uprawniona do Rozporządzania Akcjami nabytymi w wykonaniu danej Opcji Nabycia przez okres dwóch lat liczony od dnia nabycia przedmiotowych Akcji, chyba że na rzecz podmiotu, który, bezpośrednio lub pośrednio, stanowi w całości własność Osoby Uprawnionej (pod warunkiem, że do końca okresu dwóch lat wskazanego powyżej taki podmiot będzie, bezpośrednio lub pośrednio, stanowił w całości własność Osoby Uprawnionej) lub w ramach dziedziczenia.
• 7.2. Z ważnych powodów, na umotywowany pisemny wniosek Osoby Uprawnionej, Rada Nadzorcza może zwolnić Osobę Uprawnioną od zobowiązania, o którym mowa w Artykule 7.1.
• 7.3. Jeśli Rada Nadzorcza tak postanowi, Osoba Uprawniona zawrze ze Spółką umowę zabezpieczającą wykonanie zobowiązania, o którym mowa w Artykule 7.1, w formie określonej przez Radę Nadzorczą (np. poprzez ustanowienie blokady na Akcjach na jej rachunku papierów wartościowych) i zobowiązuje się dokonać odpowiednich działań w celu ustanowienia takiego zabezpieczenia.

8. POUFNOŚĆ

• 8.1. Każda ze Stron zobowiązuje się niniejszym wobec drugiej Strony do zachowania w poufności, do niewykorzystywania i do nieujawniania osobom trzecim Informacji Poufnych.
• 8.2. Informacje Poufne, o których mowa w Artykule 8.1 ("Informacje Poufne"), oznaczają wszelkie informacje dotyczące działalności gospodarczej którejkolwiek ze Stron, a w szczególności wszelkie informacje dotyczące: klientów i kontrahentów Spółki oraz jej Spółek Zależnych, produktów Grupy oraz organizacji pracy, tajemnic przedsiębiorstwa Grupy, posiadanych przez Grupę praw własności intelektualnej, treści zawieranych przez Grupę umów, wyników finansowych Grupy, strategii cenowej i marketingowej Grupy, planów rozwoju Grupy, przy czym za Informacje Poufne nie będą uważane informacje, które:
  • 8.2.1. stanowią, w chwili zawarcia niniejszej Umowy lub wejścia w ich posiadanie przez Stronę, informacje dostępne publicznie;
  • 8.2.2. stały się dostępne publicznie w sposób inny niż w wyniku naruszenia przez Stronę postanowień Artykułu 8.1.
• 8.3. Za naruszenie postanowień Artykułu 8.1 nie będzie uznawane przekazanie przez Stronę Informacji Poufnych następującym osobom lub podmiotom:
  • 8.3.1. doradcom Stron zobowiązanym do zachowania Informacji Poufnych w poufności na podstawie postanowień umownych, w zakresie niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy;
  • 8.3.2. co do których Strona, której Informacje Poufne dotyczą, wyrazi na to uprzednią, pisemną zgodę;
  • 8.3.3. w wykonaniu obowiązku wynikającego z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

9. ZAWIADOMIENIA

• 9.1. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w języku polskim. Wszelkie inne dokumenty dostarczone w związku z niniejszą Umową powinny być również sporządzone w języku polskim lub posiadać załączone tłumaczenie przysięgłe dokumentu na język polski.
• 9.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w formie pisemnej (forma ta nie obejmuje komunikacji za pomocą poczty elektronicznej, chyba że z treści Umowy wyraźnie wynika, że Strony akceptują dla danego zawiadomienia wyłącznie komunikację za pomocą poczty elektronicznej) i mogą zostać dostarczone osobiście lub wysłane Stronom za pośrednictwem poczty lub kuriera na ich adresy wskazane w Artykule 9.3 lub na inny adres, o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego Artykułu. Jakiekolwiek zawiadomienie lub dokument wysłany pocztą lub kurierem powinien zostać wysłany listem poleconym (lub jego odpowiednikiem). Każde zawiadomienie wysłane pocztą lub kurierem powinno zostać jednocześnie wysłane do drugiej Strony w formie elektronicznej (kopii w formacie .pdf lub podobnym) na adresy poczty elektronicznej wskazane w Artykule 9.3 lub na inny adres, o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego Artykułu, co nie uchybia jednak skuteczności doręczenia na podstawie postanowień poprzedniego zdania.
• 9.3. Na dzień zawarcia Umowy Strony wskazują następujące adresy do doręczeń:
  • (i) dla Spółki:

Sanok Rubber Company spółka akcyjna adres: ul. Przemyska nr 24, 38-500 Sanok e-mail: [●]

(ii) dla Osoby Uprawnionej:

[●]
adres: ul. [●]
e-mail: [●]

10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 10.1. Niniejsza Umowa została zawarta do dnia [●] roku, z zastrzeżeniem, że ulega rozwiązaniu po wykonaniu lub wygaśnięciu wszelkich zobowiązań w niej przewidzianych lub na zasadach przewidzianych w Artykule 5.8 i Artykule 5.9.
• 10.2. Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) egzemplarzach w wersji polskiej, po jednym dla każdej ze Stron wraz z załącznikami stanowiącymi jej integralną część.

[Komentarz: W przypadku zawierania Umowy z Osobą Uprawnioną niewładającą językiem polskim, Umowa może zostać zawarta w dwóch wersjach językowych (w języku polskim i w języku angielskim), przy czym polska wersja językowa będzie wersją rozstrzygającą w przypadku rozbieżności. W takim przypadku postanowienia Umowy zostaną odpowiednio dostosowane]

10.3. W przypadku sprzeczności Umowy z Uchwałą w sprawie Programu lub Regulaminem, pierwszeństwo będą miały postanowienia Uchwały w sprawie Programu lub Regulaminu, z zastrzeżeniem, że wprowadzenie przez Walne Zgromadzenie Spółki zmian do Uchwały w sprawie Programu lub Regulaminu w zakresie praw i obowiązków Osoby Uprawnionej określonych w niniejszej Umowie będzie wymagało jego/jej uprzedniej zgody.

• 10.4. We wszelkich sprawach nieuregulowanych w Umowie, zastosowanie mają postanowienia Uchwały w sprawie Programu lub Regulaminu, a następnie postanowienia właściwego prawa, w tym KC.
• 10.5. Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia takiego postanowienia postanowieniem ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym, w stopniu możliwie najbliższym zgodnemu, pierwotnemu zamiarowi Stron, przy czym nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność zastąpionego postanowienia nie wpływa na ważność, zgodność z prawem lub wykonalność Umowy w pozostałym zakresie.
• 10.6. Niniejsza Umowa oraz stosunek prawny pomiędzy Stronami podlegają przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nimi powinny być interpretowane.
• 10.7. Spółka będzie zbierała informacje dotyczące danych osobowych Osoby Uprawnionej oraz przetwarzała je w zakresie i dla celów określonych w Załączniku nr 1 do Umowy.
• 10.8. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub pozostające z nią w związku będą ostatecznie rozstrzygane przez polskie sądy właściwe dla siedziby Spółki.

Na dowód powyższego niniejsza Umowa została podpisana w imieniu Stron w dniu wskazanym w komparycji niniejszej Umowy.

PODPISY STRON

_______________________________ _______________________________

W imieniu i na rzecz Sanok Rubber Company S.A.:

Stanowisko: Stanowisko:

Imię i Nazwisko: Imię i Nazwisko:

[●]:

Imię i Nazwisko:

_______________________________

ZAŁĄCZNIK 1

KLAUZULA INFORMACYJNA

Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych w ramach Programu Motywacyjnego

Niniejszym informujemy, że:

Administrator danych

Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Sanok Rubber Company S.A., z siedzibą w Sanoku (adres: ul. Przemyska nr 24, 38-500 Sanok), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099813, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP: 6870004321, oraz numer statystyczny REGON: 004023400 (,,Administrator").

Kontakt z Administratorem

Z Administratorem można się skontaktować za pomocą poczty elektronicznej pod adresem: [●], telefonicznie pod numerem: [●] lub pisemnie: Sanok Rubber Company S.A., ul. Przemyska nr 24, 38- 500 Sanok (do wiadomości: [●]).

Kategorie i rodzaje danych osobowych

Administrator przetwarza Pani/Pana następujące dane: imię i nazwisko, [●].

Podstawy prawne oraz cel przetwarzania danych osobowych

Dane osobowe są przetwarzane przez Administratora na podstawie: art. 6 ust. 1 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1 ze zm.) ("RODO"), tj. w celu wykonania Umowy, której jest Pani/Pan stroną, a także w celu wykonania pozostałych praw i obowiązków związanych z Pani/Pana uczestnictwem w Programie Motywacyjnym.

Odbiorcy danych osobowych

Pani/Pana dane mogą być także przekazywane podmiotom przetwarzającym dane osobowe na zlecenie Administratora, m.in. dostawcom usług IT, usług doradczych, audytowych, czy księgowych, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z Administratorem i wyłącznie zgodnie z poleceniami Administratora.

[Pani/Pana dane osobowe mogą być także przekazywane do niektórych dostawców usług IT z siedzibą w państwach poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, co do których Komisja Europejska nie stwierdziła nieodpowiedniego stopnia ochrony danych osobowych. Odbiorcy z siedzibą w państwach poza Europejskim Obszarem Gospodarczym wdrożyli odpowiednie lub właściwe zabezpieczenia Pani/Pana danych osobowych.]

Okres przechowywania danych osobowych

Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny dla realizacji celów Programu Motywacyjnego i praw z niego wynikających.

Prawa Pani/Panu przysługujące

Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do swoich danych osobowych, prawo do sprostowania danych osobowych, a ponadto, o ile ma to zastosowanie i jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, przysługuje Pani/Panu prawo do: żądania usunięcia danych osobowych, żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych, przeniesienia danych do innego administratora, sprzeciwu wobec przetwarzania danych. W celu skorzystania z powyższych praw należy skontaktować się z Administratorem, za pośrednictwem kanałów wskazanych powyżej. Dodatkowo przysługuje Pani/Panu prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO.

Źródło pochodzenia danych osobowych

W sytuacji, jeśli Pani/Pana dane osobowe nie zostały udostępnione Administratorowi bezpośrednio przez Panią/Pana, zostały one udostępnione Administratorowi przez jego spółki zależne.

Informacja o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji

Na podstawie Pani/Pana danych osobowych nie nastąpi zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie.

ZAŁĄCZNIK 3.3

OFERTA NABYCIA AKCJI SPÓŁKI SANOK RUBBER COMPANY S.A.

w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Spółki

1.	Imię i nazwisko:	[●]
2.	Miejsce zamieszkania:	[●]
3.	Dane identyfikujące:	[●]

Niniejsza oferta nawiązuje do regulaminu programu motywacyjnego Sanok Rubber Company S.A., z siedzibą w Sanoku ("Spółka"), stanowiącego Załącznik do uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia [●] w sprawie utworzenia programu motywacyjnego ("Regulamin") oraz do umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym zawartej między Spółką a Panem/ Panią w dniu [●] ("Umowa"). Wszelkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenia przypisane im w Regulaminie lub w Umowie.

Wobec uczestnictwa Pana/i jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu, niniejszym Spółka zawiadamia, iż w dniu [●] roku została podjęta Uchwała o Przydziale, potwierdzająca [Częściowe Zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji, tj. zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji w [●]% [oraz proporcjonalną redukcję wstępnie alokowanych Akcji na podstawie Uchwały w sprawie Redukcji] / proporcjonalną redukcję wstępnie alokowanych Akcji na podstawie Uchwały w sprawie Redukcji] / [Zrealizowanie Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji w zakresie Warunku Wynikowego/w zakresie Warunku TSR/ w zakresie Warunku Wynikowego oraz w zakresie Warunku TSR za następujące Lata Programu: [●]].

W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Pana/i jako Osoby Uprawnionej powstania prawa do nabycia Akcji w liczbie [mniejszej niż przewidziana w Umowie/[większej niż przewidziana w Umowie dla [Drugiego Roku Programu/Trzeciego Roku Programu/Czwartego Roku Programu/Piątego Roku Programu] w przypadku Zrealizowania Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji dla danego Roku Programu], niniejszym składamy Panu/Pani nieodwołalną ofertę, w znaczeniu art. 66 i kolejnych KC, w ramach której oferujemy nabycie [dodatkowo]:

[Komentarz: Do odpowiedniego dostosowania do stanu faktycznego]

• [liczbowo] [słownie] Akcji po cenie [liczbowo] [słownie] za każdą z Akcji.

Niniejsza oferta obowiązuje do dnia [●].

Przyjęcie oferty następuje na zasadach określonych w Regulaminie oraz w Umowie poprzez wypełnienie i przedłożenie Spółce Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia Akcji opatrzonego własnoręcznym podpisem.

[Ponadto, w związku z wystąpieniem zdarzenia, o którym mowa w Artykule 3.6 Umowy, Akcje w liczbie [●] powiększą pulę Akcji, które zostaną Panu/i jako Osobie Uprawnionej w rozumieniu Umowy i Regulaminu przyznane w ramach kolejnej Transzy za kolejny Rok Programu lub kolejnych Transz za kolejne Lata Programu, pod warunkiem, że w takim kolejnym Roku Programu/kolejnych Latach Programu nastąpi Zrealizowanie Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji (dla tych Lat Programu łącznie) i na zasadach określonych w Umowie i Regulaminie].

W imieniu Spółki:

Data i podpis

___________________________

ZAŁĄCZNIK 3.4

WZÓR OFERTY NABYCIA DODATKOWYCH AKCJI SPÓŁKI SANOK RUBBER COMPANY S.A.

w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Spółki

1.	Imię i nazwisko:	[●]
2.	Miejsce zamieszkania:	[●]
3.	Dane identyfikujące:	[●]

Niniejsza oferta nawiązuje do regulaminu programu motywacyjnego Sanok Rubber Company S.A., z siedzibą w Sanoku ("Spółka"), stanowiącego Załącznik do uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia [●] w sprawie utworzenia programu motywacyjnego ("Regulamin") oraz do umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym zawartej między Spółką a Panem/ Panią w dniu [●] ("Umowa"). Wszelkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenia przypisane im w Regulaminie lub w Umowie.

Wobec uczestnictwa Pana/i jako Osoby Uprawnionej w Programie oraz w związku z(e) [sprawowaniem dodatkowej funkcji [●]/wykonywaniem dodatkowych kompetencji [●] lub zadań [●]], niniejszym Spółka zawiadamia, iż w dniu [●] roku została podjęta uchwała Rady Nadzorczej, zgodnie z którą na Pana/Pani rzecz nastąpiła alokacja dodatkowych Opcji Nabycia Akcji obejmujących Akcje, o których mowa w pkt. 6.4 Regulaminu.

W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Pana/i jako Osoby Uprawnionej powstania prawa do nabycia Akcji w liczbie większej niż przewidziana w Umowie dla [Pierwszego/Drugiego/Trzeciego/Czwartego/Piątego] Roku Programu, niniejszym składamy Panu/Pani nieodwołalną ofertę, w znaczeniu art. 66 i kolejnych KC, w ramach której oferujemy nabycie dodatkowo:

[Komentarz: Do odpowiedniego dostosowania do stanu faktycznego]

• [liczbowo] [słownie] Akcji po cenie [liczbowo] [słownie] za każdą z Akcji

za [Pierwszy Rok Programu/Drugi Rok Programu/Trzeci Rok Programu/Czwarty Rok Programu/Piąty Rok Programu]

• [liczbowo] [słownie] Akcji po cenie [liczbowo] [słownie] za każdą z Akcji

za [Drugi Rok Programu/Trzeci Rok Programu/Czwarty Rok Programu/Piąty Rok Programu]

• [liczbowo] [słownie] Akcji po cenie [liczbowo] [słownie] za każdą z Akcji

za [Trzeci Rok Programu/Czwarty Rok Programu/Piąty Rok Programu]

• [liczbowo] [słownie] Akcji po cenie [liczbowo] [słownie] za każdą z Akcji

za [Czwarty Rok Programu/Piąty Rok Programu]

• [liczbowo] [słownie] Akcji po cenie [liczbowo] [słownie] za każdą z Akcji

za [Piąty Rok Programu]

pod warunkiem: [(i) uprzedniego nabycia 1.344.095 (miliona trzystu czterdziestu czterech tysięcy dziewięciuset pięciu) Akcji przez Spółkę, w wykonaniu Uchwały w sprawie Skupu Akcji;] (ii) pełnego zrealizowania Warunków Przyznania Akcji za [dany Rok Programu/Drugi Rok Programu/Trzeci Rok Programu/Czwarty Rok Programu/Piąty Rok Programu]; (iii) podjęcia Uchwały o Przydziale przez Radę Nadzorczą za [Pierwszy Rok Programu/Drugi Rok Programu/Trzeci Rok Programu/Czwarty Rok Programu/Piąty Rok Programu] oraz (iv) spełnienia w odpowiednich datach wymagalności przesłanki niewystąpienia zdarzenia Wyjścia z Programu, z wyjątkiem Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze. Artykuł 3.2 Umowy w zakresie zasad, warunków i terminów wymagalności właściwy dla danej Transzy za [dany Rok Programu/Pierwszy Rok Programu/Drugi Rok Programu/Trzeci Rok Programu/Czwarty Rok Programu/Piąty Rok Programu] stosuje się odpowiednio. Niniejsza oferta obowiązuje do dnia [●]. /

Niniejsza oferta obowiązuje do dnia [●] w zakresie dodatkowych Opcji Nabycia Akcji za [Pierwszy/Drugi/Trzeci/Czwarty/Piąty] Rok Programu./ do dnia [●] w zakresie dodatkowych Opcji Nabycia Akcji za [Drugi/Trzeci/Czwarty/Piąty] Rok Programu / do dnia [●] w zakresie dodatkowych Opcji Nabycia Akcji za [Trzeci/Czwarty/Piąty] Rok Programu / do dnia [●] w zakresie dodatkowych Opcji Nabycia Akcji za [Czwarty/Piąty] Rok Programu / do dnia [●] w zakresie dodatkowych Opcji Nabycia Akcji za [Piąty] Rok Programu.

[Komentarz: Do odpowiedniego dostosowania do stanu faktycznego]

Przyjęcie oferty następuje na zasadach określonych w Regulaminie oraz w Umowie poprzez wypełnienie i przedłożenie Spółce Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia Akcji opatrzonego własnoręcznym podpisem.

W imieniu Spółki:

___________________________

Data i podpis

ZAŁĄCZNIK 3.5

WZÓR OFERTY NABYCIA AKCJI DODATKOWYCH SPÓŁKI SANOK RUBBER COMPANY S.A.

w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Spółki

1.	Imię i nazwisko:	[●]
2.	Miejsce zamieszkania:	[●]
3.	Dane identyfikujące:	[●]

Niniejsza oferta nawiązuje do regulaminu programu motywacyjnego Sanok Rubber Company S.A., z siedzibą w Sanoku ("Spółka"), stanowiącego Załącznik do uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia [●] w sprawie utworzenia programu motywacyjnego ("Regulamin") oraz do umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym zawartej między Spółką a Panem/ Panią w dniu [●] ("Umowa"). Wszelkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenia przypisane im w Regulaminie lub w Umowie.

Wobec uczestnictwa Pana/i jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu, niniejszym Spółka zawiadamia, iż w dniu [●] roku została podjęta uchwała Rady Nadzorczej, zgodnie z którą na Pana/Pani rzecz nastąpiła alokacja dodatkowych Opcji Nabycia Akcji obejmujących Akcje Dodatkowe, o których mowa w Artykule 8.1 i 8.2 Regulaminu.

W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Pana/i jako Osoby Uprawnionej powstania prawa do nabycia Akcji w liczbie większej niż przewidziana w Umowie, tj. po wykonaniu w całości przyznanych Panu/i Opcji Nabycia Akcji oraz w związku ze stwierdzeniem Zrealizowania Skumulowanych Warunków Nabycia Akcji za wszystkie lata Programu, zarówno w stosunku do Warunku Wynikowego, jak i Warunku SR, niniejszym składamy Panu/Pani nieodwołalną ofertę, w znaczeniu art. 66 i kolejnych KC, w ramach której oferujemy nabycie dodatkowo [liczbowo] [słownie] Akcji Dodatkowych po cenie [liczbowo] [słownie] za każdą z Akcji.

Niniejsza oferta obowiązuje do dnia [●].

Przyjęcie oferty następuje na zasadach określonych w Regulaminie oraz w Umowie poprzez wypełnienie i przedłożenie Spółce Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia Akcji (Załącznik nr 4.2 Umowy), opatrzonego własnoręcznym podpisem.

W imieniu Spółki:

___________________________

Data i podpis

ZAŁĄCZNIK 4.2

WZÓR ZAWIADOMIENIA O WYKONANIU OPCJI NABYCIA

[●] r.

Do: Sanok Rubber Company S.A. ul. Przemyska nr 24 38-500 Sanok ("Spółka") Do wiadomości: [●]

ZAWIADOMIENIE O WYKONANIU OPCJI NABYCIA

Niniejsze oświadczenie nawiązuje do regulaminu programu motywacyjnego przyjętego przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w dniu [●] ("Regulamin") oraz umowy dotyczącej programu motywacyjnego zawartej w dniu [●] r. pomiędzy Spółką a niżej podpisanym/-ą ("Umowa"). Wszelkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenia przypisane im w Umowie lub w Regulaminie.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• (A) Zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Regulaminu Spółka złożyła Osobie Uprawnionej nieodwołalną ofertę (w znaczeniu art. 66 i kolejnych KC) sprzedaży na rzecz Osoby Uprawnionej Akcji Objętych Opcją Nabycia na warunkach określonych w Umowie oraz w Regulaminie [, a także w Ofercie Nabycia Akcji];
• (B) W dniu [●] [właściwa Transza Opcji Nabycia / Opcja Nabycia przyznana na mocy Artykułu 3 Umowy /Oferty Nabycia Akcji z dnia [●]/oferty nabycia dodatkowych akcji z dnia [●/oferty nabycia Akcji Dodatkowych]] stała się wymagalna, a tym samym Osoba Uprawniona jest uprawniona do wykonania [właściwa Transza Opcji Nabycia / Opcji Nabycia] na warunkach przedstawionych w Umowie [oraz otrzymanej Ofercie Nabycia Akcji/ otrzymanej ofercie nabycia dodatkowych akcji z dnia [●]/otrzymanej ofercie nabycia Akcji Dodatkowych z dnia [●]]; oraz
• (C) Osoba Uprawniona zamierza wykonać [właściwa Transza Opcji Nabycia / Opcję Nabycia przyznaną na mocy [Artykułu 3 Umowy /Oferty Nabycia Akcji z dnia [●]/oferty nabycia dodatkowych akcji z dnia [●]/oferty nabycia Akcji Dodatkowych z dnia [●]] na warunkach przedstawionych w [Umowie / oraz otrzymanej Ofercie Nabycia Akcji z dnia [●]/otrzymanej ofercie nabycia dodatkowych akcji z dnia [●]/otrzymanej ofercie nabycia Akcji Dodatkowych z dnia [●]].

Osoba Uprawniona poniżej podaje dane ją identyfikujące, a także szczegółowe informacje w zakresie Akcji objętych Opcją Nabycia.

1.		Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej:	[●]
2.	Kraj zamieszkania:		[●]
	Kod:	[●]	Miejscowość:	[●]
	Ulica:	[●]	Numer domu/mieszkania:	[●]
3.	PESEL lub inny numer identyfikacyjny:		[●]
4.	Adres do korespondencji:		[●]

	Telefon kontaktowy:	[●]
5.	Numer paszportu (tylko dla osób nieposiadających obywatelstwa polskiego):	[●]
6.	Ilość nabywanych akcji:	[●] słownie [●]
7.	Cena nabycia 1 akcji:	[●] zł [●] gr. słownie [●]
8.	Łączna cena nabycia akcji:	[●] zł [●] gr. słownie [●]
9.	Forma wpłaty:	przelew na rachunek bankowy nr [●]
10.	Biuro maklerskie, gdzie mają być przetransferowane akcje:	[●]
11.	Kod KDPW biura maklerskiego z pkt 10:	[●]
12.	Numer rachunku papierów wartościowych:	[●]

Zgodnie z postanowieniami Artykułu 4.2 Umowy, doręczając do Spółki niniejsze Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Nabycia Osoba Uprawniona niniejszym akceptuje nieodwołalną ofertę (w znaczeniu art. 66 i kolejnych KC) złożoną przez Spółkę zgodnie z postanowieniami Artykułu 3 Umowy/ w Ofercie Nabycia Akcji/ w ofercie nabycia dodatkowych akcji z dnia [●]/ofercie nabycia Akcji Dodatkowych z dnia [●]] i niniejszym zamierza nabyć [liczba] Akcji Objętych Opcją Nabycia od Spółki na warunkach określonych w Umowie, Regulaminie [oraz w Ofercie Nabycia Akcji z dnia [●] r./ ofercie nabycia dodatkowych akcji z dnia [●]/ofercie nabycia Akcji Dodatkowych z dnia [●]] [Komentarz: W sytuacji gdy nastąpi Częściowe Zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji lub proporcjonalna redukcja Akcji na podstawie Uchwały w sprawie Redukcji, lub zwiększenie puli Akcji ze względu na Zrealizowanie Skumulowanych Warunków Przyznania Akcji Zarząd (Artykuł 3.3. i Artykuł 3.6 Umowy) lub alokacja dodatkowych akcji w przypadku określonym w pkt. 6.4 Regulaminu (Artykuł 3.4 Umowy), lub alokacja Akcji Dodatkowych zgodnie z pkt. 8.1 i 8.2 Regulaminu (Artykuł 3.5 Umowy), złoży danej Osobie Uprawnionej Ofertę Nabycia Akcji, z odpowiednio zmniejszoną/dodatkową liczbą Akcji objętych Opcją Nabycia.]

Cena Opcji Nabycia wynosi [kwota], co stanowi iloczyn Ceny Wykonania Opcji Nabycia i liczby Akcji Objętych Opcją Nabycia, będących przedmiotem niniejszego Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia.

Osoba Uprawniona niniejszym żąda, aby Akcje Objęte Opcją Nabycia będące przedmiotem niniejszego Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia zostały przeniesione na rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej wskazany w pkt. 12 powyżej, tak szybko, jak będzie to praktycznie możliwe od dnia, w którym Cena Opcji Nabycia zostanie uznana na rachunku bankowym Spółki.

Dla uniknięcia wątpliwości oświadczenia zawarte w niniejszym Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Nabycia stanowią akceptację oferty zgodnie z postanowieniami KC.

[imię i nazwisko Osoby Uprawnionej]

___________________________________

[Ja niżej podpisany/a / My niżej podpisani], niniejszym potwierdzam/y przyjęcie Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia w imieniu Sanok Rubber Company S.A.

___________________________________ ___________________________________

Stanowisko: Stanowisko:

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko: