Sanok Rubber Company S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 30, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

zwołanego na dzień 31 sierpnia 2020r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie …………………

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna"

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku, na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019r. poz. 623 z późn. zm.) uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna".

§ 2

"Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna" stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z przepisem art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019r. poz. 623 z późn. zm.), w brzmieniu dodanym przez art. 1 pkt 72) ustawy z dnia 16 października 2019r. nowelizującej ustawę o ofercie publicznej i obowiązującym od dnia 30 listopada 2019r., walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

Projekt "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna" został przyjęty przez Radę Nadzorczą Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna uchwałą nr 19/2020 z dnia 28 lipca 2020r. i rekomendowany do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz uchylenia Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 20 maja 2005 roku w sprawie zasad i procedur ustalania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku, na podstawie §19 ust. 3 pkt 11) Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

W Uchwale nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zmienia się §1, który otrzymuje następującą nową treść:

"§1

• 1. Wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej ustala się w następującej wysokości:
  • a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 150% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej,
  • b) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 110% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, a w przypadku braku możliwości sprawowania funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż jeden miesiąc i zastępowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w tym okresie – 150% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej przez okres zastępowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  • c) Członek Rady Nadzorczej 175% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 2. Członek Rady Nadzorczej będący członkiem komitetu stałego Rady Nadzorczej otrzymuje, prócz stałego wynagrodzenia zasadniczego, dodatkowe wynagrodzenie miesięczne w wysokości 30% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, a Przewodniczący komitetu w wysokości 40% wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej."

§ 2

Uchyla się Uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 20 maja 2005 roku w sprawie zasad i procedur ustalania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia i ma zastosowanie do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej za okresy przypadające od tego dnia.

Uzasadnienie

• (1) Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna Uchwałą Nr 18/2020 z dnia 30 czerwca 2020r. dokonała zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna oraz powołała Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala dodatkowe wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, w związku z czym uzasadnione jest uzupełnienie uchwały Walnego Zgromadzenia o analogiczne dodatkowe wynagrodzenie dla członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz członków innych komitetów, w przypadku ich powołania przez Radę Nadzorczą.
• (2) W związku z przewidzianym w projekcie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020r. przyjęciem przez Walne Zgromadzenie "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna", która zakresem swojej regulacji obejmuje również zasady i procedury dotyczące ustalania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, zachodzi konieczność dostosowania wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej do regulacji przyjmowanej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń.
• (3) Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 20 maja 2005 roku ustala zasady i procedury ustalania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. W związku z przewidzianym w projekcie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z dnia 31 sierpnia 2020r. przyjęciem przez Walne Zgromadzenie "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna", która zakresem swojej regulacji obejmuje również zasady i procedury dotyczące ustalania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, uzasadnione jest uchylenie w/w Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanockich Zakładów Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 20 maja 2005 roku w sprawie zasad i procedur ustalania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.