Sanok Rubber Company S.A.

AGM Information • May 16, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

zwołanego na dzień 14 czerwca 2019r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie ………………..

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie: ………………………..

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok

Na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd, zbadanego przez biegłego rewidenta Sprawozdania Finansowego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, obejmującego rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, dodatkowe informacje i objaśnienia oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2018 rok, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tych dokumentów, postanawia zatwierdzić:

• 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 71 083 457,40 zł,
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 70 926 719,43 zł,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 843 993 333,61 zł,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 63 591 519,21 zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie 490 692 635,00 zł,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 1. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2018 rok.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia Sprawozdania Finansowego za 2018 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Spółki za 2018 oraz opinią biegłego rewidenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2018 rok

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019r. poz. 351 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd, zbadanego przez biegłego rewidenta Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku obejmującego skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, dodatkowe informacje i objaśnienia oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2018 rok, składającej się z Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna jako podmiotu dominującego oraz niżej wymienionych jednostek zależnych objętych sprawozdaniem skonsolidowanym:

• a) Stomil Sanok Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bogucinie k/Poznania,
• b) Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Stomil East Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
• c) Stomil Sanok Rus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie (Rosja),
• d) Stomil Sanok Ukraina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Równem (Ukraina),
• e) Stomil Sanok Wiatka Spółka Akcyjna Typu Zamkniętego z siedzibą w Kirowie (Rosja),
• f) Produkcyjno Handlowe Unitarne Przedsiębiorstwo Stomil Sanok BR z siedzibą w Brześciu (Białoruś),
• g) Colmant Cuvelier RPS S.A.S z siedzibą w Villers-la-Montagne (Francja),
• h) Stomet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
• i) Przedsiębiorstwo Sanatoryjno Turystyczne Stomil Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rymanowie,
• j) Sanok (Qingdao) Auto Parts Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jiaozhou City (Chiny),
• k) Draftex Automotive GmbH z siedzibą w Grefrath (Niemcy),
• l) Qingdao Masters of Rubber and Plastic Co., Ltd z siedzibą w Jiaozhou (Chiny),

postanawia zatwierdzić:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w kwocie 64 449 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 63 264 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 899 762 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 63 707 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie 452 726 tys. zł,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 1. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2018 rok.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2018 wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2018 rok oraz opinią biegłego rewidenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Piotrowi Szamburskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Piotrowi Dołędze – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Rafałowi Grzybowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Marcinowi Saramakowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Markowi Łęckiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Jackowi Podgórskiemu – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Zofii Dzik - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Arturowi Gaborowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Marcie Rudnickiej - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Grzegorzowi Stulgisowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Janowi Woźniakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Jerzemu Gabrielczykowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki do dnia 27 czerwca 2018r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2018 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Karolowi Żbikowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki do dnia 27 czerwca 2018r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2018 rok, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego wniosku, postanawia podzielić zysk netto za 2018 rok w kwocie 71 083 457,40 zł w następujący sposób:

• 1) kwotę 26 881 922,00 zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy, przy czym:
  • a) kwota dywidendy na jedną akcję: 1,00 zł,
  • b) dzień dywidendy: 3 lipca 2019r.,
  • c) termin wypłaty dywidendy: 10 lipca 2019r.,
• 2) kwotę w wysokości 44 201 535,40 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia odpisu niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 20 ust. 2 i ust. 5 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Z dniem 14 czerwca 2019r. Walne Zgromadzenie powołuje ………………….. na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

§3

Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji członków Rady Nadzorczej powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały nr 19:

Uzasadnieniem projektowanej uchwały jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w związku ze złożoną rezygnacją przez członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

Na podstawie art. 430 §§ 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1 W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

W §7 ust. 1 w punkcie 65) kropkę zastępuje się przecinkiem oraz dodaje się punkt 66) o następującej treści:

"66) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C)."

§2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną do Statutu niniejszą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§3

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu Uchwały nr 20:

Projektowana zmiana Statutu ma na celu aktualizację postanowień Statutu określających przedmiot prowadzonej przez Spółkę działalności.