Sanofi — M&A Activity 2011

Mar 7, 2011

Sanofi-aventis prolonge l'offre visant l'intégralité des actions en circulation de Genzyme

Paris, France - Le 7 mars 2011 - Sanofi-aventis (EURONEXT: SAN et NYSE: SNY) annonce aujourd'hui que conformément au contrat de rapprochement définitif (Merger Agreement) conclu avec Genzyme Corporation (Nasdaq : GENZ), sanofi-aventis a modifié son offre existante afin d'en faire une offre publique d'échange visant l'intégralité des actions ordinaires en circulation de Genzyme pour 74,00 USD, en numéraire sans intérêt et diminué des retenues à la source requises, et un contingent value right (certificat de valeur conditionnelle ou CVR) par action.

Dans le cadre de cette modification de l'offre, sanofi-aventis a prolongé son offre, et il est maintenant prévu que l'offre publique d'échange et les droits de révocation des ordres d'apport expirent à 23h59, heure de New York, le 1er avril 2011. Il était auparavant prévu que l'offre expire à 17h00, heure de New York, le 16 mars 2011.

L'agent centralisateur (depositary) a informé sanofi-aventis qu'à 17h00, heure de New York, le 4 mars 2011, le nombre d'actions ordinaires de Genzyme apportées à l'offre et pour lesquels les ordres d'apport n'ont pas été révoqués s'élève approximativement à 1 107 420 actions (y compris les actions qui font l'objet de garanties de livraison, mais n'incluant pas les 100 actions détenues par sanofi-aventis), représentant environ 0,41% du nombre d'actions en circulation sur une base totalement diluée.

A la suite de l'expiration de l'offre publique d'échange, sanofi-aventis a l'intention de finaliser l'acquisition de Genzyme par une fusion entre une filiale entièrement détenue par sanofi-aventis et Genzyme, Genzyme devenant alors une filiale entièrement détenue par sanofi-aventis. En conséquence de la fusion, toute action ordinaire de Genzyme qui n'aurait pas été apportée à l'offre publique d'échange (à l'exception des actions détenues par sanofi-aventis, Genzyme et leurs filiales) sera convertie en un droit de recevoir la même contrepartie que celle payée dans le cadre de l'offre publique d'échange.

A propos de sanofi-aventis

Sanofi-aventis est un leader mondial de l'industrie pharmaceutique qui recherche, développe et diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Sanofi-aventis est coté en bourse à Paris (EURONEXT PARIS : SAN) et à New York (NYSE : SNY).

Complément d'information

Cette communication ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation de toute offre de vente de titres. Genzyme est une société américaine cotée au Nasdaq. L'opération proposée est soumise à la réglementation américaine et réalisée conformément à la documentation américaine. Dans le cadre de l'opération proposée, sanofi-aventis déposera aujourd'hui une documentation d'offre modifiée ainsi qu'un document d'enregistrement (registration statement) sur le formulaire F-4 en vue d'enregistrer certains titres et certains documents qui y sont relatifs, et Genzyme déposera un document de sollicitation /recommandation (solicitation / recommendation statement) concernant l'offre d'échange, auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC »). Il est fortement recommandé aux actionnaires de Genzyme de lire le document d'enregistrement (registration statement) et les documents relatifs à l'offre publique d'échange car ils contiendront des informations importantes que les actionnaires devraient prendre en compte avant de prendre toute décision relative à l'apport de leurs actions à l'offre. Ces documents seront envoyés par courrier à tous les actionnaires enregistrés de Genzyme. Ces documents, tels qu'ils seront éventuellement modifiés, contiennent des informations importantes sur l'opération envisagée et il est fortement recommandé aux actionnaires de Genzyme de les lire intégralement et avec attention avant de prendre une quelconque décision sur l'opération envisagée. Une fois disponible, la documentation relative à l'opération pourra être obtenue sans frais sur le site internet de la SEC : www.sec.gov Des copies du

Sanofi-aventis www.sanofi-aventis.com Relations Presse : Tél. : 01 53 77 44 50 - e-mail : MR@sanofi-aventis.com Relations Investisseurs : Tél. : 0 1 53 77 45 45 - e-mail : IR@sanofi-aventis.com

solicitation / recommendation statement seront gratuitement mises à disposition par Genzyme en envoyant un courrier à Genzyme Corporation, 500 Kendall Street, Cambridge, MA 02142, à l'attention du Shareholder Relations Department, ou en appelant au numéro suivant aux Etats-Unis d'Amérique 617-252-7500.

Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant tout enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'une telle juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite sauf en vertu d'un prospectus remplissant les exigences du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé, ou d'une exemption à l'obligation d'établissement d'un tel prospectus.

Déclarations Prospectives

Toutes les déclarations effectuées dans ce communiqué qui ne constituent pas des faits historiques, y compris les déclarations concernant les estimations et les attentes de sanofi-aventis ainsi que les déclarations concernant l'acquisition proposée de Genzyme par sanofi-aventis sont des déclarations prospectives et doivent être évaluées comme telles. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations pouvant porter sur les projets, les objectifs, les stratégies, les buts, les évènements futurs, les revenus ou performances futurs de sanofi-aventis et sur d'autres informations qui ne constituent pas des informations historiques. Les facteurs qui peuvent affecter significativement de telles déclarations prospectives comprennent : la capacité de sanofi-aventis à réaliser avec succès l'offre publique d'échange sur les actions de Genzyme ou de concrétiser les avantages attendus de l'opération ; les retards dans l'obtention de toute autorisation requise dans le cadre de l'opération, ou l'impossibilité de les obtenir dans les termes proposés ou dans le calendrier attendu ; et la non-réalisation de l'une quelconque des conditions de l'offre publique d'échange de sanofi-aventis. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de modifier les informations ci-dessus, sous réserve de la réglementation applicable, et décline spécifiquement toute responsabilité à cet égard.