Sanofi — M&A Activity 2011

Mar 22, 2011

22 mars 2011

Information réglementée

Merial - Santé Animale

L'activité santé animale de sanofi-aventis est menée par Merial, l'une des premières sociétés de produits de santé animale dans le monde, dédiée à la recherche, au développement, à la fabrication, à la commercialisation de produits pharmaceutiques et de vaccins innovants utilisés par les vétérinaires, les exploitants agricoles et les propriétaires d'animaux domestiques. Merial a été fondée en 1997 par le rapprochement des activités de santé animale de Rhône-Poulenc et de Merck dans une coentreprise, détenue à parité entre Merck et sanofi-aventis. Le 17 septembre 2009, sanofiaventis a acquis la totalité de la participation de Merck dans Merial et a obtenu une option lui donnant la possibilité de réunir Merial et l'activité santé animale de Merck menée par Intervet/Schering-Plough Animal Health.

Le 8 mars 2010, sanofi-aventis a exercé son option contractuelle donnant la possibilité de réunir Intervet/Schering-Plough Animal Health et Merial au sein d'une coentreprise détenue à parité par Merck et sanofi-aventis. Outre l'exécution des accords définitifs, la constitution de la coentreprise était soumise à l'examen du projet par les autorités de concurrence concernées et à la réalisation d'autres conditions de finalisation habituelles (closing conditions).

Conformément à la norme comptable IFRS 5, dans ses comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2009, sanofi-aventis présentait 100 % de la contribution de Merial au résultat net, séparément, sur la ligne « Résultat Net de l'activité Merial destinée à être échangée » du compte de résultat. Pour plus d'informations, se reporter aux Notes B.7., D.1. et D.8.1 aux états financiers consolidés de sanofi-aventis, reproduits dans le chapitre 3.3 du document de référence 2010 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 février 2011 sous le Visa n°D.11-0082 (le « Document de référence 2010 »).

Le 22 mars 2011, sanofi-aventis et Merck ont annoncé la fin de leur accord visant à créer une nouvelle coentreprise dans la santé animale en combinant Merial, l'activité de santé animale de sanofi-aventis avec Intervet/Schering-Plough, l'unité de santé animale de Merck. Les sociétés souhaitent mettre fin à ce projet principalement en raison de la complexité croissante dans la mise en œuvre de la transaction envisagée liée à la nature et à l'étendue des cessions et de la longueur du délai nécessaire pour la procédure d'examen réglementaire à travers le monde.

Par conséquent, Merial restera une filiale à part entière de sanofi-aventis et ne sera plus considéré comme destiné à être cédé ou échangé en application de la norme comptable IFRS 5. À l'avenir, sanofi-aventis souhaite continuer à développer ses activités de santé animale sous la marque Merial, représentant une plate-forme de croissance de son activité de santé diversifiée.

Sanofi-aventis anticipe que le maintien de Merial en propriété exclusive en tant qu'activité indépendante aura les effets suivants sur ses états financiers:

Contribution au chiffre d'affaires :

A compter des résultats trimestriels de sanofi-aventis au 31 mars 2011, le chiffre d'affaires consolidé prendra en compte le chiffre d'affaires de Merial. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, Merial a réalisé un chiffre d'affaires net de 1 983 millions d'euros (ce chiffre d'affaires n'était pas inclus dans le chiffre d'affaires net du Groupe pour l'exercice 2010). Si Merial n'avait pas été comptabilisé au titre de l'exercice 2010 comme destiné à être échangé, il est estimé que Merial aurait contribué au chiffre d'affaires net consolidé pour un montant sensiblement équivalent.

Contribution au résultat net consolidé :

Le résultat net consolidé de sanofi-aventis pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 incluait un montant de 386 millions d'euros au titre de l'activité Merial destinée à être échangée. Toutefois, en application de la norme IFRS 5, l'impact résultant des charges d'amortissement des actifs corporels et incorporels de Merial avait été suspendu dans les comptes consolidés de sanofi-aventis depuis le 17 septembre 2009 (se reporter à la Note B.7 et à la Note D.35.1 aux états financiers consolidés reproduits dans le chapitre 3.3 du Document de Référence 2010). Si l'activité Merial n'avait pas été comptabilisée comme destinée à être échangée au titre des exercices 2009 et 2010, il est estimé que le résultat net serait d'environ 65 millions d'euros inférieur pour l'exercice 2009 et 240 millions d'euros inférieur pour l'exercice 2010, compte tenu de l'amortissement des actifs détenus par Merial.

A compter des résultats trimestriels de sanofi-aventis au 31 mars 2011, le résultat net de sanofiaventis prendra en compte cet amortissement et sera ajusté des amortissements qui n'ont pas été pris en compte au cours des exercices 2009 et 2010. Conformément à la norme comptable IFRS 5.36 et compte tenu de l'arrêt de la qualification de Merial en tant qu'activité destinée à être cédée ou échangée dans les prochains états financiers, les résultats de Merial traités comme « destiné à être cédé ou échangé » dans les états financiers antérieurs (voir note D.8.1) seront retraités et inclus dans le résultat des activités ordinaires pour tous les exercices présentés.

Contribution au résultat net des activités :

Il est estimé que la contribution de Merial au résultat net des activités au titre des exercices 2009 et 2010 serait sensiblement identique, indépendamment de sa classification comptable en tant qu'actif destiné à être cédé.

Le bilan :

Les actifs et les passifs de Merial traités en « Actifs destinés à être cédés ou échangés » et en « Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés » au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 après élimination des soldes entre Merial et les autres sociétés du Groupe sont décrits à la Note D.8.1 aux états financiers consolidés reproduits dans le chapitre 3.3 du Document de Référence 2010.

Les flux de trésorerie :

Dans le cas où la création de la coentreprise ne se réalise pas, sanofi-aventis n'est plus tenue d'effectuer le paiement d'un montant de 250 millions de dollars US à Merck en vue d'établir la parité dans la coentreprise ni de payer le complément d'un montant de 750 millions de dollars US prévu par l'accord signé entre les parties le 29 juillet 2009, représentant au total une réduction de sortie de trésorerie d'un montant d'un milliard de dollars US anticipée pour l'exercice 2011 (voir la note D.21.3 aux états financiers consolidés reproduits dans le chapitre 3.3 du Document de Référence 2010).

En 2010, en application de la norme comptable IFRS 5, Merial a contribué aux flux de trésorerie par le paiement de dividendes au profit de sanofi-aventis pour un montant de 497 millions d'euros. A compter des résultats trimestriels de sanofi-aventis au 31 mars 2011, le tableau des flux de trésorerie consolidé de sanofi-aventis prendra également en compte la trésorerie générée et employée par Merial. Dans les prochains états financiers consolidés publiés, les flux de trésorerie des années précédentes seront retraités de manière à assurer la comparabilité des exercices présentés.

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