Sanofi — M&A Activity 2011

Apr 4, 2011

Sanofi-aventis clôture avec succès son offre publique d'échange sur Genzyme Corporation

• Réouverture de l'offre pendant 4 jours pour les actionnaires restants
• Genzyme devient une filiale de sanofi-aventis, et étend la présence du Groupe dans les biotechnologies, et notamment les maladies rares

Paris, France - le 4 avril, 2011 - Sanofi-aventis (EURONEXT: SAN et NYSE: SNY) annonce aujourd'hui avoir clôturé avec succès son offre publique d'échange portant sur toutes les actions ordinaires en circulation de Genzyme Corporation (NASDAQ : GENZ).

L'offre publique d'échange et les droits de révocation des ordres d'apport ont expiré à 23h59, heure de New York, le 1er avril 2011. L'agent centralisateur (depositary) a informé sanofi-aventis que, à l'heure de l'expiration de l'offre, 224 528 469 actions ordinaires de Genzyme (dont 43 285 259 actions font l'objet de garanties de livraison) ont été valablement apportées à l'offre et les ordres d'apport correspondants n'ont pas été valablement révoqués. Cela représente environ 84,6 % du nombre d'actions ordinaires en circulation de Genzyme et 77,0 % du nombre d'actions sur une base totalement diluée, ce qui donne à sanofi-aventis le contrôle de Genzyme. Toutes les actions qui ont été valablement apportées et pour lesquelles les ordres d'apport n'ont pas été valablement révoqués, ont été acceptées à l'échange, et le paiement de ces actions sera effectué rapidement, conformément aux termes de l'offre publique d'échange au prix d'offre de 74,00 dollars US en numéraire, sans intérêt et diminué de toute retenue à la source exigée, ainsi qu'un contingent value right (certificat de valeur conditionnelle ou CVR), par action.

Pour permettre aux actionnaires restants de Genzyme d'apporter leurs actions à l'offre, sanofi-aventis a également annoncé la réouverture de l'offre pour une période commençant aujourd'hui le 4 avril 2011, ainsi que cela était envisagé par le contrat de rapprochement (« merger agreement »). Cette période de réouverture de l'offre prendra fin à 18h00, heure de New York, le jeudi 7 avril 2011.

Par cette acquisition, Genzyme deviendra une nouvelle plate-forme importante dans la stratégie de croissance durable de sanofi-aventis et étendra la présence du Groupe dans les biotechnologies. Sanofi-aventis va faire de Genzyme son centre mondial d'excellence dans les maladies rares et l'acquisition renforcera l'engagement de sanofi-aventis dans la région de Boston, où le groupe a déjà une présence importante.

« L'acquisition de Genzyme représente une étape importante dans la stratégie de croissance durable de sanofi-aventis car elle ajoute une nouvelle plateforme de croissance importante et étend notre implantation dans les biotechnologies», a déclaré Christopher A. Viehbacher, Directeur Général de sanofi-aventis. « Combinées, nos deux sociétés apporteront une expertise, des engagements et des ressources formidables dans les biotechnologies, particulièrement dans les maladies rares, avec une culture d'entreprise similaire comme par exemple la préoccupation du patient et un engagement fort auprès des communautés que nous soutenons. Déjà, nous progressons pour saisir les nombreuses opportunités qu'offre le rapprochement de ces deux sociétés, grâce au processus d'intégration qui se déroule bien. »

« Le processus que nous avons commencé avec sanofi-aventis a confirmé les immenses opportunités qui s'offrent grâce au rapprochement de nos deux sociétés,» a déclaré Henri A. Termeer, Président - Directeur Général sortant de Genzyme Corporation. « Ce moment est un catalyseur de changement pour les deux organisations et nous développons une vision enthousiasmante pour un futur commun, fondé sur ce qu'il y a de mieux dans chaque société. A l'avenir, Genzyme restera une organisation dynamique, proposant des traitements innovants qui changeront la vie des patients atteints de maladies graves. »

Pendant la période de réouverture de l'offre, sanofi-aventis acceptera à l'échange et à l'échange rapide les actions ordinaires de Genzyme qui auront été valablement apportées. Les actionnaires de Genzyme qui auront valablement apporté leurs actions pendant la période de réouverture de l'offre recevront la même rémunération que celle offerte aux actionnaires qui ont apporté leurs actions pendant la période d'offre initiale, à savoir 74,00 dollars US en numéraire, sans intérêt et diminué de toute retenue à la source exigée, ainsi qu'un CVR par action. Les procédures d'apport des actions pendant la période de réouverture de l'offre seront les mêmes que celles de la période initiale, sous réserve des deux exceptions suivantes : les actions ne pourront faire l'objet de procédures de garanties de livraison, et en application de la Règle 14d-7(a)(2) du Securities Exchange Act de 1934, tel qu'amendé, les actions valablement apportées pendant la période de réouverture de l'offre seront acceptées à l'échange quotidiennement, et corrélativement, les ordres d'apport ne pourront être révoqués.

Après la période de réouverture de l'offre, Sanofi-aventis a l'intention de procéder à une fusion simplifiée « short form merger » entre l'une des ses filiales intégralement détenues et Genzyme, conformément à la loi de l'état du Massachusetts, après exercice, si nécessaire, de l'«option top-up» prévue par l'accord de rapprochement. Genzyme deviendra une filiale à 100% de sanofi-aventis dès la réalisation de la fusion. Du fait de la fusion, toutes les actions de Genzyme non acquises dans le cadre de l'offre publique d'échange ou pendant la période de réouverture de l'offre seront annulées et (à l'exception des actions détenues par sanofiaventis, Genzyme et leurs filiales) seront converties en droit de recevoir la même rémunération que celle remise dans le cadre de l'offre publique d'échange, à savoir 74,00 dollars US par action en numéraire et un CVR par action.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de sanofi-aventis estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de sanofi-aventis, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, d'approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour l'un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe à saisir des opportunités de croissance externe ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2010 de sanofi-aventis, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2010 sur Form 20-F de sanofi-aventis, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers

Informations complémentaires importantes

Cette communication ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation de toute offre de vente de titres, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant tout enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'une telle juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite sauf en vertu d'un prospectus remplissant les exigences du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé, ou d'une exemption à l'obligation d'établissement d'un tel prospectus. Genzyme est une société américaine cotée au Nasdaq. L'opération proposée est soumise à la réglementation américaine et réalisée conformément à la documentation américaine. Dans le cadre de l'opération proposée, sanofi-aventis a déposé une documentation d'offre modifiée, un document d'enregistrement (registration statement) sur le formulaire F-4 en vue d'enregistrer certains titres et certains documents qui y sont relatifs, et Genzyme a déposé un document de sollicitation / recommandation (solicitation / recommendation statement) concernant l'offre d'échange auprès de la US Securities and Exchange Commission (« SEC »). Il est fortement recommandé aux actionnaires de Genzyme de lire le registration statement et les documents d'offre d'échange car ils contiennent des informations importantes que les actionnaires devraient prendre en considération avant de prendre une quelconque décision d'apport de leurs actions. Ces documents ont été envoyés par courrier à tous les actionnaires enregistrés de Genzyme. Ces documents, tels qu'ils seront éventuellement modifiés, contiennent des informations importantes sur l'opération envisagée et il est fortement recommandé aux actionnaires de Genzyme de les lire intégralement et avec attention avant de prendre une quelconque décision sur l'opération envisagée. La documentation relative à l'opération peut être obtenue sans frais sur le site internet de la SEC : www.sec.gov. Des copies du solicitation / recommendation statement seront mises à disposition gratuitement par Genzyme en envoyant une demande à Genzyme, 500 Kendall Street, Cambridge, MA 02142, Etats-Unis, à l'attention du Shareholder Relations Department, ou en appelant au numéro suivant aux Etats-Unis d'Amérique : +(1)-617-252-7500 et en demandant le Shareholder Relations Department.

A propos de sanofi-aventis

Sanofi-aventis est un leader mondial de l'industrie pharmaceutique qui recherche, développe et diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Le Groupe est coté en bourse à Paris (EURONEXT PARIS : SAN) et à New York (NYSE : SNY). Pour plus d'informations : www.sanofi-aventis.com

Jean-Marc Podvin Sebastien Martel +33 (1) 53 77 42 23 +33 (1) 53 77 45 45

Jack Cox George Grofik + 1 908 981-5280 +1 908 981-6031

RELATIONS MEDIAS RELATIONS INVESTISSEURS

Corporate Communications Corporate Investor Relations

U.S. Communications U.S. Investor Relations