Sanofi — M&A Activity 2010

Oct 4, 2010

Sanofi-aventis Initie une Offre Publique d'Achat en vue d'Acquérir l'Intégralité des Actions en Circulation de Genzyme pour \$69 en Numéraire Par Action

- Le Refus de Genzyme d'Engager des Discussions Constructives Conduit Sanofiaventis à Présenter son Offre Directement aux Actionnaires -

- Cette Offre Exclusivement en Numéraire Permet aux Actionnaires de Genzyme d'Obtenir une Valeur Immédiate et Sûre, avec une Prime Substantielle -

Paris, France – Le 4 octobre 2010 - Sanofi-aventis (EURONEXT: SAN et NYSE: SNY) a annoncé aujourd'hui avoir initié une offre publique d'achat visant l'intégralité des actions ordinaires en circulation de Genzyme Corporation (NASDAQ: GENZ) au prix de \$69 par action, net en numéraire pour le vendeur, sans intérêt et diminué des retenues à la source requises. Cette opération s'élève approximativement à 18,5 milliards de US dollars. Cette offre, approuvée à l'unanimité pour le Conseil d'administration de sanofi-aventis, expire à 23h59 heure de New York le 10 décembre 2010.

Alors que sanofi-aventis souhaite fortement engager des discussions constructives avec Genzyme, le Conseil d'administration et l'équipe de direction de Genzyme s'y sont toujours refusés, ce qui a conduit sanofi-aventis à initier son offre publique d'achat. Une réunion entre les deux dirigeants, le 20 septembre 2010, s'est avérée infructueuse malgré plusieurs tentatives de sanofi-aventis pour faire avancer les discussions. Les dirigeants de sanofi-aventis ont rencontré récemment des actionnaires détenant au total plus de 50 % des actions en circulation de Genzyme. Il ressort de ces conversations que ces actionnaires étaient frustrés par le refus persistant de Genzyme d'avoir des discussions sérieuses sur la proposition de sanofi-aventis. Sanofi-aventis a adressé aujourd'hui une lettre au Conseil d'administration de Genzyme l'informant de son intention d'initier une offre publique d'achat. La traduction en français de cette lettre est incluse dans le présent communiqué.

"Sanofi-aventis est engagée en faveur d'une opération avec Genzyme, et nous pensons que notre offre reflète à la fois le potentiel de croissance de l'entreprise et les défis opérationnels actuels auxquels elle est confrontée," a indiqué Christopher A. Viehbacher, Directeur Général de sanofi-aventis. "Notre souhait était et demeure de collaborer avec le Conseil d'administration de Genzyme de manière constructive pour aboutir à une opération qui convienne aux deux parties, mais aucune de nos tentatives n'a abouti. Nos récentes rencontres avec les actionnaires de Genzyme démontrent qu'ils sont en faveur d'une opération et sont frustrés par le refus de Genzyme d'engager des discussions constructives avec nous. Nous n'avions donc pas d'autre choix que de présenter notre offre directement aux actionnaires de Genzyme. Nous sommes convaincus que le prix de notre offre de \$69 par action, en numéraire, représente une valeur attractive pour les actionnaires de Genzyme".

Sanofi-aventis : www.sanofi-aventis.com Media Relations: Tél. : (+) 33 1 53 77 44 50 - E-mail : MR@sanofi-aventis.com Investor Relations : Tél. : (+) 33 1 53 77 45 45 - E-mail : IR@sanofi-aventis.com

L'offre publique d'achat de sanofi-aventis représente une prime substantielle de 38% par rapport au cours de \$49.86 de l'action le 1er juillet 2010, avant qu'il ne soit affecté par des rumeurs d'acquisition. L'offre de sanofi-aventis représente également une prime de près 31% par rapport à la moyenne du cours des actions de Genzyme, sur la période d'un mois jusqu'au 22 juillet 2010, le jour précédant les rumeurs dans la presse selon lesquelles sanofi-aventis aurait approché Genzyme en vue de l'acquisition de cette dernière.

Aujourd'hui, Sanofi-Aventis va déposer auprès de la United States Securities and Exchange Commission (la "SEC") une déclaration d'offre publique d'achat dans un document intitulé Schedule TO, contenant l'offre d'achat, la lettre de couverture habituelle ainsi que les documents connexes à l'offre publique d'achat. Ces documents décrivent en détail les termes et conditions de l'offre. L'offre publique d'achat est soumise à un certain nombre de conditions, dont : (i) l'apport à l'offre de la majorité des actions ordinaires en circulation de Genzyme, calculée sur une base totalement diluée, (ii) l'approbation par le Conseil d'administration de Genzyme de l'offre publique d'achat et de la fusion ultérieure corrélative telles que décrites dans le document d'offre déposé ce jour par sanofi-aventis auprès de la « SEC », de telle sorte que les restrictions relatives aux rapprochements d'entreprises avec des actionnaires intéressés prévues par les lois de l'Etat du Massachussetts (General Laws of Massachussetts) ne soient pas applicables à ces opérations (iii) l'obtention des autorisations réglementaires requises, et (iv) l'absence de conclusion par Genzyme de toute opération ou de toute autre action de Genzyme qui perturberait la réalisation de l'offre publique ou diminuerait la valeur de Genzyme pour sanofi-aventis. Sanofi-aventis a sécurisé le financement de son offre auprès de BNP Paribas, J.P. Morgan Europe Limited et Société Générale.

Les principaux conseils financiers de sanofi-aventis pour cette opération sont Evercore Partners et J.P. Morgan et son conseil juridique est Weil, Gotshal & Manges LLP.

Conférence téléphonique

Sanofi-aventis organisera une conférence téléphonique pour les investisseurs et les analystes le lundi 4 octobre 2010 à 9.00 a.m. ET/ 3.00 p.m. CET (heure de Paris) pour discuter de l'offre publique d'achat. Les personnes intéressées par cette conférence doivent composer les numéros suivants :

France: + 33 (0)1 72 00 13 68 Royaume-Uni: + 44 203 367 94 53 Etats-Unis: + 1 866 907 59 24

Ci-après figure la traduction pour information de la lettre adressée en langue anglaise à M. Termeer.

4 octobre 2010

Par e‐mail, télécopie et DHL

Mr. Henri Termeer Chairman, President and Chief Executive Officer Genzyme Corporation 500 Kendall Street Cambridge, Massachusetts 02142 USA

Cher Henri,

Nous sommes déçus que vous continuiez à refuser d'avoir des discussions constructives avec nous concernant notre offre d'acquisition de Genzyme Corporation. Nous demeurons convaincus que notre proposition est extrêmement intéressante pour vos actionnaires et leur offrirait une valeur immédiate et substantielle qui intègre le potentiel de l'activité et des futurs produits de Genzyme.

Après avoir rendu notre offre publique le 29 août 2010, nous avons rencontré vos principaux actionnaires détenant au total plus de 50% des actions en circulation de Genzyme. Il est clairement ressorti de ces rencontres que vos actionnaires soutiennent notre initiative et que, tout comme nous, ceux‐ci sont frustrés que vous refusiez d'engager des discussions sérieuses concernant notre offre. Votre refus persistant d'engager avec nous des discussions constructives prive vos actionnaires de l'opportunité de recevoir une prime substantielle, d'obtenir une liquidité immédiate, et de se protéger contre les risques liés à l'activité et aux opérations de Genzyme.

Après plusieurs mois au cours desquels nous avons demandé de manière répétée à vous rencontrer, nous nous sommes enfin rencontrés le 20 septembre 2010. Malheureusement, cette réunion n'a pas été productive. Afin d'essayer de faire avancer nos discussions, je vous ai fait part de notre souhait d'obtenir certaines informations très limitées en vue de confirmer le rétablissement de la production que vous anticipez. Même si nous avons analysé et évalué, tout comme le marché, les perspectives de l'alemtuzumab, j'ai proposé d'organiser une rencontre avec votre équipe commerciale afin de comprendre sa vision du rôle que l'alemtuzumab pourrait jouer sur le marché en évolution du traitement de la sclérose en plaques. Vous avez refusé d'aborder l'un ou l'autre de ces sujets, ou toute autre voie nous permettant d'avancer. Vous avez également refusé de nous indiquer votre vision de ce que serait une évaluation appropriée de Genzyme.

Par conséquent, vous ne nous avez pas laissé d'autre choix que d'initier une offre publique d'achat et de proposer notre offre directement à vos actionnaires. Nous croyons fermement que notre prix d'offre de \$69 par action en numéraire est attractif et représente une valeur substantielle pour les actionnaires de Genzyme.

Cette offre représente une prime substantielle de 38% par rapport au cours non affecté de l'action Genzyme de \$49,86 au 1er juillet 2010, le jour précédant les rumeurs dans la presse concernant un projet éventuel d'acquisition par Sanofi‐Aventis d'une grande société de biotechnologie américaine. Notre offre représente également une prime de près de 31% par rapport à la moyenne des cours sur la période d'un mois jusqu'au 22 juillet 2010, le jour précédant les rumeurs dans la presse selon lesquelles sanofi‐aventis aurait approché Genzyme en vue de l'acquisition de cette dernière.

Nous pensons qu'un rapprochement de nos deux activités serait favorable à nos actionnaires et employés respectifs, ainsi qu'aux patients et médecins que nous servons. Sanofi‐aventis mobiliserait toutes ses ressources pour soutenir Genzyme dans ses investissements liés au développement de nouveaux traitements, dans le renforcement de sa présence dans les marchés existants et pour soutenir son expansion dans les marchés émergents. Sanofi‐Aventis est en mesure d'aider Genzyme à résorber ses difficultés de production. Genzyme deviendrait le centre global d'excellence de sanofi‐aventis pour les maladies rares et cette division serait gérée de manière autonome sous la marque Genzyme, avec ses propres structures de recherche et développement, de fabrication et de commercialisation. Les dirigeants et collaborateurs de Genzyme auraient un rôle‐clé au sein de sanofi‐aventis et le rapprochement accroîtrait la présence de sanofi‐aventis dans la région de Boston.

Nous souhaitons toujours fortement collaborer avec vous pour aboutir à une opération qui convienne aux deux parties. Cependant, compte tenu de votre refus d'engager des discussions constructives avec nous, nous n'avons pas eu d'autre choix que d'initier une offre publique d'achat. Compte tenu de notre engagement en faveur de

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cette opération, nous continuerons à envisager toutes les alternatives pour mener à bien l'acquisition de Genzyme. Nous pensons qu'il est dans le meilleur intérêt de nos deux sociétés, ainsi que dans celui de nos actionnaires respectifs et des autres publics concernés d'avancer vite pour mener à bien cette opération. Notre équipe et nos conseils sont prêts à vous rencontrer afin de discuter des termes de notre offre et de conclure cette opération très rapidement.

Veuillez agréer, Cher Henri, l'expression de mes sentiments distingués.

Par : /s/ Christopher A. Viehbacher Christopher A. Viehbacher Directeur Général

cc : Les membres du Conseil d'administration de Genzyme

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A propos de Sanofi-Aventis

Sanofi-aventis est un leader mondial de l'industrie pharmaceutique qui recherche, développe et diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Le Groupe est coté en bourse à Paris (EURONEXT PARIS : SAN) et à New York (NYSE : SNY).

Informations complémentaires importantes

Cette communication ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières. Genzyme est une société américaine cotée au Nasdaq. L'opération proposée sera soumise à la réglementation américaine et réalisée conformément à la documentation d'offre américaine qui sera déposée ce jour par sanofiaventis et GC Merger Corp. auprès de la US Securities and Exchange Commission ("SEC"). Ces documents seront envoyés par courrier à tous les actionnaires enregistrés de Genzyme. Ces documents, tels qu'ils seront éventuellement modifiés, contiennent des informations importantes sur l'opération envisagée et il est fortement recommandé aux actionnaires de Genzyme de les lire intégralement avant de prendre une quelconque décision sur l'opération envisagée. Les documents d'offre peuvent être obtenus sans frais sur le site internet de la SEC : www.sec.gov.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives (au sens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de sanofiaventis estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de sanofi-aventis, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, d'approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour l'un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité

ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe à saisir des opportunités de croissance externe ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2009 de sanofi-aventis ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2009 sur Form 20-F de sanofi-aventis, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'autorité des marchés financiers.