Sanofi — M&A Activity 2009

Feb 4, 2009

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat pour des actions ordinaires et/ou des global depository shares dans le capital de Zentiva NV. Aucune offre ne sera étendue aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou dans toute autre juridiction où une telle extension constituerait une violation des lois de cette juridiction.

La Commission Européenne autorise l'acquisition de Zentiva NV par sanofi-aventis

- L'Offre en numéraire de 1150 couronnes tchèques par action représente une prime de 25,5% par rapport au cours de clôture de Zentiva du 30 avril 2008 et a été recommandée par le conseil d'administration de Zentiva -

- Les actionnaires de Zentiva ont jusqu'au 20 février 2009 pour apporter leurs actions -

Paris, France, le 4 février 2009 - Sanofi-aventis annonce aujourd'hui que la Commission Européenne a autorisé l'acquisition de Zentiva NV (Zentiva) par sanofi-aventis Europe.

Sanofi-aventis se félicite de cette autorisation qui lui permet d'aller de l'avant dans son offre. La date d'expiration de l'Offre reste fixée au 20 février 2009.

L'Offre reste subordonnée à la condition de seuil de réussite de 10 339 203 actions afin qu'après l'Offre sanofi-aventis Europe détienne plus de la moitié du capital social et des droits de vote de Zentiva sur une base diluée.

En cas de réussite de l'Offre, sanofi-aventis Europe a l'intention de demander la radiation de Zentiva de la cote de la bourse de Londres et de Prague dès que possible et, si les seuils sont atteints, sanofi-aventis Europe compte mettre en œuvre la procédure de « squeeze out » prévue par le Code Civil néerlandais afin d'acquérir toutes les actions détenues par les actionnaires minoritaires.

Sanofi-aventis entend développer sa présence sur les marchés émergents, caractérisés par une forte croissance, un revenu disponible faible ou moyen et des produits pharmaceutiques à prix adaptés. Sanofi-aventis pense que Zentiva représente une excellente opportunité d'accélérer sa stratégie. Il est prévu que Zentiva devienne une plateforme de croissance sur les marchés d'Europe Centrale et d'Europe de l'Est.

Dans le cadre de l'autorisation donnée par la Commission Européenne, sanofi-aventis a accepté de céder les formulations spécifiques de produits appartenant aux deux groupes sur un nombre limité de marchés d'Europe Centrale et d'Europe de l'Est. Les produits concernés ont généré un chiffre d'affaire global annuel de l'ordre de 18 millions d'euros en 2007, ce qui représente moins de 3% du chiffre d'affaire consolidé de Zentiva pour cette année.

Sanofi-aventis Europe a donné certaines assurances à Zentiva s'agissant du traitement des salariés de Zentiva. Les parties se sont entendues pour que M. Jiri Michal continue à exercer ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur, au sein de Zentiva après la clôture de l'Offre.

Sanofi-aventis www.sanofi-aventis.com Relations Presse : Tél. : (+) 33 1 53 77 44 50 - E-mail : MR@sanofi-aventis.com Relations Investisseurs : Tél. : (+) 33 1 53 77 45 45 - E-mail : IR@sanofi-aventis.com

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Plus d'information à propos de l'Offre

La condition de seuil de réussite nécessite qu'au moins 10 339 203 actions (y compris les actions détenues sous forme de GDS) soient valablement apportées et non retirées à la Date de l'Annonce des Résultats de l'Offre de sorte qu'à la date de clôture de l'Offre sanofi-aventis Europe soit en mesure de détenir directement ou indirectement plus de 50% du capital social de Zentiva et des droits de vote sur une base diluée, obtenue en additionnant (i) les 9,5 millions d'actions de Zentiva déjà détenues directement ou indirectement par sanofi-aventis Europe avant l'Offre avec (ii) les titres de Zentiva (y compris les actions détenues sous forme de GDS) apportés à l'Offre.

Sanofi-aventis Europe a reçu un engagement irrévocable et inconditionnel de M. Jiri Michal d'apporter ses actions, qui représentent approximativement 3,4% du capital social et des droits de vote de Zentiva. D'autres membres de la direction se sont engagés à apporter leurs actions représentant au total environ 2,3% du capital social et des droits de vote de Zentiva.

Si la condition de seuil de réussite n'est pas remplie, l'Offre ne réussira pas et les actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre en garderont la propriété et ne recevront pas le prix d'Offre de 1150 couronnes tchèques par action.

Il est rappelé aux actionnaires que pour que leurs actions et leurs GDS soient valablement apportés à l'Offre avant son expiration, il est généralement nécessaire qu'ils communiquent leurs ordres avant la fin de la période d'Offre selon une date limite fixée par leur courtier ou leur intermédiaire financier. Il est donc fortement recommandé aux actionnaires de contacter sans délai l'intermédiaire financier auprès duquel sont déposés leur titres et de demander la date limite pour apporter leurs actions qui s'applique à leur compte.

La note d'information du 11 juillet 2008 telle que modifiée successivement le 19 septembre 2008, le 1er octobre2008 et le 28 novembre 2008 présente les termes et conditions de l'Offre. La note d'information peut être trouvée sur la page dédiée du site web www.sanofi-aventis.com. Ce communiqué de presse constitue un résumé sélectif des informations concernant l'Offre et ne se substitue pas à la note d'information.

En cas de questions concernant l'apport d'actions :

WOOD & Company Financial Services, a.s. Palladium Náměstí Republiky 1079/1a 110 00 Praha 1 Czech Republic

Tél.: +420 222 096 111 Fax.: +420 222 096 222

Réglement/livraison :

Contact : Jana Svobodová E-mail: jana.svobodova@wood.cz

A propos de sanofi-aventis

Sanofi-aventis est un leader mondial de l'industrie pharmaceutique qui recherche, développe et diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Le Groupe est coté en bourse à Paris (EURONEXT : SAN) et à New York (NYSE : SNY).

A propos de Zentiva NV

Zentiva NV est une société pharmaceutique internationale centrée sur le développement, la fabrication et le marketing de produits pharmaceutiques génériques modernes. La société a des positions de leader sur les marchés pharmaceutiques en République Tchèque, Slovaquie, Roumanie et Turquie et se développe rapidement en Pologne, Russie, Bulgarie, Hongrie, Ukraine et les Pays Baltes.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives (au sens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles cellesci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des événements, des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », «estimer » ou « planifier » , ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de sanofi-aventis estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de sanofi-aventis, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2007 de sanofi-aventis ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward- Looking Statements » du rapport annuel 2007 sur Form 20-F de sanofi-aventis, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'autorité des marchés financiers.