RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL EDITION 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

Sommaire

1. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS1
BILANS CONSOLIDÉS — ACTIF 1
BILANS CONSOLIDÉS — CAPITAUX PROPRES ET PASSIF2
COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS 3
ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL 4
TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS5
TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 8
NOTES ANNEXES – SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2019 10
PRÉAMBULE 10
A/ Bases de préparation des comptes semestriels et principes comptables 10
B/ Éléments significatifs du premier semestre 2019 14
C/ Évènements postérieurs au 30 juin 2019 37
2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 38
A/ Évènements marquants du premier semestre 2019 38
B/ Évènements postérieurs au 30 juin 2019 41
C/ Comptes consolidés du premier semestre 2019 42
D/ Facteurs de risques et transactions entre parties liées 61
E/ Perspectives 61
F/ Annexe – Portefeuille de recherche & développement 63
3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 65
4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 66

1. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS

BILANS CONSOLIDÉS — ACTIF

(en millions d'euros) Note	30 juin 2019	31 décembre 2018
Immobilisations corporelles B.2.	9 606	9 651
Droits d'utilisation (a)	1 105	—
Écarts d'acquisition B.3.	44 418	44 235
Autres actifs incorporels B.3.	19 098	21 889
Participations dans des sociétés mises en équivalence B.5.	3 536	3 402
B.6. Autres actifs non courants	2 261	2 971
Impôts différés actifs	5 137	4 613
Actif non courant	85 161	86 761
Stocks	8 423	7 477
Clients et comptes rattachés B.7.	7 229	7 260
Autres actifs courants	2 920	2 917
B.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 742	6 925
Actif courant	25 314	24 579
Actifs destinés à être cédés ou échangés	70	68
TOTAL DE L'ACTIF	110 545	111 408

(a) Voir note A.1.2.

BILANS CONSOLIDÉS — CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

(en millions d'euros)	Note	30 juin 2019	31 décembre 2018
Capitaux propres - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		56 353	58 876
Capitaux propres - Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		165	159
Total des capitaux propres	B.8.	56 518	59 035
Emprunts à long terme	B.9.	21 087	22 007
Dette locative long terme (a)		958	—
Passifs non courants liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants	B.11.	739	963
Provisions et autres passifs non courants	B.12.	9 099	8 613
Impôts différés passifs		2 938	3 414
Passif non courant		34 821	34 997
Fournisseurs et comptes rattachés		5 082	5 041
Passifs courants liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants	B.11.	273	341
Provisions et autres passifs courants		9 200	9 361
Dette locative court terme (a)		240	—
Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme	B.9.	4 411	2 633
Passif courant		19 206	17 376
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés		—	—
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		110 545	111 408

(a) Voir note A.1.2.

COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

		Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018	Au 31 décembre 2018
(en millions d'euros) Chiffre d'affaires	Note B.20.	(6 mois) 17 019	(6 mois) 16 074	(12 mois) 34 463
Autres revenus		674	533	1 214
Coûts des ventes		(5 385)	(5 265)	(11 435)
Marge brute		12 308	11 342	24 242
Frais de recherche et développement		(2 972)	(2 755)	(5 894)
Frais commerciaux et généraux		(4 835)	(4 819)	(9 859)
Autres produits d'exploitation	B.15.	273	323	484
Autres charges d'exploitation	B.15.	(466)	(165)	(548)
Amortissements des incorporels	B.3.	(1 116)	(999)	(2 170)
Dépréciations des incorporels	B.4.	(1 840)	(101)	(718)
Ajustement de la juste valeur des compléments de prix	B.6. - B.11.	190	10	117
Coûts de restructuration et assimilés	B.16.	(747)	(607)	(1 480)
Autres gains et pertes, litiges	B.17.	317	(67)	502
Résultat opérationnel		1 112	2 162	4 676
Charges financières	B.18.	(244)	(202)	(435)
Produits financiers	B.18.	94	97	164
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence		962	2 057	4 405
Charges d'impôts	B.19.	(13)	(297)	(481)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		116	75	499
Résultat net de l'ensemble consolidé hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée		1 065	1 835	4 423
Résultat net de l'activité Santé Animale échangée ou destinée à être échangée		—	—	(13)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 065	1 835	4 410
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		15	57	104
Résultat net consolidé - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		1 050	1 778	4 306
Nombre moyen d'actions en circulation (en millions)	B.8.7.	1 247,2	1 247,8	1 247,1
Nombre moyen d'actions après dilution (en millions)	B.8.7.	1 254,7	1 254,9	1 255,2
- Résultat de base par action (en euros)		0,84	1,42	3,45
- Résultat de base par action (en euros) hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée		0,84	1,42	3,46
- Résultat dilué par action (en euros)		0,84	1,42	3,43
- Résultat dilué par action (en euros) hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée		0,84	1,42	3,44

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

(en millions d'euros)	Note	Au 30 juin 2019 (6 mois)	Au 30 juin 2018 (6 mois)	Au 31 décembre 2018 (12 mois)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 065	1 835	4 410
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		1 050	1 778	4 306
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		15	57	104
Autres éléments du résultat global :
· Gains et (pertes) actuariels	B.8.8.	(535)	118	201
· Variation de juste valeur des instruments de capitaux propres en actifs financiers	B.8.8.	34	(213)	(537)
· Effet d'impôts	B.8.8.	117	12	31
Sous-total des éléments ne faisant pas ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat (A)		(384)	(83)	(305)
· Variation de juste valeur des instruments de dette en actifs financiers	B.8.8.	28	(1)	(4)
· Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	B.8.8.	(15)	5	3
· Écarts de conversion	B.8.8.	410	804	1 194
· Effet d'impôts	B.8.8.	17	(2)	71
Sous-total des éléments faisant ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat (B)		440	806	1 264
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôts (A+B)		56	723	959
Résultat global de l'ensemble consolidé		1 121	2 558	5 369
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		1 105	2 504	5 269
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		16	54	100

TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Capital	Primes, réserves et résultats accumulés	Actions propres	Stock options et autres paiements en actions	Autres éléments du résultat global	Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	Intérêts Non Contrôlants	Total des capitaux propres
Soldes au 1er janvier 2017 (a)	2 584	51 475	(1 503)	3 032	1 964	57 552	170	57 722
Autres éléments du résultat global au titre de la période		(117)	—	—	(2 548)	(2 665)	(15)	(2 680)
Résultat de la période (a)	—	8 416	—	—	—	8 416	121	8 537
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période (a)	—	8 299	—	—	(2 548)	5 751	106	5 857
Paiement du dividende au titre de l'exercice 2016 (2,96 euros par action)	—	(3 710)	—	—	—	(3 710)	—	(3 710)
Paiement de dividendes aux intérêts non contrôlants		—	—	—	—	—	(99)	(99)
Programme de rachat d'actions (b)		—	(2 159)	—	—	(2 159)	—	(2 159)
Réduction de capital	(94)	(3 554)	3 648	—	—	—	—	—
Plans de paiements en actions :
· Levée d'options	8	215	—	—	—	223	—	223
· Émission d'actions gratuites	7	(7)	—	—	—	—	—	—
· Augmentation de capital réservée aux salariés	3	103	—	—	—	106	—	106
· Valeur des services obtenus des salariés	—	—	—	263	—	263	—	263
· Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	3	—	3	—	3
Autres variations liées à l'émission d'actions gratuites (c)	—	16	—	—	—	16	—	16
Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle	—	25	—	—	—	25	(1)	24
Variation des intérêts non contrôlants générée par une cession	—	—	—	—	—	—	(7)	(7)
Soldes au 31 décembre 2017 (a)	2 508	52 862	(14)	3 298	(584)	58 070	169	58 239

		Primes, réserves et		Stock options et autres	Autres éléments du	Part attribuable aux	Intérêts	Total des
		résultats	Actions	paiements	résultat	Actionnaires	Non	capitaux
(en millions d'euros)	Capital	accumulés	propres	en actions	global	de Sanofi	Contrôlants	propres
Soldes au 1er janvier 2018 (a)	2 508	52 862	(14)	3 298	(584)	58 070	169	58 239
Première application de la norme IFRS 9 (d)	—	839	—	—	(852)	(13)	—	(13)
Autres éléments du résultat global au titre de la période	—	(83)	—	—	809	726	(3)	723
Résultat de la période	—	1 778	—	—	—	1 778	57	1 835
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période	—	1 695	—	—	809	2 504	54	2 558
Paiement du dividende au titre de l'exercice 2017 (3,03 euros par action)	—	(3 773)	—	—	—	(3 773)	—	(3 773)
Paiement de dividendes aux intérêts non contrôlants	—	—	—	—	—	—	(51)	(51)
Programme de rachat d'actions (b)	—	—	(729)	—	—	(729)	—	(729)
Réduction de capital	(14)	(498)	512	—	—	—	—	—
Plans de paiements en actions :
· Levée d'options	—	6	—	—	—	6	—	6
· Émission d'actions gratuites et attribution définitive d'actions gratuites existantes (e)	4	(83)	79	—	—	—	—	—
· Valeur des services obtenus des salariés	—	—	—	151	—	151	—	151
· Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	7	—	7	—	7
Autres variations liées à l'émission d'actions gratuites (c)	—	13	—	—	—	13	—	13
Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle	—	(39)	—	—	—	(39)	(8)	(47)
Soldes au 30 juin 2018	2 498	51 022	(152)	3 456	(627)	56 197	164	56 361
Autres éléments du résultat global au titre de la période	—	(222)	—	—	459	237	(1)	236
Résultat de la période	—	2 528	—	—	—	2 528	47	2 575
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période	—	2 306	—	—	459	2 765	46	2 811
Paiement de dividendes aux intérêts non contrôlants	—	—	—	—	—	—	(46)	(46)
Programme de rachat d'actions (b)	—	—	(371)	—	—	(371)	—	(371)
Réduction de capital	(10)	(358)	368	—	—	—	—	—
Plans de paiements en actions :
· Levée d'options	2	51	—	—	—	53	—	53
· Émission d'actions gratuites et attribution définitive d'actions gratuites existantes (e)	—	(1)	1	—	—	—	—	—
· Augmentation de capital réservée aux salariés	5	115	—	—	—	120	—	120
· Produits de cession d'actions propres liés aux options d'achat	—	—	1	—	—	1	—	1
· Valeur des services obtenus des salariés	—	—	—	133	—	133	—	133
· Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	7	—	7	—	7
Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle	—	(29)	—	—	—	(29)	11	(18)
Variation des intérêts non contrôlants générée par une cession	—	—	—	—	—	—	(16)	(16)
Soldes au 31 décembre 2018	2 495	53 106	(153)	3 596	(168)	58 876	159	59 035

(en millions d'euros)	Capital	Primes, réserves et résultats accumulés	Actions propres	Stock options et autres paiements en actions	Autres éléments du résultat global	Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	Intérêts Non Contrôlants	Total des capitaux propres
Soldes au 31 décembre 2018	2 495	53 106	(153)	3 596	(168)	58 876	159	59 035
Autres éléments du résultat global au titre de la période	—	(384)	—	—	439	55	1	56
Résultat de la période	—	1 050	—	—	—	1 050	15	1 065
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période	—	666	—	—	439	1 105	16	1 121
Paiement du dividende au titre de l'exercice 2018 (3,07 euros par action)		(3 834)	—	—	—	(3 834)	—	(3 834)
Paiement de dividendes aux intérêts non contrôlants		—	—	—	—	—	(10)	(10)
Programme de rachat d'actions (b)		—	(12)	—	—	(12)	—	(12)
Plans de paiements en actions :
· Levée d'options	2	42	—	—	—	44	—	44
· Émission d'actions gratuites et attribution définitive d'actions gratuites existantes (e)	7	(160)	153	—	—	—	—	—
· Produits de cession d'actions propres liés aux options d'achat	—	—	3	—	—	3	—	3
· Valeur des services obtenus des salariés	—	—	—	131	—	131	—	131
· Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	3	—	3	—	3
Autres variations liées à l'émission d'actions gratuites (c)	—	30	—	—	—	30	—	30
Variation des intérêts non contrôlants générée par une cession	—	7	—	—	—	7	—	7
Soldes au 30 juin 2019	2 504	49 857	(9)	3 730	271	56 353	165	56 518

(a) Y compris les impacts de la nouvelle norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d'affaires (voir note A.2.1.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018).

(b) Voir note B.8.2.

(c) Emission d'actions gratuites au bénéfice des anciens salariés de l'activité Santé animale et de l'activité Génériques en Europe postérieurement à la date de cession.

(d) Voir note A.2.1.2. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

(e) Cette ligne comprend l'attribution d'actions gratuites servies au moyen d'actions existantes.

TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

		Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018	Au 31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Note	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		1 050	1 778	4 306
Résultat net issu de l'activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée		—	—	13
Part des Intérêts Non Contrôlants hors BMS (b)		15	15	22
Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçus		(82)	(59)	(471)
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles, droits d'utilisation et immobilisations incorporelles (a)		3 779	1 779	4 279
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs non courants nettes d'impôts		(63)	(217)	(797)
(c) Variation des impôts différés		(818)	(330)	(727)
Variation des provisions et autres passifs non courants (d)		(27)	(56)	(265)
Coût des avantages accordés (stock-options et autres paiements en actions)		131	152	284
Impact de la consommation des stocks acquis réévalués à juste valeur		3	100	114
Autres éléments du résultat sans effet de trésorerie		(12)	119	69
Marge brute d'autofinancement hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée		3 976	3 281	6 827
(Augmentation)/diminution des stocks		(934)	(627)	(701)
(Augmentation)/diminution des clients et comptes rattachés		90	571	(35)
Augmentation/(diminution) des fournisseurs et comptes rattachés		(49)	(219)	270
Variation des autres actifs courants et autres passifs courants		96	(1 232)	(814)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée (e)		3 179	1 773	5 547
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	B.2. - B.3.	(841)	(823)	(1 977)
Acquisitions de titres consolidés et de participations des sociétés mises en équivalence (f)	B.1.	(134)	(12 784)	(12 857)
Acquisitions des autres titres de participation		(24)	(32)	(137)
Produits de cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs non courants nets d'impôts (g)	B.6.	867	486	2 163
Variation des autres actifs non courants		(33)	67	(58)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée		(165)	(13 085)	(12 866)
Flux de trésorerie nets liés à l'opération d'échange de l'activité Santé animale contre l'activité Santé Grand Public de BI		—	5	(6)
Augmentation de capital Sanofi	B.8.1.	58	19	177
Dividendes versés :
· aux Actionnaires de Sanofi		(3 834)	(3 773)	(3 773)
· aux Intérêts Non Contrôlants (hors BMS) (b)		(9)	(10)	(14)
Paiements reçus / (versements émis) liés aux changements des intérêts
dans une filiale sans perte de contrôle		—	(45)	(77)
Nouveaux emprunts à plus d'un an	B.9.1.	1 994	9 674	9 677
Remboursements d'emprunts à plus d'un an	B.9.1.	(1 261)	(25)	(787)
Remboursement de la dette des contrats de location (a)		(135)	—	—
Variation nette des emprunts à moins d'un an		(13)	3 383	(168)
Acquisitions d'actions propres	B.8.2	(12)	(730)	(1 101)
Cessions d'actions propres Flux de trésorerie liés aux activités de financement hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée		3 (3 209)	— 8 494	— 3 934

(en millions d'euros)	Note	Au 30 juin 2019 (6 mois)	Au 30 juin 2018 (6 mois)	Au 31 décembre 2018 (12 mois)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change		12	(9)	1
Variation nette de la trésorerie		(183)	(2 822)	(3 390)
Trésorerie à l'ouverture		6 925	10 315	10 315
Trésorerie à la clôture	B.9.	6 742	7 493	6 925

(a) Voir note A.1.2.

(b) Voir note C.2. aux états financiers au 31 décembre 2018.

(d) Cette ligne inclut les contributions versées à des fonds de pension (voir note B.12.).

(e) Dont :
– Impôts payés	(724)	(1 061)	(2 058)
– Intérêts payés	(202)	(161)	(313)
– Intérêts reçus	56	31	72
– Dividendes reçus des sociétés non consolidées	1	—	1

(f) Cette ligne inclut les paiements relatifs à des compléments de prix compris dans le montant du passif valorisé et comptabilisé lors de l'acquisition de regroupements d'entreprises.

(g) Cette ligne inclut les produits de cession relatifs aux titres de sociétés consolidées et aux autres actifs financiers non courants. Au 31 décembre 2018, elle inclut notamment la cession de l'activité Génériques en Europe pour un montant de 1 598 millions d'euros net des coûts de transactions (voir note D.1.1. aux états financiers au 31 décembre 2018). Au 30 juin 2019, elle inclut notamment la cession de l'intégralité de la participation de Sanofi dans Alnylam et Myokardia.

NOTES ANNEXES – SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2019

PRÉAMBULE

Sanofi et ses filiales ("Sanofi" ou "l'Entreprise") est un leader mondial de la santé qui recherche, développe et commercialise des solutions thérapeutiques centrées sur les besoins des patients.

Sanofi est coté à Paris (Euronext : SAN) et à New York (Nasdaq : SNY).

Les comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2019 ont été examinés par le Conseil d'administration de Sanofi, qui s'est réuni le 26 juillet 2019.

A/ BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES SEMESTRIELS ET PRINCIPES COMPTABLES

A.1. RÉFÉRENTIEL IFRS

Les comptes semestriels consolidés sont établis et présentés de manière condensée conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Les principes comptables appliqués pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2019 sont conformes au référentiel IFRS adopté par l'Union européenne et au référentiel publié par l'IASB. Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 30 juin 2019 est disponible à la rubrique Interprétations et Normes IAS/IFRS, sur le site suivant :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index\_fr.htm

Les principes comptables appliqués à compter du 1er janvier 2019 sont identiques à ceux détaillés dans les notes aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2018 à l'exception de ceux relatifs aux contrats de location détaillés dans la note A.1.1.

L'amendement à la norme IAS 19 qui conduit, en cas de réévaluation du montant du passif de retraite imposée par un événement (modification, liquidation ou réduction de régime), à utiliser les nouvelles hypothèses disponibles à cette date pour déterminer le coût des services et les intérêts nets à compter de cet événement n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du semestre.

Par ailleurs, l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 des autres amendements et interprétations publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés de Sanofi.

Sanofi avait adopté par anticipation au 1er janvier 2018, IFRIC 23, Incertitudes relative au traitement de l'impôt sur le résultat. Au sein de la note B.12. Provisions et autres passifs non courants, les risques fiscaux relatifs à l'impôt sur le résultat, précédemment classés dans la catégorie des provisions, sont classés à compter du 1er janvier 2018 séparément dans les autres passifs non courants.

A.1.1 MISE À JOUR DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2019

L'entrée en vigueur, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 a amené Sanofi à mettre à jour ses principes comptables relatifs aux contrats de location. Ces principes sont détaillés ci-après, étant précisé que la majorité des contrats de location conclus par Sanofi concerne des immeubles industriels ou de bureaux, des véhicules de tourisme et divers matériels pour lesquels Sanofi est preneur.

Sanofi comptabilise un droit d'utilisation et une dette locative au titre de l'ensemble de ces contrats, à l'exception de ceux relatifs à des biens de faible valeur et de ceux de courte durée (12 mois ou moins). Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire sur la durée du contrat.

Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt correspondant à un taux sans risque ajusté d'une marge représentative du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, Sanofi applique un taux d'actualisation basé sur la duration de ces paiements.

Les paiements pris en compte dans l'évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non locatives et comprennent les sommes fixes que Sanofi s'attend à payer au bailleur sur la durée probable du contrat (limitées à la période pour laquelle Sanofi dispose de droits unilatéraux à prolonger le contrat sans l'accord du bailleur).

Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est réévaluée, le cas échéant, pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs.

Après le début du contrat, le droit d'utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée du contrat de location et fait l'objet, le cas échéant, d'un test de perte de valeur.

Sanofi constate des impôts différés au titre du droit d'utilisation et de la dette locative.

Pour mémoire, les agencements sont amortis sur leur durée de vie économique limitée à la durée du contrat de location déterminée selon IFRS 16.

A.1.2 IMPACT DE LA PREMIÈRE APPLICATION D'IFRS 16

La majorité des contrats de location conclus par Sanofi étaient analysés sous IAS 17 comme des contrats de location simple dans lesquels Sanofi était le preneur.

L'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 a conduit à reconnaitre au bilan une dette au titre des loyers futurs et un actif au titre du droit d'utilisation pour la plupart de ces contrats. IFRS 16 a également entrainé les changements de présentation suivants :

Au bilan : Sanofi présente désormais sur des lignes distinctes le droit d'utilisation, la dette locative long terme et la dette locative court terme ;
Au compte de résultat : la charge de loyer précédemment présentée au sein du Résultat opérationnel est désormais présentée en partie en Dotations aux amortissements (au sein du Résultat Opérationnel) et en partie en Charges financières.
Dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers précédemment présenté au sein des Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles est désormais présenté en Flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette locative.

Sanofi a choisi la méthode rétrospective simplifiée pour la première application de la norme avec constatation d'un droit d'utilisation égal au montant de la dette locative. Selon cette méthode, les périodes comparatives ne sont pas retraitées.

Par conséquent, pour tous les contrats autres que ceux de courte durée ou portant sur des biens de faible valeur, un droit d'utilisation a été constaté à l'actif pour un montant identique à celui de la dette au titre des loyers futurs ajusté, le cas échéant, des paiements d'avance ou des montants provisionnés au titre des loyers à payer. Les montants précédemment comptabilisés dans les états financiers au titre des contrats de location-financement selon IAS 17 ont été maintenus inchangés. Ils ont été reclassés de la rubrique Immobilisations corporelles vers la rubrique Droits d'utilisation.

La dette au titre des loyers futurs comptabilisée au 1er janvier 2019 a été actualisée sur la base d'un taux marginal d'emprunt moyen de 3,5%.

Par ailleurs, Sanofi a appliqué les simplifications suivantes offertes par la norme IFRS 16 en date de transition :

Les contrats de location arrivant à leur terme entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 ont été considérés comme des contrats de location de courte durée et n'ont pas été capitalisés à l'exception de ceux relatifs à la flotte automobile ;
Les coûts directs initiaux ont été exclus de l'évaluation initiale du droit d'utilisation ;
La valeur du droit d'utilisation n'a pas fait l'objet d'un test de dépréciation IAS 36 car elle a été considérée comme déjà testée dans le cadre de la revue des contrats onéreux en application d'IAS 37 en 2018.

Enfin, Sanofi n'a pas identifié au sein des contrats de services et d'approvisionnement d'éventuels contrats de location incorporés significatifs.

Impact sur le bilan consolidé à la date de transition(a)

(en millions d'euros)	31 décembre publié 2018		Impact de la 1ère application de la norme IFRS 16	1er janvier 2019
	(IAS 17)	Reclassement	Reconnaissance initiale	(IFRS 16)
Immobilisations corporelles	9 651	(23)	-	9 628
Droits d'utilisation	-	(66)	1 252	1 186
Autres actifs courants et non courants	5 888	(11)	-	5 877
Emprunts à court terme et à long terme	(24 640)	22	-	(24 618)
Dette locative court terme et long terme	-	(22)	(1 252)	(1 274)
Provisions et autres passifs courants et non courants	(17 974)	100	-	(17 874)

(a) Un montant positif correspond à un débit et un montant négatif à un crédit.

Réconciliation entre le montant des engagements locatifs prévus par la norme IAS 17 et le montant de la dette au titre des loyers futurs selon IFRS 16

2 427
(1 011)
114
(21)
(21)
1 488
(236)
22
1 274

(a) Principalement un nouveau contrat de location aux États-Unis.

Les remboursements de la dette locative (non actualisée) se répartissent comme suit : 19% à moins d'un an, 45% entre 1 an et 5 ans et 36% au-delà de 5 ans.

Il n'y a pas eu de mouvement significatif entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019 du droit d'utilisation.

A.2. UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'examen des états financiers. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes, portent en particulier sur :

les montants déduits des ventes au titre des retours attendus, ainsi qu'au titre des rétrocessions et des réductions de prix accordées ;
la dépréciation des actifs corporels et incorporels et des participations dans les sociétés mises en équivalence ;
la valorisation des écarts d'acquisition, des autres actifs incorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;
la valorisation des compléments de prix à recevoir dans le cadre de cessions d'actifs ;
la valorisation des titres de participation détenus dans des sociétés non cotées ;
le montant des engagements de retraite ;
le montant des provisions pour restructuration, litiges, et risques environnementaux ;
les passifs relatifs à des positions fiscales incertaines ;
le montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles ;
la valorisation des paiements conditionnels ;

Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.

Par ailleurs, dans le cadre de l'information financière semestrielle et conformément à IAS 34, la charge d'impôts de Sanofi a été déterminée sur la base du taux effectif d'imposition estimé au titre de l'exercice. Ce taux est appliqué au résultat opérationnel des activités avant quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants, augmenté des produits financiers et diminué des charges financières. Le taux effectif d'imposition estimé au titre de l'exercice est déterminé sur la base des taux d'impôts qui seront applicables et des prévisions de résultat avant impôts des juridictions fiscales de Sanofi.

A.3. SAISONNALITÉ

Les activités de Sanofi ne présentent pas de variation saisonnière significative.

A.4. CONSOLIDATION ET CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES EN HYPERINFLATION

En 2019, Sanofi continue à consolider par intégration globale ses filiales au Venezuela, considérant que les critères de contrôle au regard de la norme IFRS 10, États financiers consolidés, restent satisfaits. En 2018, le gouvernement vénézuélien a modifié à nouveau le système des changes en remplaçant le taux DICOM par le taux PETRO dont la parité US / bolivar est flottante et le bolivar fort (VEF) par une nouvelle monnaie appelée bolivar souverain (VES) reflétant une dévaluation de 1 pour 100 000. En conséquence, la contribution des filiales vénézuéliennes dans les comptes consolidés de Sanofi est non significative.

Sanofi considère l'Argentine comme une économie hyperinflationniste depuis le 1er juillet 2018 et applique les dispositions de la norme IAS 29, le taux d'inflation cumulé du pays au cours des trois dernières années étant supérieur à 100% selon une combinaison d'indices utilisés pour mesurer l'inflation du pays. L'impact des ajustements liés à l'application de la norme IAS 29, relatifs à l'hyperinflation en Argentine, est non significatif au 30 juin 2019.

A.5 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

En application d'IFRS 13, Evaluation à la juste valeur et IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir, les évaluations à la juste valeur doivent être classées selon une hiérarchie fondée sur les données utilisées pour évaluer la juste valeur de l'instrument qui comporte les niveaux suivants :

Niveau 1 : utilisation de cours de marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (sans modification ni reconditionnement) ;
Niveau 2 : utilisation de cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables ou de techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables ;
Niveau 3 : utilisation de techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables.

Le tableau ci-dessous présente les informations requises par IFRS 7 relatives aux principes d'évaluation utilisés pour valoriser les instruments financiers.

			Niveau		Principe de détermination de la juste valeur
Note	Instrument	Principe de	de la	Technique			Données de marché
	Financier	valorisation	juste valeur	d'évaluation	Modèle de Valorisation	Cours de change	Taux d'intérêt	Volatilités
B.6.	Actifs financiers évalués à la juste valeur (titres de capitaux propres cotés)	Juste valeur	1	Valeur de marché	Cotation de marché		N/A
B.6.	Actifs financiers évalués à la juste valeur (titres de dettes cotés)	Juste valeur	1	Approche par le revenu	Cotation de marché	N/A
B.6.	Actifs financiers évalués à la juste valeur (titres de capitaux propres non cotés)	Juste valeur	3	Coût amorti / Approche par les comparables notamment	Lorsque le coût cesse d'être une mesure représentative de la juste valeur, un évaluation interne basée notamment sur la méthode des comparables est réalisée.
B.6.	Actifs financiers à la juste valeur (complément de prix à recevoir)	Juste valeur	3	Approche par le revenu		S'agissant des compléments de prix à recevoir relatifs à ces cessions, ils constituent, conformément à la norme IFRS 9, des actifs financiers. La juste valeur de ces actifs est déterminée par révision du complément de prix à la date d'arrêté selon la méthode décrite dans la D.7. des états financiers consolidés au 31 décembre 2018.
B.6.	Prêts, avances et autres créances à long terme	Coût amorti	N/A	N/A		Le coût amorti des prêts, avances et autres créances à long terme ne présente pas à la date de clôture d'écart significatif par rapport à leur juste valeur.
B.6.	Actifs financiers comptabilisés selon l'option juste valeur(a)	Juste valeur	1	Valeur de marché	Valeur liquidative	N/A
B.10.	Contrats à terme sur les devises	Juste valeur	2		Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	Mid Market Spot	< 1an : Mid Money Market > 1an : Mid Zero Coupon	N/A
B.10.	Swaps de taux d'intérêts	Juste valeur	2	Approche par le revenu	Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	Mid Market Spot	< 1an : Mid Money Market et futures de taux LIFFE > 1an : Mid Zero Coupon	N/A
B.10.	Cross-currency swaps	Juste valeur	2		Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	Mid Market Spot	< 1an : Mid Money Market et futures de taux LIFFE > 1an : Mid Zero Coupon	N/A
B.9.	Parts d'OPCVM	Juste valeur	1	Valeur de marché	Valeur liquidative		N/A
B.9.	Titres de créances négociables, billets de trésorerie, dépôts à vue et dépôts à terme	Coût amorti	N/A	N/A	comptes consolidés.	S'agissant d'instruments de durée inférieure à 3 mois, le coût amorti constitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux
B.9.	Dettes financières	Coût amorti(b)	N/A	N/A	S'agissant des dettes financières de durée inférieure à 3 mois, le coût amorti constitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés. S'agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois, la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés est déterminée soit par référence aux cotations à la date d'arrêté des comptes (pour les instruments cotés) soit par actualisation des flux futurs résiduels sur la base des données de marché observables à cette date (pour les instruments non cotés).
A.1.2.	Dette locative	Coût amorti	N/A	N/A		La dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt.
B.11.	Passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants (CVR)	Juste valeur	1	Valeur de marché		Cours de marché		N/A

B.11.	Passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants (hors CVR)	Juste valeur(c)	3	Approche par le revenu	S'agissant des contreparties éventuelles à payer sur les regroupements d'entreprises, ils constituent, conformément à la norme IAS 32, des passifs financiers. La juste valeur de ces passifs est déterminée par révision du complément de prix à la date d'arrêté selon la méthode décrite dans la note B.11.
-------	------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------	---	---------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) Ces actifs sont adossés à des plans de rémunération différée accordés à certains salariés.

(b) Dans le cas des dettes financières qualifiées d'éléments couverts dans une relation de couverture de juste valeur, la valeur au bilan dans les comptes consolidés inclut la variation de juste valeur liée au(x) risque(s) couvert(s).

(c) Concernant les regroupements d'entreprises antérieurs à l'application d'IFRS 3 révisée, les contreparties éventuelles sont comptabilisées quand elles deviennent probables. Voir note B.3.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

A.6. NOUVEAUX TEXTES IFRS APPLICABLES AU PLUS TOT À PARTIR DE 2020

Sanofi ne s'attend pas à des impacts matériels liés à l'application des amendements publiés en 2018 et en 2019 par l'IASB applicables à compter du 1er janvier 2020, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne. Sanofi n'appliquera pas ces textes de façon anticipée.

B/ ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DU PREMIER SEMESTRE 2019 B.1. CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE LIÉS À DES ACQUISITIONS ET DES CESSIONS

Au cours du premier semestre 2019, les impacts liés aux acquisitions ne sont pas significatifs aux bornes de Sanofi. De plus, Sanofi n'a pas réalisé de cession d'activité ou de société significative au cours de ce semestre.

B.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les acquisitions d'immobilisations corporelles par secteur du premier semestre 2019 ainsi que les intérêts capitalisés se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Acquisitions	517	1 459
Pharmacie	318	1 014
Industriel	265	769
Autres	53	245
Vaccins	196	440
Santé Grand Public	3	5
Intérêts capitalisés	7	21

Au premier semestre 2019, Sanofi a comptabilisé une perte de valeur de 50 millions d'euros concernant les actifs corporels, liée principalement au secteur de la Pharmacie.

Les commandes fermes d'immobilisations s'élèvent à 469 millions d'euros au 30 juin 2019.

B.3. ÉCARTS D'ACQUISITION ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Les autres actifs incorporels ont varié au cours du premier semestre 2019 de la manière suivante :

		Produits,
	Recherche	marques, et	Logiciels et	Total autres actifs
(en millions d'euros)	acquise	autres droits	progiciels	incorporels
Valeur brute au 1er janvier 2019	7 422	61 800	1 559	70 781
Acquisitions/augmentations	71	9	71	151
Cessions/diminutions	(13)	(108)	(33)	(154)
Différences de conversion	34	400	5	439
Transferts (a)	(1 813)	1 804	(3)	(12)
Valeur brute au 30 juin 2019	5 701	63 905	1 599	71 205
Amortissements et dépréciations au 1er	(2 678)	(45 228)	(986)	(48 892)
janvier 2019
Dotations aux amortissements	—	(1 126)	(66)	(1 192)
Dépréciations nettes (b)	(517)	(1 323)	(13)	(1 853)
Cessions/diminutions	7	87	33	127
Différences de conversion	(12)	(283)	(5)	(300)
Transferts (a)	2	—	1	3
Amortissements et dépréciations au 30 juin	(3 198)	(47 873)	(1 036)	(52 107)
2019
Valeur nette au 1er janvier 2019	4 744	16 572	573	21 889
Valeur nette au 30 juin 2019	2 503	16 032	563	19 098

(a) Cette ligne représente essentiellement la mise en service du Cablivi® à compter du 1er février 2019. Le Cablivi® est commercialisé aux États Unis et en Europe depuis l'obtention des autorisations de mise sur le marché auprès des autorités de santé respectives et fait désormais l'objet d'un amortissement sur sa durée de vie économique estimée à 14 ans.

(b) Voir note B.4.

Les acquisitions d'autres actifs incorporels hors logiciels du premier semestre 2019 s'élèvent à 80 millions d'euros. Elles incluent principalement des paiements initiaux et d'étapes relatifs aux activités Vaccins et Sanofi Genzyme. Les « Produits, marques et autres droits » comprennent essentiellement :

des « Produits commercialisés », dont la valeur nette est de 15,4 milliards d'euros au 30 juin 2019 contre 15,5 milliards d'euros au 31 décembre 2018 et la durée d'amortissement moyenne pondérée est d'environ 10 années.
des « Marques » dont la valeur nette est de 0,1 milliard d'euros au 30 juin 2019 contre 0,1 milliard d'euros au 31 décembre 2018, et la durée d'amortissement moyenne pondérée est d'environ 12 années.

Les caractéristiques des principaux « Produits commercialisés », représentant environ 94 % de la valeur nette de ce poste au 30 juin 2019, sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissement et dépréciation	Valeur nette 30 juin 2019	Durée d'amortissement (en années) (a)	Durée d'amortissement résiduelle (en années) (b)	Valeur nette 31 décembre 2018
Aventis	33 798	(33 493)	305	9	4	409
Genzyme	10 628	(8 018)	2 610	10	5	2 988
Bioverativ	6 883	(1 990)	4 893	13	12	6 385
Santé Grand Public Boehringer Ingelheim	3 726	(610)	3 116	16	14	3 237
Ablynx	2 279	(166)	2 113	13	13	376
Chattem	1 284	(556)	728	23	15	748
Protein Sciences	807	(117)	690	13	11	715
Total des principaux produits commercialisés	59 405	(44 950)	14 455			14 858

(a) Moyennes pondérées. Les durées d'amortissement de ces produits sont comprises entre 1 et 25 années.

(b) Moyennes pondérées.

Les écarts d'acquisition s'élèvent à 44 418 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 44 235 millions d'euros au 31 décembre 2018. La variation du premier semestre 2019 provient essentiellement des différences de conversion.

Les valeurs définitives des écarts d'acquisition liés aux acquisitions de Bioverativ le 8 mars 2018 et d'Ablynx le 14 mai 2018 sont respectivement de 2 676 millions d'euros et de 1 360 millions d'euros.

B.4. DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS

Au premier semestre 2019, le résultat de tests de dépréciations des autres actifs incorporels a conduit à enregistrer une perte nette de valeur d'un montant de 1 840 millions d'euros.

La baisse des ventes d'Eloctate® constatée au premier semestre 2019, en particulier sur le marché américain, ainsi que la mise à jour par la Direction des perspectives à long terme des produits de cette franchise, liées à l'entrée de nouveaux produits générant une concurrence accrue sur le segment de l'hémophilie de type A, ont conduit à mener un test de dépréciation, conformément à la norme IAS 36, Dépréciation d'actifs. La valeur nette comptable de ces actifs avant dépréciation s'élève au 30 juin 2019 à 5 226 millions d'euros.

La valeur recouvrable de ces actifs a été déterminée en prenant en compte la valeur actualisée des prévisions de trésorerie futures attendues sur leur durée de vie économique (voir Note B.6.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018). Le résultat du test de dépréciation a conduit à enregistrer une perte de valeur des actifs de la franchise Eloctate® s'élevant à 1 609 millions d'euros. Une augmentation d'un demi-point des taux d'actualisation retenus pour déterminer la valeur recouvrable (7,25% pour les prévisions de trésorerie relatives à Eloctate® et 8,25% pour celles relatives à BIVV001, taux d'actualisation après impôt) conduirait à une dépréciation complémentaire de 160 millions d'euros.

Le modèle de valorisation utilisé intègre une probabilité de succès liée au développement et à l'approbation du projet de développement BIVV001, facteur VIII à action prolongée destiné à succéder à Eloctate®, actuellement en Phase 3.

Dans l'hypothèse d'un échec du projet, la valeur recouvrable s'élèverait à 2 814 millions d'euros. En cas de succès du projet une réduction de l'ordre de 9% des ventes prévisionnelles prises en compte pour le test de dépréciation ne conduirait pas à enregistrer une dépréciation complémentaire.

Les autres dépréciations enregistrées correspondent principalement à des pertes de valeur constatées sur des projets de développement du segment Pharmacie.

B.5. PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les sociétés mises en équivalence comprennent les entreprises associées et les coentreprises (voir note B.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018).

Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	% de participation	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Regeneron Pharmaceuticals, Inc.	21,4	3 157	3 055
Onduo LLC	50,0	130	108
Infraserv GmbH & Co. Höchst KG (a)	30,0	66	73
Entités et sociétés gérées par Bristol-Myers Squibb (b)	49,9	37	40
Autres participations	—	146	126
Total		3 536	3 402

(a) Coentreprise.

(b) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C.2. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018), la part de Sanofi dans l'actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS est enregistrée en Participations dans des sociétés mises en équivalence.

Au 30 juin 2019 et 31 décembre 2018, les valeurs de marché des titres Regeneron détenus sur la base d'un cours de bourse unitaire en dollars US sont les suivantes :

		Au 31 décembre
	Au 30 juin 2019	2018
Cours de bourse unitaire (en dollars US)	313,00	373,50
Valeur de marché des titres Regeneron (en millions de dollars US)	7 363	8 835
Valeur de marché des titres Regeneron (en millions d'euros)	6 476	7 702

Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre Sanofi et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Le tableau ci-dessous reprend les principales transactions de la période et soldes avec les parties liées :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018	Au 31 décembre 2018
Ventes	16	16	35
Redevances et autres produits (a)	153	66	116
Créances clients et autres créances (a)	160	35	89
Achats et autres charges (y compris frais de recherche) (a)	608	385	1 143
Dettes fournisseurs et autres dettes (a)	373	221	544

(a) Ces montants comprennent principalement les transactions avec Regeneron.

B.6. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Les autres actifs non courants comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Instruments de capitaux propres à la juste valeur en autres éléments du résultat global	221	1 037
Instruments de dette à la juste valeur en autres éléments du résultat global	387	359
Autres actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat	791	733
Engagements de retraite financés d'avance	70	77
Charges constatées d'avance à long terme	122	126
Prêts, avances et autres créances à long terme	627	620
Instruments financiers dérivés	43	19
Total	2 261	2 971

Les Instruments de capitaux propres à la juste valeur en autres éléments du résultat global s'élèvent à 221 millions d'euros au 30 juin 2019. La variation du premier semestre 2019 provient essentiellement des éléments suivants :

suite à l'annonce le 8 avril 2019 par Sanofi et Alnylam de la modification des modalités du contrat de participation de Sanofi au capital d'Alnylam, Sanofi a cédé le 2 mai 2019 l'intégralité de sa détention dans Alnylam, soit 10,6 millions d'actions représentant environ 10% du capital de la société. Le produit de cession s'élève à 706 millions d'euros, net d'impôts. Le résultat de cession a été intégralement comptabilisé en autres éléments du résultat global. La valeur au bilan de cette participation s'élevait à 671 millions d'euros au 31 décembre 2018.
la participation dans MyoKardia, Inc a été entièrement cédée au cours du premier semestre 2019. Le produit de cession s'élève à 118 millions d'euros, net d'impôts. Le résultat de cession a été intégralement comptabilisé en autres éléments du résultat global. La valeur au bilan de cette participation s'élevait à 178 millions d'euros au 31 décembre 2018.

La variation sur le premier semestre 2019 de la ligne Autres actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat inclut principalement :

un complément de prix à recevoir par Sanofi suite au démantèlement de la coentreprise Sanofi Pasteur MSD (voir note D.7. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018). Au 30 juin 2019, il s'élève à 415 millions d'euros, dont 336 millions d'euros pour sa part non courante (contre 373 millions d'euros, dont 309 millions d'euros pour sa part non courante au 31 décembre 2018). La juste valeur du complément de prix MSD est déterminée sur la base du pourcentage de redevances prévu au contrat appliqué à des prévisions de ventes, et actualisées. La variation comptabilisée sur le premier semestre 2019 est essentiellement due à une revalorisation des perspectives commerciales des produits MSD, diminuée de l'impact des paiements reçus sur la période. Les variations de juste valeur de cette créance sont présentées sur la ligne du compte de résultat Ajustement de la juste valeur des compléments de prix (voir note A.5.). Au 30 juin 2019, la variation de juste valeur comptabilisée sur cette ligne s'élève à 116 millions contre 31 millions d'euros au 30 juin 2018 et 80 millions au 31 décembre 2018.

B.7. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Valeur brute	7 395	7 430
Dépréciation	(166)	(170)
Valeur nette	7 229	7 260

L'incidence des pertes de valeur sur créances clients et des reprises représente un produit net de 2 millions d'euros sur le premier semestre 2019 (contre une charge de 3 millions d'euros sur le premier semestre 2018).

La répartition de la valeur brute des créances clients échues, en fonction de leur ancienneté, s'analyse de la façon suivante :

	Créances clients échues	Créances	Créances de	Créances de	Créances de	Créances
(en millions d'euros)	valeur brute	< à 1 mois	1 à 3 mois	3 à 6 mois	6 à 12 mois	> à 12 mois
Au 30 juin 2019	550	164	122	93	43	128
Au 31 décembre 2018	547	257	172	36	21	61

Certaines filiales de Sanofi ont transféré sans recours des créances clients à des sociétés d'affacturage ou à des établissements bancaires. Conformément aux conditions mentionnées dans la note B.8.7. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018, le montant des créances décomptabilisées s'élève à 497 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 385 millions d'euros au 31 décembre 2018. Le montant résiduel des garanties liées à ces cessions est marginal au 30 juin 2019.

B.8. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

B.8.1. CAPITAL

Le capital social s'élève à 2 504 039 842 euros et est constitué de 1 252 019 921 actions (nombre total d'actions émises) de 2 euros au 30 juin 2019.

Le détail des actions propres détenues par Sanofi se présente comme suit :

	Nombre d'actions (en millions)	% du capital de l'exercice
30 juin 2019	0,02	0,002%
31 décembre 2018	1,9	0,15%
30 juin 2018	2,0	0,16%
er janvier 2018 1	0,2	0,01%

A la suite des levées d'options de souscription d'actions Sanofi, 920 312 actions ont été émises sur le premier semestre 2019.

Par ailleurs, dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, 5 703 266 actions ont été définitivement acquises sur le premier semestre 2019, soit par émission d'actions nouvelles soit par attribution définitive d'actions gratuites existantes.

B.8.2. RACHAT D'ACTIONS SANOFI

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Sanofi du 30 avril 2019 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, Sanofi n'a pas fait usage de cette autorisation au cours du premier semestre 2019.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Sanofi du 2 mai 2018 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, Sanofi a racheté 147 793 actions au cours du premier semestre 2019 pour un montant total de 12 millions d'euros (ce montant ne concerne que ce programme d'achat).

B.8.3. RÉDUCTION DE CAPITAL

Au cours du premier semestre 2019, aucune décision d'annulation d'action auto-détenue n'a été prise par le conseil d'administration.

B.8.4. PROGRAMMES D'ATTRIBUTION D'ACTIONS

Les programmes d'attribution d'actions sont comptabilisés en application des principes décrits dans la note B.24.3. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018. Les principales caractéristiques des plans attribués en 2019, sont les suivantes :

	2019
Type de programme	Plan d'actions de performance
Date du conseil d'administration ayant décidé l'émission	30 avril 2019
Nombre total d'actions octroyées soumises à une période de service de 3 ans	3 797 582
Juste valeur d'une action (a)	67,90
Juste valeur du plan à l'attribution (en millions d'euros)	258

(a) Prix du marché de l'action à la date d'attribution, ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

Au 30 juin 2019, la charge totale relative à l'ensemble des plans d'attribution d'actions gratuites, ainsi que le nombre d'actions en cours d'acquisition, sont décrits dans le tableau ci-dessous :

	30 juin 2019	30 juin 2018
Charge totale des plans d'attribution d'actions gratuites (en millions d'euros)	128	118
Nombre d'actions en cours d'acquisition	11 251 318	13 756 202
Dont actions relatives aux plans 2019	3 797 582	-
Dont actions relatives aux plans 2018	4 252 339	4 388 361
Dont actions relatives aux plans 2017	3 201 397	3 408 614
Dont actions relatives aux plans 2016	-	3 759 373
Dont actions relatives aux plans 2015	-	2 208 854

B.8.5. AUGMENTATION DE CAPITAL

Il n'y a pas eu d'augmentation de capital réservée aux salariés au cours du premier semestre 2019.

Le conseil d'administration du 6 mars 2018 a décidé une augmentation de capital réservée aux salariés et a offert aux salariés de Sanofi la possibilité de souscrire à une augmentation de capital à un prix de souscription de 52,66 euros. L'augmentation de capital a donné lieu à la souscription de 2 298 783 actions et à l'émission de 102 401 actions à titre d'abondement immédiat. Le montant de la charge enregistrée au 30 juin 2018 au titre de cette augmentation de capital s'élève à 32 millions d'euros.

B.8.6. PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Le plan d'options de souscription d'actions octroyés en 2019 et les hypothèses utilisées pour la réévaluation sont décrits ci-dessous :

	2019
Date du conseil d'administration ayant décidé l'attribution	30 avril 2019
Nombre total d'options octroyées	220 000
Prix d'exercice (en euros)	76,71
Durée d'acquisition des droits	4 ans
Échéance du plan	30 avril 2029
Juste valeur du plan d'options de souscription (en millions d'euros)	2
Juste valeur d'une option (en euros)	7,80
Hypothèses de valorisation des plans
Taux de rendement du dividende	4,31%
Volatilité de l'action Sanofi calculée sur une base historique	22,48%
Taux d'intérêt sans risque	0,145%
Maturité des plans	8 ans

Le tableau ci-dessous présente la charge constatée en contrepartie des capitaux propres sur les plans d'options de souscription d'actions au :

(en millions d'euros)	30 juin 2019	30 juin 2018
Charge constatée en contrepartie des capitaux propres	3	1

Le tableau ci-dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les options exerçables au 30 juin 2019 :

		En circulation		Exerçables
Fourchette des prix d'exercice par action	Nombre d'options	Durée de vie moyenne résiduelle (en années)	Prix moyen pondéré d'exercice par actions (en euros)	Nombre d'options	Prix moyen pondéré d'exercice par action (en euros)
De 30,00 à 40,00 euros par action	—	—	—	—	—
De 40,00 à 50,00 euros par action	—	—	—	—	—
De 50,00 à 60,00 euros par action	2 797 758	1,08	54,34	2 797 758	54,34
De 60,00 à 70,00 euros par action	440 000	9,35	66,87	—	—
De 70,00 à 80,00 euros par action	1 652 264	4,85	73,61	1 295 514	72,98
De 80,00 à 90,00 euros par action	763 359	6,91	89,18	388 464	89,38
Total	5 653 381			4 481 736

B.8.7. NOMBRE D'ACTIONS PRIS EN COMPTE POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation, les options sur actions ayant un effet dilutif ainsi que les actions gratuites.

(en millions)	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018	Au 31 décembre 2018
Nombre moyen d'actions en circulation	1 247,2	1 247,8	1 247,1
Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif	1,0	1,2	1,3
Ajustement pour actions gratuites	6,5	5,9	6,8
Nombre moyen d'actions pour le calcul du résultat dilué	1 254,7	1 254,9	1 255,2

Au 30 juin 2019, 1,1 million d'options sur actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du résultat dilué par action car ces options n'ont pas d'effet dilutif, contre 2,5 millions d'options sur actions au 31 décembre 2018 et 2,8 millions d'options sur actions au 30 juin 2018.

B.8.8. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Les autres éléments du résultat global ont varié de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2019 (6 mois)	Au 30 juin 2018 (6 mois)	Au 31 décembre 2018
Gains/(pertes) actuariels :
· Gains/(pertes) actuariels hors sociétés mises en équivalence	(535)	118	201
· Gains/(pertes) actuariels sur sociétés mises en équivalence nets d'impôts	—	—	—
· Effet d'impôts	155	(38)	(69)
Instruments de capitaux propres en actifs financiers :
· Variation de juste valeur hors sociétés mises en équivalence	19	(213)	(529)
· Variation de juste valeur sur sociétés mises en équivalence nette d'impôts	15	—	(8)
· Effet d'impôts	(38)	50	100
Éléments ne faisant pas ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat	(384)	(83)	(305)
Instruments de dette en actifs financiers :
· Variation de juste valeur hors sociétés mises en équivalence (a)	28	(1)	(4)
· Variation de juste valeur sur sociétés mises en équivalence nette d'impôts	—	—	—
· Effet d'impôts	(5)	—	—
Couvertures de flux de trésorerie :
· Variation de juste valeur hors sociétés mises en équivalence (b)	(15)	5	3
· Variation de juste valeur sur sociétés mises en équivalence nette d'impôts	—	—	—
· Effet d'impôts	4	(2)	(1)
Variation des écarts de conversion :
· Écarts de conversion liés aux filiales étrangères hors sociétés mises en équivalence (b)	462	737	1 273
· Écarts de conversion liés aux sociétés mises en équivalence	(75)	67	106
· Couvertures d'investissements nets à l'étranger	23	—	(185)
· Effet d'impôts	18	—	72
Éléments faisant ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat	440	806	1 264

(a) Il n'y a pas eu de recyclage au compte de résultat sur le premier semestre 2019 ni en 2018.

(b) Dont recyclés par le compte de résultat : 20 millions d'euros sur le premier semestre 2019 contre (7) millions d'euros en 2018 dont un montant non significatif sur le premier semestre 2018.

B.9. EMPRUNTS, DETTES FINANCIÈRES, TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La situation financière de Sanofi a évolué comme suit :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Au 30 juin 2019	2018
Emprunts à long terme	21 087	22 007
Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme	4 411	2 633
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière	(51)	(54)
Total dette financière	25 447	24 586
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6 742)	(6 925)
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	—	(33)
Dette financière, nette (a)	18 705	17 628

(a) A compter du 1er janvier 2019, suite à l'application d'IFRS 16, la dette financière nette n'inclut pas le montant de la dette locative (voir note A.1.2).

Le total « Dette financière, nette » est un indicateur financier utilisé par la Direction et les investisseurs pour mesurer l'endettement net global de Sanofi.

B.9.1. VALEUR DE REMBOURSEMENT DE LA DETTE FINANCIÈRE, NETTE

La réconciliation entre la valeur de la dette financière, nette au bilan et la valeur de remboursement au 30 juin 2019 est détaillée ci-dessous :

				Valeur de remboursement
(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 30 juin 2019	Coût amorti	Ajustement dette en juste valeur	au 30 juin 2019	au 31 décembre 2018
Emprunts à long terme	21 087	111	(66)	21 132	22 071
Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme	4 411	(2)	(10)	4 399	2 613
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière	(51)	—	47	(4)	(12)
Total dette financière	25 447	109	(29)	25 527	24 672
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6 742)	—	—	(6 742)	(6 925)
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	—	—	—	—	(33)
Dette financière, nette (a)	18 705	109	(29)	18 785	17 714

(a) A compter du 1er janvier 2019, suite à l'application d'IFRS 16, la dette financière nette n'inclut pas le montant de la dette locative (voir note A.1.2).

Le détail de l'endettement financier net par nature en valeur de remboursement est le suivant :

		Au 30 juin 2019			Au 31 décembre 2018
(en millions d'euros)	non courant	courant	Total	non courant	courant	Total
Emprunts obligataires	21 078	3 880	24 958	21 983	2 181	24 164
Autres emprunts bancaires	43	203	246	57	176	233
Location-financement (a)	—	—	—	18	4	22
Autres emprunts	12	13	25	13	3	16
Banques créditrices	—	302	302	—	249	249
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière	(1)	(3)	(4)	—	(12)	(12)
Total dette financière	21 132	4 395	25 527	22 071	2 601	24 672
Trésorerie et équivalents de trésorerie	—	(6 742)	(6 742)	—	(6 925)	(6 925)
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	—	—	—	—	(33)	(33)
Dette financière, nette	21 132	(2 347)	18 785	22 071	(4 357)	17 714

(a) A la suite de l'application d'IFRS 16, le montant de la dette liée aux location-financement au 1er janvier 2019 a été reclassé dans les rubriques "Dette locative" au bilan.

Principales opérations de financement et de désendettement du semestre

En mars 2019, le groupe a réalisé une émission obligataire via son programme EMTN pour un montant de 2 milliards d'euros en 3 tranches :

850 millions d'euros d'obligations à taux fixe à échéance mars 2022 avec coupon annuel, portant intérêt au taux annuel de 0,000%;
650 millions d'euros d'obligations à taux fixe à échéance mars 2029 avec coupon annuel, portant intérêt au taux annuel de 0,875%;
500 millions d'euros d'obligations à taux fixe à échéance mars 2034 avec coupon annuel, portant intérêt au taux annuel de 1,250%;

Au cours du premier semestre 2019, deux emprunts ont été remboursés à leur échéance :

un emprunt obligataire émis en septembre 2015 d'un montant de 750 millions d'euros portant intérêt à taux variable, échu le 22 mars 2019 ;
un emprunt obligataire émis en avril 2016 d'un montant de 500 millions d'euros portant intérêt à taux fixe, échu le 5 avril 2019.

Par ailleurs, dans le cadre de ses opérations courantes, Sanofi dispose au 30 juin 2019, afin d'assurer sa liquidité :

d'une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d'euros, mobilisable en euros et en dollars US, dont la maturité a été étendue au 17 décembre 2020 suite à l'exercice d'une deuxième option d'extension en novembre 2015 ;
d'une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d'euros, mobilisable en euros et en dollars US, dont la maturité a été étendue au 3 décembre 2021 suite à l'exercice d'une deuxième option d'extension en novembre 2016.

Sanofi ne dispose plus d'option d'extension de ces facilités de crédit. Au 30 juin 2019, aucune de ces lignes n'est mobilisée.

Sanofi dispose également de deux programmes, un de 6 milliards d'euros de papier commercial négociable européen en France et un de 10 milliards de dollars US de « Commercial Paper » aux États-Unis. Au cours du premier semestre 2019, seul le programme américain a été utilisé, avec un encours moyen de 3,2 milliards de dollars US.

Les financements en place au 30 juin 2019 au niveau de la Société Holding, qui centralise l'essentiel des opérations de financement du Sanofi, ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d'indexation des marges ni commission en fonction du rating.

B.9.2. VALEUR DE MARCHÉ DE LA DETTE FINANCIÈRE, NETTE

La dette financière, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dérivés et hors coupon couru est valorisée de la manière suivante :

(en millions d'euros)		Au 30 juin 2019 Au 31 décembre 2018
Valeur de marché	19 854	18 003
Valeur de remboursement	18 785	17 714

B.10. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

B.10.1. INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE DÉDIÉS À LA GESTION DE L'EXPOSITION OPÉRATIONNELLE

Le tableau ci-dessous fournit un état des encours d'instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 30 juin 2019. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture.

					Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie	Dont dérivés non qualifiés comptablement de couverture
Au 30 juin 2019 (en millions d'euros)	Montant notionnel	Juste valeur	Montant notionnel	Juste valeur	Dont enregistrée en capitaux propres	Montant notionnel	Juste valeur
Contrats forward vendeurs	3 218	3	—	—	—	3 218	3
dont USD	1 123	9	—	—	—	1 123	9
dont CNY	552	3	—	—	—	552	3
dont SGD	315	—	—	—	—	315	—
dont JPY	181	—	—	—	—	181	—
dont RUB	108	(2)	—	—	—	108	(2)
Contrats forward acheteurs	1 419	(4)	—	—	—	1 419	(4)
dont SGD	516	1				516	1
dont USD	381	(5)	—	—	—	381	(5)
dont CNY	90	—	—	—	—	90	—
dont RUB	77	—	—	—	—	77	—
dont BRL	50	—	—	—	—	50	—
Total	4 637	(1)	—	—	—	4 637	(1)

Ces positions couvrent principalement les flux significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan, liés à des transactions effectuées pendant le premier semestre 2019 et comptabilisées au bilan de Sanofi au 30 juin 2019. Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes) sont calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance des profits et pertes sur les éléments couverts. Du fait de cet adossement, l'écart de change commercial à constater sur le second semestre 2019 sur ces éléments (couvertures et éléments couverts) sera non significatif.

B.10.2. INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE ET DE TAUX DÉDIÉS À LA GESTION DE L'EXPOSITION FINANCIÈRE

La centralisation des excédents et besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro et certaines opérations de financement de Sanofi exposent certaines entités à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de créances ou de dettes financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité prêteuse ou emprunteuse).

Ce risque de change est couvert par Sanofi au moyen d'instruments dérivés (swaps de change ou contrats à terme) qui modifient la répartition par devise de sa dette financière nette après prise en compte des instruments dérivés.

Le tableau ci-dessous fournit un état des instruments de couverture de change financière en portefeuille au 30 juin 2019. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture.

		Au 30 juin 2019
(en millions d'euros)	Montant notionnel	Juste valeur	Échéances maximales
Contrats forward vendeurs	7 016	32
dont USD	5 052(a)	34	2019
dont JPY	514	(3)	2020
dont GBP	215	3	2020
Contrats forward acheteurs	11 611	(49)
dont USD	8 519	(48)	2020
dont SGD	2 008	(1)	2020
dont CNY	372	(1)	2019
Total	18 627	(17)

(a) Dont contrats forward vendeurs d'un montant notionnel de 3 615 millions de dollars US et de maturité sur 2019, qualifiés de couvertures de l'investissement net dans Bioverativ. Au 30 juin 2019, la juste valeur de ces contrats représente un actif de 28 millions d'euros comptabilisé en contrepartie des Autres éléments du résultat global, l'impact en résultat financier étant non significatif.

Afin d'optimiser le coût de son endettement ou d'en réduire la volatilité, Sanofi utilise des instruments dérivés (swaps de taux d'intérêt, swaps de taux d'intérêt multidevises) qui modifient la répartition taux fixe/taux variable de sa dette financière nette.

Ces instruments s'établissent ainsi au 30 juin 2019 :

								Dont dérivés qualifiés de couverture de juste valeur			Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie
(en millions d'euros)	2019	2020	2021	2022	2023	Total	Juste valeur	Notionnels	Juste valeur	Notionnels	Juste valeur	Dont enregistrée en capitaux propres
Swaps de taux
payeur Eonia capitalisé / receveur 1,58 %	1 550	—	—	—	—	1 550	27	1 550	27	—		—
payeur Eonia capitalisé / receveur 0,06 %	—	—	—	2 000	—	2 000	39	2 000	39			—
payeur 1,81 % / receveur Libor USD 3M	—	440	—	—	—	440	(1)	—		440	(1)	—
payeur Libor USD 3M / receveur 2,22%	—	440	—	—	—	440	4	440	4			—
receveur Eonia capitalisé / payeur 1,48 % (a)	—	—	—	42	57	99	(6)	99	(6)			—
Total	1 550	880	—	2 042	57	4 529	63	4 089	64	440	(1)	—

(a) Ces swaps de taux d'intérêt couvrent des obligations à taux fixe d'un nominal de 99 millions d'euros contenues dans un Fonds Professionnel Spécialisé dédié à Sanofi et comptabilisées en Prêts, avances et autres créances à long terme.

B.11. PASSIFS LIÉS À DES REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET À DES INTÉRÊTS NON CONTROLANTS

La nature des passifs comptabilisés sur les lignes Passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants est décrite dans la note B.8.4. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Les passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants dans le tableau ci-dessous sont des instruments de niveau 3 selon la classification IFRS 7 (voir note A.5.), à l'exception des CVR émis dans le cadre de l'acquisition de Genzyme, qui sont des instruments de niveau 1.

Les variations des passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants sur le premier semestre 2019 sont les suivantes :

	Passifs liés à des intérêts non contrôlants	CVR émis dans le cadre de l'acquisition	Complément de prix Bayer résultant de l'acquisition	Complément de prix MSD (activité vaccins
(en millions d'euros)	et autres	Genzyme (a)	Genzyme	en Europe)	Autres	Total (b)
Soldes au 1er janvier 2019	22	99	472	410	301	1 304
Paiements	—	—	(66)	(69)	(2)	(137)
Ajustements de juste valeur comptabilisés en résultat – (gain) / perte (y compris désactualisation) (c)	—	8	(140)	18	40	(74)
Autres variations	(22)	—	—	—	(70)	(92)
Différences de conversion	—	1	6	4	—	11
Soldes au 30 juin 2019	—	108	272	363	269	1 012
Dont
· Part courante						273
· Part non courante						739

(a) Sur la base de la valeur cotée d'un CVR de 0,52 dollar US au 30 juin 2019 et 0,48 dollar US au 31 décembre 2018.

(b) Dont au 1er janvier 2019, partie à plus d'un an de 963 millions d'euros et partie à moins d'un an de 341 millions d'euros.

Au 30 juin 2019 les passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants comprennent principalement :

La dette liée au complément de prix vis-à-vis de Bayer résultant de l'acquisition Genzyme en 2011. Au 30 juin 2019, les paiements potentiels que Bayer est encore en droit de recevoir sont les suivants :

o un pourcentage des ventes d'alemtuzumab pour un montant total maximum de 1 250 millions de dollars US ou pendant une période limitée à dix ans, selon la première condition atteinte ;
o des paiements d'étapes basés sur les ventes mondiales d'alemtuzumab, à compter de 2021, si certains niveaux de chiffre d'affaires sont atteints, à moins que Genzyme n'exerce un droit de rachat de ces paiements d'étapes au moyen d'un règlement unique pour un montant maximum de 900 millions de dollars US.

La juste valeur de cette dette est évaluée à 272 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 472 millions d'euros au 31 décembre 2018. La juste valeur de la dette vis-à-vis de Bayer est déterminée sur la base de ces conditions contractuelles appliquées à des prévisions de ventes, affectées d'une probabilité de succès et actualisées. Si le taux d'actualisation baissait d'un point, la juste valeur de la dette vis-à-vis de Bayer augmenterait de 2% environ.

B.12. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Le solde des Provisions et autres passifs non courants se présente comme suit :

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2019	Au 30 juin 2018 (a)	Au 31 décembre 2018
Provisions	7 401	7 024	6 883
Autres passifs non courants	1 698	1 925	1 730
Total	9 099	8 949	8 613

(a) Retraité de la première application d'IFRIC 23 (voir note A.1.).

Le tableau ci-dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions :

(en millions d'euros)	Provisions pour retraites & autres avantages	Provisions pour autres avantages long terme	Provisions pour restructuration	Autres Provisions	Total
Soldes au 1er janvier 2019	3 522	761	632	1 968	6 883
Augmentations de provisions et autres passifs	97	116	364 (a)	208	785
Reprises de provisions utilisées	(52)	(60)	—	(93)	(205)
Reprises de provisions non utilisées	(58)	—	(2)	(443) (b)	(503)
Transferts	(8)	(1)	(168) (c)	10	(167)
Charge d'intérêts nette liée aux avantages du personnel et effets de la désactualisation	42	3	1	9	55
Différences de conversion	10	3	—	5	18
Écarts actuariels sur régimes à prestations définies	535	—	—	—	535
Soldes au 30 juin 2019	4 088	822	827	1 664	7 401

(a) Les dotations pour restructuration correspondent principalement à des plans d'ajustement d'effectifs en Europe et aux États-Unis.

(b) Les reprises du premier semestre 2019 concernent principalement des provisions produits, litiges et autres.

(c) Ce flux comprend notamment les transferts courants / non courants et les ajustements des droits d'utilisation au titre de la provision pour contrats onéreux à la date de transition à la norme IFRS 16.

Provisions pour retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l'emploi

La sensibilité des engagements de retraites et autres avantages et les hypothèses utilisées au 31 décembre 2018 sont données dans la note D.19.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Au 30 juin 2019, les principales hypothèses utilisées, notamment l'évolution des taux d'actualisation, d'inflation et de la valeur de marché des actifs de couverture, pour la zone Euro, les États-Unis et le Royaume-Uni, ont été revues pour tenir compte de leur évolution sur le semestre.

Les écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l'emploi comptabilisés en contrepartie des capitaux propres (montants avant impôts) s'analysent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2019 (6 mois)	30 juin 2018 (6 mois)	31 décembre 2018 (12 mois)
Gains/(pertes) actuariels sur actifs de couverture	655	(162)	(450)
Gains/(pertes) actuariels sur engagements	(a) (1 190)	280 (b)	651

(a) Inclut notamment la variation des taux d'actualisation (entre -0,65 % et -1,00 %) et du taux d'inflation pour le Royaume-Uni (+0,05 %) au premier semestre 2019.

(b) Inclut notamment la variation des taux d'actualisation (entre +0,25 % et +0,50 %) et du taux d'inflation pour l'euro zone (+0,25 %) au premier semestre 2018.

B.13. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan vis-à-vis de sociétés tierces sont liés aux accords de collaboration conclus par Sanofi (voir note D.21.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018).

Les accords signés au cours du premier semestre 2019 ont donné lieu aux nouveaux engagements donnés suivants :

Paiements liés aux projets en phase de recherche pour 0,2 milliard d'euros.
Paiements conditionnels liés à l'atteinte de certains niveaux de ventes une fois que le produit est commercialisé à hauteur de 0,3 milliard d'euros.

Paiements d'étapes potentiels relatifs aux accords de collaboration des projets en développement pour 0,3 milliard d'euros.

Les principaux engagements pris, amendés ou arrêtés au cours de la période sont les suivants :

Le 8 avril 2019, Sanofi et Alnylam ont mis un terme à la phase "Recherche et Options" de l'alliance que les deux entreprises ont nouée en vue du développement d'agents thérapeutiques ARNi pour le traitement de maladies génétiques rares. Les principales modalités de la collaboration concernant le patisiran, le vutrisiran (ALN-TTRsc02) et le fitusiran, annoncées précédemment, restent inchangées.
En juin 2019, Sanofi et Voyager Therapeutics Inc. ont décidé de poursuivre en dehors de l'accord de collaboration conclu en 2015 leur programme de recherche, développement et commercialisation de nouvelles thérapies géniques dans divers domaines thérapeutiques portant ainsi un terme à cette collaboration.

B.14. LITIGES ET ARBITRAGES

Sanofi, ses filiales et les autres sociétés du Groupe sont impliquées dans des contentieux, des arbitrages ou d'autres procédures légales. Ces procédures sont généralement liées à des litiges en responsabilité civile produits, des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle (notamment les actions intentées contre des fabricants de produits génériques cherchant à limiter la protection conférée par les brevets de Sanofi sur ses produits), des litiges en matière de droit de la concurrence et de pratiques commerciales, en matière commerciale, en matière de droit social, en matière fiscale, des litiges liés au traitement des déchets et à des atteintes à l'environnement et des demandes au titre de garanties de passif relatives à des cessions d'activités.

Les contentieux listés ci-dessous sont ceux ayant le plus significativement évolué depuis la publication des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2018.

B.14.1 PRODUITS

PLAVIX® - LITIGE PRODUIT AUX ETATS-UNIS

Au 30 juin 2019, trois actions en justice impliquant trois demandeurs (à qui le produit a été prescrit) réclamant une indemnisation à la suite de dommages prétendument causés par l'utilisation de Plavix® étaient en instance au niveau de la juridiction américaine d'Etat (US state law). Plus aucune action ou demandeur ne subsiste dans d'autres juridictions.

TAXOTERE® - LITIGE PRODUIT AUX ETATS-UNIS

Au 30 juin 2019, environ 12 000 actions en justice étaient en cours à travers le pays. Le premier procès test aura lieu en septembre 2019. D'autres procès sont prévus en 2020.

DEPAKINE® - LITIGE PRODUIT EN FRANCE

La filiale France de Sanofi a rejeté les avis émis par le comité d'indemnisation du fonds public qui a retenu la responsabilité de Sanofi. Ainsi, l'ONIAM (Office National d'Indemnisation des Accidents Médicaux) a indemnisé les demandeurs et cherche à obtenir le remboursement par Sanofi en émettant des ordres de paiement à titre exécutoire.

En juillet 2019, la filiale France de Sanofi a intenté plusieurs actions en justice à l'encontre de l'ONIAM et du Ministère Français de la Santé devant le tribunal administratif de Montreuil (France) visant à contester ces ordres de paiement.

DENGVAXIA® - PHILIPPINES

Dans le cadre des plaintes déposées aux Philippines par les parents d'enfants prétendument décédés du fait de la vaccination avec Dengvaxia®, plusieurs actions pénales ont été intentées devant des tribunaux après que le Ministère de la Justice des Philippines (Philippines Department of Justice - DoJ) a trouvé des causes probables afin d'entamer des poursuites. Une requête demandant le réexamen du dossier a été déposée par les défendeurs de Sanofi Pasteur Inc. (Philippines) auprès du DoJ et demeure en suspens.

B.14.2 BREVETS

LITIGE BREVET AMGEN EN LIEN AVEC PRALUENT ® (ALIROCUMAB) AUX ETATS-UNIS

L'échange des mémoires suivant le procès est maintenant achevé. Une audience sur la demande d'Amgen relative à une injonction permanente a eu lieu en juin 2019 devant le Tribunal du Delaware (Delaware Court). Sanofi attend la décision du tribunal concernant la demande (i) de Sanofi et Regeneron visant à infirmer les éléments en faveur d'Amgen dans la décision du jury de février 2019, (ii) de Sanofi et Regeneron pour la tenue d'un nouveau procès et (iii) d'Amgen visant à obtenir une injonction permanente.

LITIGE BREVET AMGEN EN LIEN AVEC PRALUENT ® (ALIROCUMAB) EN EUROPE

Dans la procédure brevetaire relative à Praluent® en Allemagne, le 11 juillet 2019, le Tribunal Régional de Düsseldorf (Regional Court) a rendu sa décision constatant la contrefaçon du brevet d'Amgen et a émis une injonction à l'encontre de Sanofi et Regeneron visant l'arrêt de la commercialisation, de la vente et de la fabrication de Praluent® en Allemagne. Sanofi et Regeneron ont fait appel. Amgen a fait appliquer l'injonction etSanofi et Regeneron s'y sont conformés. Le 23 juillet 2019, la Cour Régionale Supérieure (Higher Regional Court) a décidé une suspension temporaire de l'injonction jusqu'à ce qu'elle statue sur la demande de suspension de l'injonction de Sanofi et Regeneron pendant la durée de l'appel.

CONTESTATIONS AMGEN EN LIEN AVEC PRALUENT ® (ALIROCUMAB) ET LITIGE BREVET AU JAPON

Dans la procédure contre Amgen devant la Haute Cour de Propriété Intellectuelle (Intellectual Property High Court – IPHC) relative à la contrefaçon de deux brevets japonais, Sanofi, suite à la décision de décembre 2018 confirmant la validité du brevet d'Amgen, a interjeté appel devant la Cour Suprême (Supreme Court) en février 2019.

CONTESTATIONS AMGEN EN LIEN AVEC DUPIXENT® (DUPILUMAB) DEPOSEES EN EUROPE

Dans la procédure devant l'Office Européen des Brevets (European Patent Office – EPO) révoquant le brevet européen Immunex/Amgen EP2990420 (issu d'une demande divisionnaire du brevet EP2292665), Immunex a interjeté appel en mai 2019.

CONTESTATION DU BREVET ET LITIGE AMGEN EN LIEN AVEC DUPIXENT ® (DUPILUMAB) AUX ETATS-UNIS

En avril 2019, Immunex a interjeté appel devant le Tribunal Fédéral (Federal Circuit) de la décision de la Commission d'Appel des Brevets (Patent Trial and Appeal Board – PTAB) qui invalidait les 17 revendications du brevet américain n°8 679 487. Egalement en avril 2019, Sanofi et Regeneron ont interjeté appel de la décision du PTAB qui a refusé de prononcer l'invalidité des revendications contestées du brevet '487 du fait de la publication d'Immunex sur le brevet '132.

LITIGE RELATIF A PLAVIX® (GOUVERNEMENT) EN AUSTRALIE

La décision de la Cour Fédérale d'Australie (Federal Court of Australia) portant sur la réclamation de dommages et intérêts par le gouvernement australien au titre de l'ordonnance de référé préliminaire (preliminary injunction) obtenue par Sanofi en 2007 est attendue au cours du second semestre 2019.

B.14.3 ENGAGEMENTS RESULTANT DE CERTAINES CESSIONS D'ACTIVITES

LLRICE601 ET LLRICE604 - ARBITRAGE

Le 11 juillet 2019, le DIS (tribunal arbitral allemand) a rendu sa décision définitive selon laquelle il rejette les réclamations de Bayer CropScience (BCS) dans leur intégralité et accorde à Sanofi le remboursement de l'ensemble de ses frais juridiques.

B.15. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

Au premier semestre 2019, les Autres produits d'exploitation s'élèvent à 273 millions d'euros (contre 323 millions d'euros au premier semestre 2018) et les Autres charges d'exploitation sont de 466 millions d'euros (contre 165 millions d'euros au premier semestre 2018).

Les autres produits d'exploitation incluent principalement, au premier semestre 2019, des produits relatifs aux partenaires pharmaceutiques pour 36 millions d'euros (contre 11 millions d'euros au premier semestre 2018) dont 30 millions d'euros relatifs à Regeneron et des gains de cessions d'actifs et d'activités pour 71 millions d'euros (contre 226 millions d'euros au premier semestre 2018) dont 25 millions d'euros réalisés sur la cession de titres Regeneron.

Les autres charges d'exploitation incluent notamment, au premier semestre 2019, des dépenses de commercialisation encourues par Regeneron pour 241 millions d'euros (contre 64 millions d'euros au premier semestre 2018). Ce montant correspond à la quote-part de Regeneron aux bénéfices/pertes générés par la commercialisation des anticorps monoclonaux à hauteur de -17 millions d'euros, nette des dépenses de commercialisation encourues par Regeneron pour 217 millions d'euros ainsi que -7 millions de quote part de Regeneron aux bénéfices/pertes générés par la commercialisation de Zaltrap® (contre -8 millions d'euros au premier semestre 2018). Ils incluent également des charges relatives aux autres partenaires pharmaceutiques à hauteur de 18 millions d'euros (contre 4 millions d'euros au premier semestre 2018).

B.16. COÛTS DE RESTRUCTURATION ET ASSIMILÉS

Les Coûts de restructuration et assimilés s'analysent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2019 (6 mois)	30 juin 2018 (6 mois)	31 décembre 2018 (12 mois)
Charges liées au personnel	667	206	517
Charges relatives aux immobilisations corporelles et aux stocks	39	80	162
Indemnités de rupture anticipée de contrat (autres que contrats de travail)	3	4	352
Charges de dépollution	1	—	5
Autres coûts de restructuration	37	317	444
Total	747	607	1 480

Au premier semestre 2019, les coûts de restructuration concernent principalement des charges de personnel liées à des plans d'ajustements d'effectifs essentiellement en Europe et aux États-Unis.

B.17. AUTRES GAINS ET PERTES, LITIGES

En 2019, les Autres gains et pertes, litiges correspondent à un produit net de 317 millions d'euros (contre une perte nette de 67 millions au 30 juin 2018) principalement lié à un contentieux.

B.18. RÉSULTAT FINANCIER

Les principales composantes du résultat financier s'analysent comme suit :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2019	2018	2018
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Coût de la dette financière (a)	(171)	(195)	(396)
Intérêts reçus (b)	82	57	123
Coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents	(89)	(138)	(273)
Gains/(pertes) de change (hors activités opérationnelles)	3	4	6
Effet de désactualisation des provisions (c)	(12)	(13)	(24)
Charges d'intérêts nettes liées aux avantages du personnel	(45)	(36)	(75)
Plus et moins-values sur cessions d'actifs financiers	—	63	63
Dépréciation nette des actifs financiers	(15)	—	—
Charges d'intérêts nettes relatives aux contrats de location (d)	(20)	—	—
Autres	28	15	32
Résultat financier	(150)	(105)	(271)
dont Charges financières	(244)	(202)	(435)
Produits financiers	94	97	164

(a) Dont résultat sur instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière : 83 millions d'euros au 30 juin 2019, contre 17 millions d'euros au 30 juin 2018 et 75 millions d'euros au 31 décembre 2018.

(b) Dont résultat sur instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie: 27 millions d'euros au 30 juin 2019, 26 millions d'euros au 30 juin 2018 et 51 millions d'euros au 31 décembre 2018.

(c) Essentiellement sur provisions pour risques environnementaux, provisions pour restructuration et provisions pour risques produits (voir note B.12.).

(d) Impact de la nouvelle norme IFRS 16 (voir Note A.1.2)

En 2019 et 2018, l'impact de l'inefficacité des opérations de couverture est non significatif.

B.19. CHARGES D'IMPÔTS

Sanofi a opté pour des régimes d'intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni et les États-Unis.

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2019	2018	2018
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Impôt courant	(828)	(625)	(1 212)
Impôt différé	815	328	731
Total	(13)	(297)	(481)
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	962	2 057	4 405

L'écart entre le taux effectif d'imposition sur le résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence et le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France s'analyse comme suit :

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
(en pourcentage)	(a) (6 mois)	(6 mois)	(a) (12 mois)
Taux de l'impôt en vigueur en France	34,4	34,4	34,4
Différence entre le taux normal d'imposition français et les taux applicables à Sanofi (b)	(13,7)	(19,0)	(16,5)
Impacts des engagements résultant des cessions d'activités	(12,1)	—	—
Réestimation des risques fiscaux et résolutions de contentieux	4,5	1,2	(1,4)
Ajustement à la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	(3,0)	0,9	0,2
Impact de la réforme fiscale aux Etats-Unis (c)	—	(5,0)	(4,3)
Autres (d)	(8,8)	1,9	(1,5)
Taux effectif d'imposition sur le résultat	1,3	14,4	10,9

(a) Taux calculé sur la base de l'estimation du taux effectif d'impôt annuel (voir note A.2.).

(b) La différence entre le taux d'imposition français et le taux d'imposition des filiales étrangères s'explique par la présence de Sanofi dans de nombreux pays dont la plupart ont des taux d'impôts inférieurs au taux français.

(c) En 2018, cette ligne correspond à un ajustement du coût fiscal lié à l'imposition des réserves cumulées hors des États-Unis pour un montant de 102 millions d'euros.

(d) En 2019, le pourcentage de la ligne « Autres » est impacté par la baisse du Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence. En 2018, cette ligne comprend l'impact net fiscal relatif aux différences temporelles imposables liées aux participations dans les filiales de Sanofi. Le montant de l'impôt différé passif en 2018, est déterminé en prenant en compte l'évolution de certaines chaînes de détention de participations dans les filiales de Sanofi.

B.20. INFORMATION SECTORIELLE

Comme indiqué dans la note B.26. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2018, les secteurs opérationnels de Sanofi se décomposent, en une activité Pharmaceutique (Pharmacie), une activité Santé Grand Public et une activité Vaccins Humains (Vaccins).

Le secteur Pharmacie regroupe les opérations commerciales des franchises mondiales Médecine de spécialités (Maladies rares, Sclérose en plaques, Oncologie, Immunologie et Maladies hématologiques rares), du Diabète et Cardiovasculaire, des Produits de prescription établis, ainsi que les activités de recherche et développement, et de production dédiées au secteur Pharmacie. Ce secteur intègre également toutes les entreprises associées dont l'activité est liée à la pharmacie, en particulier Regeneron.

Le secteur Santé Grand Public intègre pour l'ensemble des territoires géographiques les opérations commerciales des produits de Santé Grand Public, ainsi que les activités de recherche, développement, et production dédiées à ces produits.

Le secteur Vaccins intègre pour l'ensemble des territoires géographiques (y compris certains territoires européens), les opérations commerciales de Sanofi Pasteur, les activités de recherche et développement, et de production dédiées aux vaccins.

Les transactions entre ces secteurs ne sont pas significatives.

Les coûts des fonctions globales (Affaires Médicales, Affaires Externes, Finances, Ressources Humaines, Affaires Juridiques, Solutions et Technologies de l'information, Sanofi Business Services, …) sont gérés de manière centralisée au niveau du Groupe. Les frais relatifs à ces fonctions sont présentés dans la rubrique « Autres ». Cette dernière inclut également d'autres éléments de réconciliation tels que les engagements conservés relatifs à des activités cédées.

B.20.1. RÉSULTATS SECTORIELS

				Autres	30 juin			Autres	30 juin
(en millions d'euros)			Europe États-Unis	Pays	2019		Europe États-Unis	Pays	2018
Pharmacie		3 364	4 204	5 158	12 726	3 781	3 612	4 806	12 199
Total Diabète		608	906	1 070	2 584	648	1 059	1 015	2 722
dont	Lantus®	298	568	666	1 532	355	816	631	1 802
	Toujeo®	163	139	129	431	142	171	101	414
Total Cardiovasculaire		81	179	23	283	62	196	15	273
dont	Praluent®	61	44	17	122	41	61	9	111
	Multaq®	20	135	6	161	21	135	6	162
Produits de prescription établis		1 608	384	2 920	4 912	2 086	427	2 910	5 423
dont	Lovenox®	375	18	297	690	471	20	277	768
	Plavix®	69	—	697	766	76	—	685	761
	Génériques	61	79	396	536	367	48	422	837
Médecine de spécialités		1 067	2 735	1 145	4 947	985	1 930	866	3 781
dont	Aubagio®	203	645	55	903	184	541	50	775
	Cerezyme®	123	88	152	363	134	83	139	356
	Myozyme/Lumizyme®	192	162	100	454	188	133	84	405
	Jevtana®	86	101	50	237	78	84	40	202
	Dupixent®	82	669	74	825	26	246	11	283
Santé Grand Public		680	588	1 131	2 399	706	541	1 106	2 353
dont	Allergie, Toux et Rhume	163	187	261	611	167	173	240	580
	Douleur	254	93	283	630	254	78	296	628
	Santé digestive	167	103	278	548	163	95	238	496
	Suppléments nutritionnels	62	19	233	314	62	18	250	330
Vaccins		307	609	978	1 894	271	524	727	1 522
dont	Vaccins Polio/Coqueluche/Hib	151	192	645	988	139	176	419	734
	Vaccins contre la grippe	2	4	111	117	1	4	122	127
Total chiffre d'affaires		4 351	5 401	7 267	17 019	4 758	4 677	6 639	16 074

Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel après prise en compte des éléments suivants :

retraitements des montants figurant sur les lignes Coûts de restructuration et assimilés, Ajustement de la juste valeur des compléments de prix relatifs à des regroupements d'entreprises ou à des cessions d'activité et Autres gains et pertes, litiges ;
extourne des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels (hors logiciels et d'autres droits de nature industrielle ou opérationnelle) ;
ajout de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ;
déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ;
extourne des autres impacts liés aux acquisitions (principalement impact de l'écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence) ;
extourne des coûts de restructuration relatifs aux sociétés mises en équivalence.
extourne de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) et déduction de la charge de loyer (IAS 17). Sanofi ayant adopté la norme IFRS 16 selon la méthode rétroactive simplifiée, ce retraitement permet de la comparabilité entre les résultats sectoriels au 30 juin 2019 et les périodes comparatives.

Les résultats sectoriels sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	30 juin 2019 (6 mois)
(en millions d'euros)	Pharmacie	Santé Grand Public	Vaccins	Autres	Total
Chiffres d'affaires	12 726	2 399	1 894	—	17 019
Autres revenus	129	1	544	—	674
Coût des ventes	(3 242)	(773)	(1 259)	(111)	(5 385)
Frais de recherche et développement	(2 306)	(70)	(302)	(295)	(2 973)
Frais commerciaux et généraux	(2 654)	(777)	(358)	(1 053)	(4 842)
Autres produits et charges d'exploitation	(234)	105	(6)	(58)	(193)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	169	—	—	—	169
Part attribuable aux intérêts non contrôlants	(9)	(6)	—	—	(15)
Résultat opérationnel des activités	4 579	879	513	(1 517)	4 454

	30 juin 2018 (6 mois)
(en millions d'euros)	Pharmacie	Santé Grand Public	Vaccins	Autres	Total
Chiffres d'affaires	12 199	2 353	1 522	—	16 074
Autres revenus	134	—	399	—	533
Coût des ventes	(3 230)	(763)	(1 068)	(105)	(5 166)
Frais de recherche et développement	(2 113)	(58)	(268)	(316)	(2 755)
Frais commerciaux et généraux	(2 648)	(788)	(326)	(1 047)	(4 809)
Autres produits et charges d'exploitation	132	82	—	(56)	158
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	150	—	(1)	—	149
Part attribuable aux intérêts non contrôlants	(52)	(6)	—	—	(58)
Résultat opérationnel des activités	4 572	820	258	(1 524)	4 126

	31 décembre 2018 (12 mois)
(en millions d'euros)	Pharmacie	Santé Grand Public	Vaccins	Autres	Total
Chiffres d'affaires	24 685	4 660	5 118	—	34 463
Autres revenus	252	—	962	—	1 214
Coût des ventes	(6 738)	(1 539)	(2 854)	(190)	(11 321)
Frais de recherche et développement	(4 572)	(143)	(555)	(624)	(5 894)
Frais commerciaux et généraux	(5 431)	(1 534)	(710)	(2 156)	(9 831)
Autres produits et charges d'exploitation	(37)	101	(4)	(124)	(64)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	425	1	(3)	—	423
Part attribuable aux intérêts non contrôlants	(96)	(10)	—	—	(106)
Résultat opérationnel des activités	8 488	1 536	1 954	(3 094)	8 884

Le tableau ci-dessous présente, conformément à IFRS 8, la réconciliation entre le « Résultat opérationnel des activités » et le Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence :

	30 juin 2019	30 juin 2018	31 décembre 2018
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat opérationnel des activités	4 454	4 126	8 884
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (a)	(169)	(149)	(423)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (b)	15	58	106
Amortissement et dépréciations des incorporels	(2 956)	(1 100)	(2 888)
Ajustement de la juste valeur des compléments de prix	190	10	117
Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks	(3)	(99)	(114)
Coûts de restructuration et assimilés	(747)	(607)	(1 480)
Autres charges relatives aux acquisitions	—	(10)	(28)
Autres gains et pertes, litiges	317	(67)	502
Effets de l'application de la norme IFRS 16	11	—	—
Résultat opérationnel	1 112	2 162	4 676
Charges financières	(244)	(202)	(435)
Produits financiers	94	97	164
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	962	2 057	4 405

(a) À l'exclusion des coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence.

(b) À l'exclusion des coûts de restructuration et autres éléments ajustés attribuables aux Intérêts Non Contrôlants.

B.20.2. AUTRES INFORMATIONS SECTORIELLES

La valeur comptable de la participation dans les entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ainsi que les montants des acquisitions des actifs corporels et incorporels sont présentés dans les tableaux ci-dessous.

Les sociétés mises en équivalence affectées au secteur Pharmacie sont essentiellement : Regeneron Pharmaceuticals Inc., des entités détenues majoritairement par BMS jusqu'en 2018 (voir note C.2. aux états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2018) et Infraserv GmbH & Co. Höchst KG.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d'immobilisations réglées au cours de la période.

	30 juin 2019
(en millions d'euros)	Pharmacie	Santé Grand Public	Vaccins	Total
Participations dans des sociétés mises en équivalence	3 484	20	32	3 536
Acquisition d'immobilisations corporelles	408	3	243	654
Acquisition d'autres actifs incorporels	124	7	56	187

	30 juin 2018
		Santé Grand
(en millions d'euros)	Pharmacie	Public	Vaccins	Total
Participations dans des sociétés mises en équivalence	2 918	20	26	2 964
Acquisition d'immobilisations corporelles	486	2	153	641
Acquisition d'autres actifs incorporels	138	6	38	182

		31 décembre 2018
		Santé Grand
(en millions d'euros)	Pharmacie	Public	Vaccins	Total
Participations dans des sociétés mises en équivalence	3 352	20	30	3 402
Acquisition d'immobilisations corporelles	1 046	5	364	1 415
Acquisition d'autres actifs incorporels	434	7	121	562

B.20.3. INFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

L'information par zone géographique présentée dans les tableaux ci-dessous est établie sur la base de l'implantation géographique des clients pour le chiffre d'affaires.

Les actifs non courants présentés sont, conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

	30 juin 2019
			Dont	Amérique	Dont	Autres
(en millions d'euros)	Total	Europe	France	du Nord	États-Unis	Pays
Chiffre d'affaires	17 019	4 351	1 099	5 685	5 401	6 983
Actifs non courants :
· immobilisations corporelles	9 606	5 781	3 120	2 791	2 250	1 034
· écarts d'acquisition	44 418	—	—	—	—	—
· autres actifs incorporels	19 098	7 439	—	9 485	—	2 174

			30 juin 2018
			Dont	Amérique	Dont	Autres
(en millions d'euros)	Total	Europe	France	du Nord	États-Unis	Pays
Chiffre d'affaires	16 074	5 784	1 599	4 985	4 690	5 305
Actifs non courants :
· immobilisations corporelles	9 470	5 779	3 133	2 657	2 224	1 034
· écarts d'acquisition	44 828	—	—	—	—	—
· autres actifs incorporels	22 436	8 147	—	11 529	—	2 760

			31 décembre 2018
			Dont	Amérique	Dont	Autres
(en millions d'euros)	Total	Europe	France	du Nord	États-Unis	Pays
Chiffre d'affaires	34 463	9 434	2 319	12 193	11 540	12 836
Actifs non courants :
· immobilisations corporelles	9 651	5 871	3 163	2 719	2 238	1 061
· écarts d'acquisition	44 235	—	—	—	—	—
· autres actifs incorporels	21 889	8 058	—	11 190	—	2 641

Conformément aux notes B.6.1. et D.5. aux états financiers consolidés annuels 2018, il n'y a pas d'allocation de l'écart d'acquisition par zone géographique.

B.20.4. PRINCIPAUX CLIENTS ET RISQUE DE CRÉDIT

Les trois clients les plus significatifs représentent respectivement environ 9 %, 6 % et 4 % du chiffre d'affaires de Sanofi au premier semestre 2019 principalement dans le secteur Pharmacie (contre respectivement environ 10 %, 6 % et 4 % au premier semestre 2018).

C/ ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2019

Le 23 juillet 2019, Sanofi a annoncé avoir signé un accord avec Roche en vue d'obtenir les droits exclusifs de Tamiflu ® , pour la prévention et le traitement de la grippe, sur le marché américain de l'automédication. Aux termes de cet accord, Sanofi sera responsable de la conduite des négociations avec la FDA afin d'obtenir la conversion de Tamiflu® en produit d'automédication, ainsi que des activités exclusives de commercialisation et de distribution de ce produit sur le marché de la Santé Grand Public des États-Unis et des activités scientifiques s'y rapportant. Tamiflu® est actuellement commercialisé, sous prescription médicale, aux États-Unis par Genentech, une entreprise du Groupe Roche.

Les premiers résultats de trois essais de phase III du programme clinique InSynchrony consacré à ZynquistaTM (sotagliflozine) dans le traitement du diabète de type 2 de l'adulte ont été annoncés le 26 juillet. Compte tenu des résultats obtenus en matière de réduction du taux de glycémie ou taux d'HbA1c (critère d'évaluation principal) dans le cadre des études SOTA-CKD3 et SOTA-CKD4, Sanofi a notifié à Lexicon la résiliation de l'accord de collaboration portant sur le développement, la fabrication et la commercialisation de ZynquistaTM, applicable à l'ensemble des programmes menés actuellement à l'échelle mondiale dans le diabète de type 1 et de type 2. Pour le moment, tous les essais cliniques de phase III en cours se poursuivent et aucun changement immédiat n'est à prévoir. Sanofi a manifesté sa volonté de collaborer avec Lexicon pour assurer un transfert des responsabilités relatives aux études dans les meilleures conditions possible. Sanofi s'engage par ailleurs à travailler avec les investigateurs et les patients inclus dans les études de phase III en cours et à leur apporter son soutien, en attendant d'avoir défini les modalités de ce transfert avec Lexicon.

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

A/ ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2019

A.1. PANORAMA DU SEMESTRE

Face aux mutations de l'industrie, Sanofi a poursuivi au 1er semestre 2019 sa transformation afin d'accomplir sa mission de leader de la santé, à la pointe de l'innovation. Sanofi a notamment décidé de recentrer ses activités de R&D en priorité sur la Médecine de spécialités, incluant l'oncologie, l'immunologie, les maladies rares et les maladies hématologiques rares, tout en maintenant un fort engagement dans les Vaccins.

Le 7 janvier 2019, Sanofi et Regeneron ont annoncé avoir restructuré leur accord de recherche et développement global en immuno-oncologie centré sur de nouveaux traitements contre le cancer. L'accord de 2015 devait prendre fin vers la mi-2020 et cette restructuration prévoit la poursuite du programme de développement conjoint de deux anticorps bispécifiques au stade clinique. Elle confère à Sanofi une plus grande marge de manœuvre pour poursuivre indépendamment ses projets de développement en immuno-oncologie au stade précoce, tout en permettant à Regeneron de conserver l'intégralité des droits sur ses autres programmes de recherche et développement en immuno-oncologie.

Le 8 avril 2019, Sanofi et Alnylam ont mis un terme à la phase « Recherche et Options » de l'alliance nouée en 2014 en vue du développement d'agents thérapeutiques ARNi pour le traitement de maladies génétiques rares. Les principales modalités de leur collaboration concernant le patisiran, le vutrisiran (ALN-TTRsc02) et le fitusiran, annoncées précédemment, restent inchangées. Dans le cadre de cet accord, Alnylam va poursuivre le développement d'un agent expérimental supplémentaire pour le traitement d'une maladie génétique rare, jusqu'aux études pouvant permettre d'envisager le dépôt d'une demande de nouveau médicament expérimental (IND, Investigational New Drug). Sanofi sera responsable de la poursuite potentielle de son développement et de sa commercialisation. Si le produit est approuvé, Alnylam sera éligible à des redevances à deux chiffres sur les ventes mondiales nettes.

Le 18 juin 2019, Sanofi et Google ont annoncé la création d'un nouveau laboratoire d'innovation avec l'ambition de transformer le développement des futurs médicaments et services de santé en tirant parti des nouvelles technologies. Cette collaboration vise à changer la manière dont Sanofi développe de nouveaux traitements et se concentrera sur trois grands objectifs : mieux comprendre les patients et les maladies, accroître l'efficacité opérationnelle de Sanofi, et améliorer l'expérience des patients et clients de Sanofi.

Le chiffre d'affaires au 1er semestre 2019 s'établit à 17 019 millions d'euros, en hausse de 5,9 % par rapport au 1 er semestre 2018. À taux de change constants (tcc)¹ , le chiffre d'affaires est en hausse de 4,1 %, reflétant principalement les bonnes performances de Dupixent® , de la franchise Maladies rares, de l'activité Vaccins et plus généralement de la croissance des ventes dans les marchés émergents. Ceci a été atténué par la baisse des ventes dans le Diabète aux États-Unis, et des Produits de prescription établis, notamment du fait de la cession de l'activité Produits génériques en Europe (Zentiva) en 2018. À taux de change et périmètre constants (tcc/pc, voir définition ci-dessous), la hausse du chiffre d'affaires s'élève à 4,8 %.

Le Résultat net consolidé – Part attribuable aux actionnaires de Sanofi s'établit à 1 050 millions d'euros, en baisse de 40,9 %, reflétant essentiellement la perte de valeur sur actifs incorporels enregistrée sur la période. Le résultat net par action s'inscrit à 0,84 euro, en baisse de 40,8 % par rapport au 1er semestre 2018. Le résultat net des activités² s'établit à 3 406 millions d'euros, en hausse de 7,9 % par rapport au 1 er semestre 2018, et le bénéfice net par action des activités (BNPA des activités) ³ à 2,73 euros, en hausse de 7,9 % par rapport au 1er semestre 2018.

A.2. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les efforts de recherche et développement de l'entreprise se sont notamment traduits au 1er semestre 2019, pour l'activité Pharmaceutique, par l'entrée en phase III du cemiplimab (Libtayo® ) en adjuvant au traitement du carcinome épidermoïde cutané, du venglustat (inhibiteur GCS) dans le traitement de la polykystose rénale autosomique dominante (PKRAD), et du dupilumab (Dupixent® ) dans le traitement de la bronchopneumopathie chronique obstructive. Pour l'activité Vaccins, le vaccin pédiatrique hexavalent Shan6 (Diphtérie, Tétanos, Coqueluche, Polio, Hépatite B, Haemophilus influenzae b) est entré en phase III, ainsi que l'anticorps monoclonal nirsevimab (collaboration avec Medimmune) dans le traitement du virus respiratoire syncytial (VRS), et VerorabVax® (VRVg) contre la rage (cellules VERO).

¹ Indicateur alternatif de performance, voir définition à la section « C.3. Chiffre d'affaires »

² Indicateur alternatif de performance, voir définition à la section « C.2. Résultat net des activités » 3

Indicateur alternatif de performance, voir définition à la section « C.2. Résultat net des activités »

Au 1er semestre 2019, Sanofi a obtenu des autorités réglementaires une autorisation de mise sur le marché pour plusieurs produits. La République démocratique du Congo (RDC) a délivré une autorisation de mise sur le marché au fexinidazole pour le traitement de la trypanosomiase humaine africaine (THA) ou maladie du sommeil. Aux États-Unis Cablivi® a été approuvé, en association avec un traitement par échange plasmatique et immunosuppresseurs, dans le traitement du purpura thrombotique thrombocytopénique (PTT) acquis de l'adulte. Aux États-Unis, Dupixent® a été approuvé dans le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de l'adolescent de 12 à 17 ans inadéquatement contrôlée, ainsi que dans le traitement de la polypose nasosinusienne (PNS) non contrôlée de l'adulte, en association avec d'autres médicaments. En Europe, Dupixent® a été approuvé dans le traitement de l'asthme sévère. La Commission européenne et la FDA aux États-Unis ont approuvé une nouvelle indication de Praluent® (alirocumab), pour réduire le risque cardiovasculaire chez les adultes atteints d'une maladie cardiovasculaire athéroscléreuse établie. En Europe, une autorisation conditionnelle de mise sur le marché a été délivrée à Libtayo® (cemiplimab) dans le traitement du carcinome épidermoïde cutané (CEC) métastatique ou localement avancé chez des patients non candidats à une chirurgie ou à une radiothérapie à visée curative.

La mise à jour du portefeuille de recherche et développement est présentée en annexe à la section F/ ci-après.

A.3. AUTRES ÉVÈNEMENTS MARQUANTS

A.3.1. GOUVERNANCE

Le 12 février 2019, Sanofi a annoncé la nomination du docteur Ameet Nathwani au poste de Chief Digital Officer, en complément de ses responsabilités de Vice-Président Exécutif, Chief Medical Officer. Le Dr Nathwani aura pour mission de renforcer la stratégie de Sanofi en matière d'intégration des technologies numériques et de la science médicale, afin d'améliorer la prise en charge des patients. Dans ses fonctions, il sera chargé de développer le portefeuille d'initiatives digitales de Sanofi grâce à la mise en œuvre de collaborations de grande envergure avec des partenaires externes, au renforcement des infrastructures internes et à la recherche de nouveaux débouchés commerciaux pour Sanofi dans la sphère digitale.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Sanofi s'est réunie le 30 avril 2019, sous la présidence de Serge Weinberg. Toutes les résolutions soumises au vote ont été adoptées par ses actionnaires. L'Assemblée a notamment approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice 2018. L'Assemblée a décidé de distribuer un dividende en numéraire, de 3,07 euros par action, dont la mise en paiement est intervenue le 13 mai 2019. L'Assemblée a également approuvé le renouvellement des mandats d'administrateur de Suet-Fern Lee et Serge Weinberg et a ratifié la cooptation de Christophe Babule. À l'issue de cette Assemblée, le Conseil d'administration reste composé de 16 administrateurs, dont six femmes. Il comprend deux administrateurs représentant les salariés, et reste majoritairement composé d'administrateurs indépendants. Au cours du Conseil d'administration qui a suivi l'Assemblée, Serge Weinberg a été renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration de Sanofi, Melanie Lee a été nommée au sein du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE et Carole Piwnica a été nommée au sein du Comité des rémunérations.

Réuni le 6 juin 2019, le Conseil d'administration de Sanofi a désigné à l'unanimité M. Paul Hudson comme Directeur Général afin de succéder à M. Olivier Brandicourt qui fait valoir ses droits à la retraite. Paul Hudson, précédemment Chief Executive Officer de Novartis Pharmaceuticals et membre du Comité Exécutif de Novartis, prendra ses fonctions au sein de Sanofi le 1er septembre 2019. Agé de 51 ans, Paul Hudson a acquis une forte expérience internationale, notamment aux États-Unis, au Japon et en Europe. Il a effectué ses vingt-huit ans de carrière au sein de grands groupes pharmaceutiques tels que Schering Plough, Astra Zeneca et Novartis. Aux postes de direction qu'il a occupés, il a fait les preuves de sa vision stratégique, de son leadership, de sa capacité à relever les plus grands défis notamment en matière d'innovation et de transformation digitale, et de sa maîtrise des lancements majeurs de produits. Paul Hudson s'installera à Paris.

A.3.2. LITIGES ET ARBITRAGES

Les contentieux ayant le plus significativement évolué depuis la publication des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 sont présentés en note B.14. aux comptes semestriels consolidés condensés.

Par ailleurs, concernant les contentieux, arbitrages et autres procédures légales dans lesquels Sanofi et les autres sociétés du Groupe sont impliquées, les développements suivants sont intervenus :

BREVETS

(f) Litige Mylan relatif au brevet Lantus® (Etats-Unis)

Dans l'action au New Jersey, le procès est provisoirement fixé à janvier 2020.

Dans la procédure relative aux dix demandes déposées par Mylan devant la Commission d'Appel des Brevets (Patent Trial and Appeal Board – PTAB) contestant la validité de cinq brevets portant sur des dispositifs, en avril 2019, la Commission a décidé d'entamer les procédures de revue Inter Partes Review – IPR) pour neuf de ces dix demandes. L'audience devant le PTAB est fixée à janvier 2020.

ENQUÊTES GOUVERNEMENTALES ET LITIGES ASSOCIÉS

Dans l'action en justice intentée en avril 2018 devant le Tribunal de District de New York (US District Court for the Southern District of New York), alléguant une violation de la loi américaine "False Claims Act" et de 29 lois d'Etats analogues par Sanofi US, d'autres fabricants et des gestionnaires d'assurance médicaments (Pharmacy Benefit Managers – PBMs) en relation avec Lantus® et Apidra®, le tribunal a rejeté l'affaire en juillet 2019.

Dans l'action de groupe putative regroupant des patients diabétiques alléguant des violations de la loi RICO « Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act » et de plusieurs réglementations locales concernant des pratiques commerciales déloyales et trompeuses en lien avec la tarification de Lantus®, les demandeurs ont déposé une seconde plainte modifiée devant le Tribunal Fédéral du New Jersey (Federal Court of New Jersey) en mars 2019, après que plusieurs de leurs revendications ont été précédemment rejetées et les trois défendeurs fabricants ont déposé une requête visant au rejet de cette action.

Dans l'action séparée (MSP Recovery Claims, Series LLC) intentée devant le même tribunal, les demandeurs ont déposé une seconde plainte amendée en avril 2019 et les mêmes demandeurs ont déposé une requête visant au rejet de ces demandes.

Outre la plainte déposée par l'Etat du Minnesota en octobre 2018 devant le Tribunal Fédéral du New Jersey (New Jersey Federal Court), l'Etat du Kentucky a intenté en mai 2019 une action à l'encontre des trois mêmes défendeurs devant le Tribunal d'Etat du Kentucky (Kentucky State Court – Franklin County). Les défendeurs préparent leurs requêtes visant au rejet des deux actions.

En juillet 2019, Sanofi US a reçu une demande (subpoena) de l'avocat général de New York en lien avec une enquête relative à la tarification de l'insuline. La demande porte sur la production de divers documents en relation avec les produits à base d'insuline de Sanofi y compris des documents relatifs à la tarification, aux programmes de rabais, aux ventes et frais d'exploitation, aux contrats, au document de marketing et aux procédures judiciaires. Sanofi US coopère avec les autorités dans cette affaire.

Plusieurs comités du Congrès des États-Unis mènent des enquêtes axées sur le prix des produits pharmaceutiques, en mettant l'accent sur le prix historique de l'insuline. Par exemple, en janvier 2019, Sanofi a reçu une requête émanant du Comité de Surveillance et de Réforme de la Chambre des Représentants (US House of Representatives, Committee on Oversight and Reform), visant à obtenir des informations sur le prix historique de Lantus® et Renvela® et en février 2019, la Société a reçu une lettre de requête du Comité des Finances du Sénat des Etats-Unis (US Senate Committee on Finance) concernant le prix historique des produits Sanofi à base d'insuline aux Etats-Unis. Sanofi US coopère dans le cadre de ces requêtes du Congrès qui pourraient entrainer des auditons et / ou des rapports du Congrès susceptibles de décrire les activités commerciales des entreprises pharmaceutiques de façon négative. Bien que nous ne puissions prévoir l'issue de ces enquêtes – de même que l'adoption de diverses propositions de mesures actuellement envisagées – cela pourrait altérer notre capacité à fixer le prix de nos médicaments, et en particulier de nos produits à base d'insuline, sur le marché américain. Par ailleurs, de potentielles mesures politiques telles que l'établissement de prix de référence à l'importation et de prix de référence internationaux pourraient avoir un impact sur notre activité dans d'autres territoires.

En France, dans la procédure intentée en 2017 par la Caisse Nationale d'Assurance Maladie (CNAM), une audience relative au délai de prescription a eu lieu devant le Tribunal de Commerce en juin 2019. Un jugement est attendu le 17 septembre 2019.

A.3.3. AUTRES

Le 13 mars 2019, Sanofi a annoncé avoir placé avec succès une émission obligataire en 3 tranches (les « Obligations ») pour un montant de 2 milliards d'euros :

850 millions d'euros d'obligations à taux fixe, échéance mars 2022, portant intérêt au taux annuel de 0,000%
650 millions d'euros d'obligations à taux fixe, échéance mars 2029, portant intérêt au taux annuel de 0,875%
500 millions d'euros d'obligations à taux fixe, échéance mars 2034, portant intérêt au taux annuel de 1,250%

Les Obligations ont été émises dans le cadre du programme Euro Medium Term Note. La transaction permet à l'entreprise de réduire le coût moyen et d'allonger la maturité moyenne de sa dette. Sanofi a affecté le produit net de l'émission de ces Obligations aux besoins généraux de l'entreprise.

B/ ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2019

Le 23 juillet 2019, Sanofi a annoncé avoir signé un accord avec Roche en vue d'obtenir les droits exclusifs de Tamiflu® , pour la prévention et le traitement de la grippe, sur le marché américain de l'automédication. Aux termes de cet accord, Sanofi sera responsable de la conduite des négociations avec la FDA afin d'obtenir la conversion de Tamiflu® en produit d'automédication, ainsi que des activités exclusives de commercialisation et de distribution de ce produit sur le marché de la Santé Grand Public des États-Unis et des activités scientifiques s'y rapportant. Tamiflu® est actuellement commercialisé, sous prescription médicale, aux États-Unis par Genentech, une entreprise du Groupe Roche.

C/ COMPTES CONSOLIDÉS DU PREMIER SEMESTRE 2019

Dans ce rapport, sauf indication contraire, toutes les données financières sont présentées selon le référentiel comptable international (IFRS) qui intègre les normes comptables internationales et leurs interprétations (voir la note A.1. aux comptes semestriels consolidés condensés).

Comptes de résultats consolidés aux premiers semestres 2018 et 2019

	Au 30 juin 2019	en % des	Au 30 juin 2018	en % des
(en millions d'euros)	(6 mois)	ventes	(6 mois)	ventes
Chiffre d'affaires	17 019	100,0 %	16 074	100,0 %
Autres revenus	674	4,0 %	533	3,3 %
Coûts des ventes	(5 385)	(31,6 %)	(5 265)	(32,8 %)
Marge brute	12 308	72,3 %	11 342	70,6 %
Frais de recherche et développement	(2 972)	(17,5 %)	(2 755)	(17,1 %)
Frais commerciaux et généraux	(4 835)	(28,4 %)	(4 819)	(30,0 %)
Autres produits d'exploitation	273		323
Autres charges d'exploitation	(466)		(165)
Amortissements des incorporels	(1 116)		(999)
Dépréciations des incorporels	(1 840)		(101)
Ajustement de la juste valeur des compléments de prix	190		10
Coûts de restructuration et assimilés	(747)		(607)
Autres gains et pertes, litiges	317		(67)
Résultat opérationnel	1 112	6,5 %	2 162	13,5 %
Charges financières	(244)		(202)
Produits financiers	94		97
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	962	5,7 %	2 057	12,8 %
Charges d'impôts	(13)		(297)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	116		75
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 065		1 835
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	15		57
Résultat net consolidé - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	1 050	6,2 %	1 778	11,1 %
Nombre moyen d'actions en circulation (en millions)	1 247,2		1 247,8
Nombre moyen d'actions après dilution (en millions)	1 254,7		1 254,9
- Résultat de base par action (en euros)	0,84		1,42
- Résultat dilué par action (en euros)	0,84		1,42

C.1. INFORMATIONS SECTORIELLES

C.1.1. SECTEURS OPÉRATIONNELS

En application de la norme IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Directeur Général, principal décideur opérationnel de Sanofi. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, selon des indicateurs communs. L'information sur les secteurs opérationnels, en application de la norme IFRS 8, est également présentée dans la note B.20. aux comptes semestriels consolidés condensés.

Les secteurs opérationnels de Sanofi se décomposent en une activité Pharmaceutique (Pharmacie), une activité Santé Grand Public et une activité Vaccins.

Le secteur Pharmacie regroupe les opérations commerciales des franchises mondiales Médecine de spécialités (Maladies rares, Sclérose en plaques, Oncologie, Immunologie et Maladies hématologiques rares), Diabète et Cardiovasculaire, Produits de prescription établis, ainsi que les activités de recherche, de développement et de production dédiées au secteur Pharmacie. Ce secteur intègre également les entreprises associées dont l'activité est liée à la pharmacie, en particulier la quote-part de Sanofi dans Regeneron.

Le secteur Santé Grand Public intègre, pour l'ensemble des territoires géographiques, les opérations commerciales des produits de Santé Grand Public, ainsi que les activités de recherche, développement et production dédiées à ces produits.

Le secteur Vaccins intègre, pour l'ensemble des territoires géographiques, (y compris, depuis le 1er janvier 2017, certains territoires, précédemment compris dans la coentreprise Sanofi Pasteur MSD), les opérations commerciales de Sanofi Pasteur, ainsi que les activités de recherche, de développement et de production dédiées aux vaccins.

Les transactions entre ces secteurs ne sont pas significatives.

C.1.2. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES ACTIVITÉS

Le résultat sectoriel de Sanofi est le « Résultat opérationnel des activités ». Cet indicateur est utilisé en interne par le principal décideur opérationnel pour évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et décider de l'allocation des ressources. La définition de cet indicateur ainsi que le tableau de réconciliation entre le « Résultat opérationnel des activités » et le Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence, sont présentés à la note B.20.1. aux comptes semestriels consolidés condensés.

L'impact de la norme IFRS 16 sur le résultat opérationnel des activités représente l'élimination de l'amortissement du droit d'utilisation au titre de la norme IFRS 16 et l'inclusion de la charge de location IAS 17 afin d'être cohérente avec la présentation de l'exercice précédent, Sanofi ayant appliqué la méthode de transition rétrospective modifiée.

C.2. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS

Sanofi estime que la présentation du « Résultat net des activités » facilite la compréhension de sa performance opérationnelle par la direction et les investisseurs. Cet indicateur alternatif de performance est déterminé à partir du « Résultat opérationnel des activités » duquel sont déduites les charges financières nettes et la charge d'impôts liée à ce résultat.

Au 1er semestre 2019, le « Résultat net des activités » atteint 3 406 millions d'euros, en hausse de 7,9% par rapport au 1 er semestre 2018 (3 156 millions d'euros). Il représente 20,0 % du chiffre d'affaires contre 19,6 % du chiffre d'affaires au 1 er semestre 2018.

Sanofi présente également un « Bénéfice net par action des activités » (BNPA des activités). Ce dernier est un indicateur alternatif de performance que Sanofi définit comme le « Résultat net des activités » divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.

Le BNPA des activités s'établit à 2,73 euros au 1er semestre 2019, contre 2,53 euros au 1er semestre 2018, en hausse de 7,9 %, sur la base d'un nombre moyen d'actions en circulation de 1 247,2 millions au 1er semestre 2019 contre 1 247,8 millions au 1er semestre 2018.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le « Résultat opérationnel des activités » et le « Résultat net des activités » :

(en millions d'euros)	30 juin 2019 (6 mois)	30 juin 2018 (6 mois)	31 décembre 2018 (12 mois)
Résultat opérationnel des activités	4 454	4 126	8 884
Charges et produits financiers	(130)	(105)	(271)
Charges d'impôts	(918)	(865)	(1 794)
Résultat net des activités	3 406	3 156	6 819

Le « Résultat net des activités » correspond au Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi (conforme au référentiel IFRS) avant :

amortissement et dépréciation des actifs incorporels (hors logiciels et autres droits de nature industrielle ou opérationnelle) ;
ajustement de la juste valeur des compléments de prix liés à des regroupements d'entreprises ou à des cessions d'activités ;
autres impacts résultant des conséquences des acquisitions (y compris les impacts concernant les sociétés mises en équivalence) ;
coûts de restructuration et assimilés¹ ;
autres gains et pertes (y compris plus ou moins-values de cessions majeures d'immobilisations² ) ;
l'effet de la norme IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location,
autres coûts ou provisions sur litiges² ;
effets d'impôts sur les éléments ci-dessus ainsi que l'impact des litiges fiscaux majeurs ;
la part attribuable aux intérêts non contrôlants sur les éléments ci-dessus.

¹ Présentés sur la ligne du compte de résultat consolidé Coûts de restructuration et assimilés.

² Présentés sur la ligne du compte de résultat consolidé Autres gains et pertes, litiges.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le « Résultat net des activités » et le Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2019	2018	2018
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	1 050	1 778	4 306
Amortissement des incorporels (a)	1 116	999	2 170
Dépréciation des incorporels (b)	1 840	101	718
Ajustement de la juste valeur des compléments de prix	(190)	(10)	(117)
Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks	3	99	114
Autres charges relatives aux acquisitions	—	10	28
Coûts de restructuration et assimilés	747	607	1 480
Autres gains et pertes, et litiges (c)	(317)	67	(502)
Effet d'IFRS16 sur la comptabilisation des contrats de location (d)	9	—	—
Effet d'impôts sur les éléments ci-dessus:	(905)	(475)	(1 125)
liés aux amortissements et dépréciations des incorporels	(711)	(275)	(692)
liés aux ajustements de la juste valeur des compléments de prix	24	11	38
liés aux charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks	—	(23)	(27)
liés aux autres charges relatives aux acquisitions	—	—	(6)
liés aux coûts de restructuration et assimilés	(197)	(183)	(435)
autres effets d'impôt	(21)	(5)	(3)
Autres éléments d'impôt (e)	—	(93)	(188)
Quote-part revenant aux intérêts non contrôlants sur les éléments ci-dessus	—	(1)	(2)
Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence	53	74	(76)
Éléments relatifs à l'activité Santé animale (f)	—	—	13
Résultat net des activités	3 406	3 156	6 819
Nombre moyen d'actions en circulation (en millions)	1 247,2	1 247,8	1 247,1
Résultat de base par action (en euros)	0,84	1,42	3,45
Éléments de réconciliation par action (en euros)	1,89	1,11	2,02
Bénéfice net par action (BNPA) des activités (en euros)	2,73	2,53	5,47

(a) Dont charges d'amortissements liées à l'impact de la comptabilisation des regroupements d'entreprises : 1 060 millions d'euros au 1er semestre 2019, 934 millions d'euros au 1er semestre 2018, et 1 957 millions d'euros au 31 décembre 2018.

(b) Dont 1 609 millions d'euros relatif à la dépréciation des actifs de la franchise Eloctate®

(c) En 2019, cette ligne comprend principalement un produit lié à un contentieux. En 2018, cette ligne comprend principalement les coûts de séparation liés au processus de désinvestissement de l'activité Génériques en Europe, avant effet d'impôts.

(d) Impacts de la nouvelle norme IFRS 16 sur les contrats de location applicable depuis le 1er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives selon la méthode rétrospective simplifiée, le résultat net des activités restant reporté selon la norme IAS17 et selon son interprétation à des fins comparatives.

(e) En 2018, cette ligne comprend principalement les effets directs et indirects de la réforme fiscale aux États-Unis.

(f) Cette ligne comprend les impacts résiduels liés à la cession de l'activité Santé animale.

Les principaux éléments de réconciliation entre le résultat net des activités et le Résultat net consolidé – Part attribuable aux actionnaires de Sanofi sont liés (i) aux effets comptables des acquisitions et des regroupements d'entreprises, en particulier à l'amortissement et à la dépréciation des actifs incorporels (hors logiciels et autres droits de nature industrielle ou opérationnelle) et (ii) aux impacts des évènements considérés non-récurrents de montants particulièrement significatifs. Sanofi estime que l'exclusion de ces éléments, sans incidence sur les flux de trésorerie ou à caractère non-récurrent, permet aux investisseurs de mieux comprendre sa performance économique sous-jacente, les différentes charges exclues traduisant davantage une décision d'acquérir les activités concernées qu'une performance opérationnelle.

Les effets comptables des acquisitions et des regroupements d'entreprises sur le résultat net sont principalement liés aux éléments suivants :

dotations aux amortissements et pertes nettes de valeurs liées aux actifs incorporels (hors logiciels et autres droits de nature industrielle ou opérationnelle), nettes d'impôts et des intérêts non contrôlants ;

et coûts incrémentaux des ventes résultant de l'écoulement des stocks acquis évalués à leur juste valeur, nets d'impôts.

Sous réserve des restrictions indiquées ci-dessous, Sanofi pense que la présentation du résultat net des activités améliore la comparabilité de sa performance opérationnelle, pour les raisons suivantes :

l'élimination des charges liées aux effets comptables des acquisitions et des regroupements d'entreprises (en particulier l'amortissement et la dépréciation des actifs incorporels à durée de vie limitée, hors logiciels et autres droits de nature industrielle ou opérationnelle) facilite la comparaison de sa performance opérationnelle avec celle de ses pairs du secteur pharmaceutique qui inscrivent de tels actifs incorporels (principalement des brevets et des marques commerciales) à de faibles valeurs comptables, soit parce qu'ils résultent d'activités internes de recherche et développement qui ont déjà été passées en charge au cours de périodes précédentes, soit parce qu'ils ont été acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises comptabilisés en utilisant la méthode de la mise en commun d'intérêts permise autrefois par les règles américaines ;
l'élimination d'éléments ciblés (tels que les coûts incrémentaux des ventes résultant de l'écoulement des stocks acquis et évalués à leur juste valeur à la suite d'acquisitions par regroupement d'entreprises, les gains et pertes majeurs sur cessions, ainsi que les coûts et provisions relatifs à des litiges importants et tous autres éléments non-récurrents majeurs) facilite la comparaison d'une période à l'autre ;
et l'élimination des coûts de restructuration et assimilés améliore la comparabilité, car ces coûts sont engagés dans le cadre de processus de réorganisation et de transformation afin d'optimiser les activités de l'entreprise.

Sanofi rappelle toutefois aux investisseurs que le résultat net des activités ne devrait pas être examiné séparément, ni à la place du Résultat net consolidé – Part attribuable aux actionnaires de Sanofi conforme aux normes IFRS. De plus, l'entreprise encourage vivement les investisseurs et les investisseurs potentiels à ne pas se fier à une seule mesure financière, mais à examiner attentivement et dans leur intégralité les états financiers consolidés du présent rapport (y compris les notes annexes).

Compte tenu des limites significatives mentionnées ci-dessus, le résultat net des activités ne doit être utilisé qu'en complément des informations financières présentées selon les normes IFRS. Sanofi veille à ce que ses rapports contiennent suffisamment d'informations pour permettre aux lecteurs de comprendre pleinement tous les ajustements apportés au résultat net des activités.

Le résultat net des activités étant un indicateur alternatif de performance, il ne peut être directement comparé aux mesures financières des autres sociétés qui utilisent le même indicateur alternatif de performance ou un indicateur semblable.

C.3. CHIFFRE D'AFFAIRES

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires consolidé de Sanofi s'établit à 17 019 millions d'euros, en hausse de 5,9 % par rapport au 1er semestre 2018. Les variations de taux de change ont eu une incidence positive de 1,8 point de pourcentage, principalement du fait de l'effet positif du taux du dollar américain et du yen japonais par rapport à l'euro, partiellement compensé par l'effet négatif du taux du peso argentin et de la livre turque. À taux de change constants (tcc, voir définition ci-dessous), le chiffre d'affaires est en hausse de 4,1 %, reflétant principalement les bonnes performances de Dupixent® , de la franchise Maladies rares, de l'activité Vaccins et plus généralement de la croissance des ventes dans les marchés émergents. Ceci a été atténué par la baisse des ventes dans le Diabète aux États-Unis, et des Produits de prescription établis, notamment du fait de la cession de l'activité Produits génériques en Europe (Zentiva) en 2018. À taux de change et périmètre constants (tcc/pc, voir définition ci-dessous), la hausse du chiffre d'affaires s'élève à 4,8 %.

Tableau de passage du chiffre d'affaires au chiffre d'affaires à changes et périmètre constants

(en millions d'euros)	30 juin 2019 (6 mois)	30 juin 2018 (6 mois)	Évolution
Chiffre d'affaires	17 019	16 074	+5,9 %
Impact des variations de taux de change	(289)
Chiffre d'affaires à changes constants	16 730	16 074	+4,1 %
Impact du changement de périmètre (Zentiva(a)et Bioverativ(b))		(112)
Chiffre d'affaires à changes et périmètre constants	16 730	15 962	+4,8 %

(a) Élimination du chiffre d'affaires entre le 1 er janvier et le 30 juin 2018 de l'activité Produits génériques en Europe de Zentiva, cédée le 30 septembre 2018 (-312 millions d'euros).

(b) Ajout du chiffre d'affaires entre le 1er janvier et le 7 mars 2018 des produits de Bioverativ consolidés depuis le 8 mars 2018 (+200 millions d'euros).

La référence aux variations du chiffre d'affaires à changes constants ou, à taux de change constants (tcc), signifie que l'impact des variations de taux de change a été exclu. L'impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l'exercice considéré sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice précédent.

La référence aux variations du chiffre d'affaires à périmètre constant (pc), signifie que l'effet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de l'exercice antérieur de la manière suivante :

en ajoutant la partie des ventes provenant de l'entité ou des droits acquis pour une période identique à la période pendant laquelle ils ont été détenus pour l'exercice en cours ; cette portion des ventes est calculée sur la base des données historiques communiquées par le cédant ;
de même, lorsqu'une entité ou des droits sur un produit sont cédés, les ventes pour la partie en question sur l'exercice antérieur sont éliminées ;
et lors d'un changement de méthode de consolidation, l'exercice antérieur est retraité selon la méthode de consolidation retenue pour l'exercice en cours.

Afin de faciliter l'analyse et la comparaison avec les années antérieures, certains chiffres sont donnés à taux de change et périmètre constants (tcc/pc).

C.3.1. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ ET PAR ENTITÉ COMMERCIALE GLOBALE (GLOBAL BUSINESS UNIT - GBU)

Le chiffre d'affaires de Sanofi est constitué du chiffre d'affaires de l'activité Pharmaceutique (Pharmacie), de l'activité Santé Grand Public et de l'activité Vaccins.

Le tableau ci-dessous présente également le chiffre d'affaires des Entités commerciales globales (Global Business Units - GBUs). Il est à noter que les ventes de produits de Médecine de spécialités et de Médecine Générale réalisées dans les marchés émergents sont incluses dans la GBU Chine & Marchés Émergents. En effet, Sanofi a annoncé sa volonté de modifier, à compter du 1er janvier 2019, la structure organisationnelle de deux de ses entités commerciales globales afin de recentrer ses activités sur les marchés matures et les marchés émergents. L'entreprise a ainsi créé une nouvelle GBU Médecine Générale, combinant le portefeuille de produits de la GBU Diabète et Cardiovasculaire et le portefeuille de Produits de prescription établis de la GBU Médecine Générale et Marchés Émergents. La nouvelle GBU Médecine Générale se concentrera exclusivement sur les marchés matures. Sanofi a créé par ailleurs une deuxième Entité commerciale globale dénommée Chine et Marchés Émergents. Cette nouvelle GBU se concentrera sur les caractéristiques uniques et le potentiel de croissance des marchés émergents, et plus particulièrement celui de la Chine qui représente le deuxième plus grand marché de Sanofi après les États-Unis.

(en millions d'euros)	30 juin 2019 (6 mois)	30 juin 2018 (6 mois)	Évolution à données publiées	Évolution à changes constants
Sanofi Genzyme (Médecine de spécialités)(a)(b)	4 311	3 268	+31,9 %	+25,9%
Médecine Générale(a)	4 566	5 309	-14,0 %	-16,3%
Chine & Marchés Émergents(c)(d)	3 849	3 622	+6,3 %	+8,7%
Total Pharmacie	12 726	12 199	+4,3 %	+2,4%
Santé Grand Public	2 399	2 353	+2,0 %	+0,8%
Sanofi Pasteur (Vaccins)	1 894	1 522	+24,4 %	+22,5%
Total chiffre d'affaires	17 019	16 074	+5,9 %	+4,1 %

(a) N'inclut pas le chiffre d'affaires des marchés émergents.

(b) Maladies rares, Sclérose en plaques, Oncologie, Immunologie et Maladies hématologiques rares.

(c) Inclut le chiffre d'affaires des marchés émergents pour les produits de Médecine de spécialités et de Médecine Générale.

(d) Marchés émergents : Monde hors États-Unis, Canada, Europe hors Eurasie (Russie, Ukraine, Géorgie, Bélarus, Arménie et Turquie), Japon, Corée du Sud, Australie, Nouvelle-Zélande et Porto-Rico.

C.3.2. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR FRANCHISE, ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PRODUIT

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires du 1 er semestre 2019 et 2018 par franchise, zone géographique et produit afin de faciliter la comparaison directe avec les pairs. Il permet également une réconciliation des ventes par Entité commerciale globale (GBU) pour l'activité pharmaceutique. En effet, la somme des ventes des produits de Médecine de spécialités en Europe, aux États-Unis et dans la zone Reste du monde est égale au chiffre d'affaires de la GBU Médecine de spécialités ; la somme des ventes des produits de Médecine générale en Europe, aux États-Unis et dans la zone Reste du monde est égale au chiffre d'affaires de la GBU Médecine Générale ; et la somme des ventes des produits pharmaceutiques dans les marchés émergents est égale au chiffre d'affaires de la GBU Chine & Marchés Émergents.

		Europe(a)			États-Unis			Reste du monde(b)				Marchés émergents(c)			Total Franchise
	30-juin		Var.	30-juin		Var.	30-juin		Var.	30-juin		Var.	30-juin		Variation
(en millions d'euros)	2019	2018	tcc	2019	2018	tcc	2019	2018	tcc	2019	2018	tcc	2019	2018	Publiée	tcc
Aubagio	203	184	+10,3 %	645	541	+11,3 %	29	25	+16,0 %	26	25	+12,0 %	903	775	+16,5 %	+11,2 %
Lemtrada	63	92	-31,5 %	83	93	-17,2 %	6	10	-40,0 %	14	12	+33,3 %	166	207	-19,8 %	-21,7 %
Total Sclérose en plaques	266	276	-3,6 %	728	634	+7,1 %	35	35	+0,0 %	40	37	+18,9 %	1 069	982	+8,9 %	+4,3 %
Cerezyme	123	134	-8,2 %	88	83	-1,2 %	17	19	-15,8 %	135	120	+30,0 %	363	356	+2,0 %	+5,9 %
Cerdelga	34	22	+54,5 %	57	47	+12,8 %	5	4	+25,0 %	2	1	+200,0 %	98	74	+32,4 %	+28,4 %
Myozyme	192	188	+2,1 %	162	133	+13,5 %	29	28	+3,6 %	71	56	+37,5 %	454	405	+12,1 %	+10,9 %
Fabrazyme	90	87	+3,4 %	199	179	+3,9 %	60	54	+7,4 %	47	38	+36,8 %	396	358	+10,6 %	+7,8 %
Aldurazyme	39	38	+2,6 %	26	21	+14,3 %	13	12	+8,3 %	43	32	+43,8 %	121	103	+17,5 %	+18,4 %
Autres	33	33	+0,0 %	44	46	-8,7 %	42	42	-4,8 %	25	21	+23,8 %	144	142	+1,4 %	-0,7 %
Total Maladies rares	511	502	+1,8 %	576	509	+5,7 %	166	159	+1,3 %	323	268	+34,3 %		1 576 1 438	+9,6 %	+9,2 %
Jevtana	86	78	+10,3 %	101	84	+11,9 %	36	29	+20,7 %	14	11	+27,3 %	237	202	+17,3 %	+13,4 %
Thymoglobulin	18	19	-5,3 %	95	78	+14,1 %	12	10	+10,0 %	50	37	+37,8 %	175	144	+21,5 %	+17,4 %
Eloxatine	1	1	+0,0 %	-4	0	-	13	15	-13,3 %	99	74	+32,4 %	109	90	+21,1 %	+20,0 %
Mozobil	24	24	+0,0 %	54	45	+11,1 %	9	8	+12,5 %	6	5	+40,0 %	93	82	+13,4 %	+9,8 %
Taxotere	2	2	+0,0 %	-1	1	-200,0 %	14	14	-7,1 %	74	67	+9,0 %	89	84	+6,0 %	+3,6 %
Autres	50	52	-3,8 %	42	40	+0,0 %	23	20	+15,0 %	12	13	-15,4 %	127	125	+1,6 %	-0,8 %
Total Oncologie	181	176	+2,8 %	287	248	+8,1 %	107	96	+8,3 %	255	207	+22,7 %	830	727	+14,2 %	+11,0 %
Dupixent	82	26	+215,4 %	669	246	+154,5 %	65	10	+520,0 %	9	1	+800,0 %	825	283	+191,5 %	+175,3 %
Kevzara	18	5	+260,0 %	48	23	+95,7 %	15	2	+600,0 %	1	0	-	82	30	+173,3 %	+160,0 %
Total Immunologie	100	31	+222,6 %	717	269	+149,4 %	80	12	+533,3 %	10	1	+900,0 %	907	313	+189,8 %	+173,8 %
Eloctate	0	0	-	272	187	+35,8 %	65	32	+90,6 %	8	0	-	345	219	+57,5 %	+47,5 %
Alprolix	0	0	-	144	83	+62,7 %	56	19	+178,9 %	0	0	-	200	102	+96,1 %	+84,3 %
Cablivi	9	0	-	11	0	-	0	0	-	0	0	-	20	0	-	-
Total Maladies hématologiques rares	9	0	-	427	270	+47,8 %	121	51	+125,5 %	8	0	-	565	321	+76,0 %	+65,4 %
Total Médecine de spécialités	1 067	985	+8,3 %	2 735 1 930		+32,4 %	509	353	+39,1 %	636	513	+31,8 %		4 947 3 781	+30,8 %	+26,7 %
Lantus	298	355	-16,1 %	568	816	-35,2 %	113	139	-20,9 %	553	492	+14,6 %		1 532 1 802	-15,0 %	-16,7 %
Toujeo	163	142	+14,8 %	139	171	-24,0 %	40	36	+5,6 %	89	65	+41,5 %	431	414	+4,1 %	+2,2 %
Apidra	66	70	-5,7 %	25	40	-42,5 %	18	19	-5,3 %	64	54	+24,1 %	173	183	-5,5 %	-4,9 %
Amaryl	8	8	+0,0 %	1	1	+0,0 %	13	15	-13,3 %	149	146	+1,4 %	171	170	+0,6 %	+0,0 %
Admelog	7	2	+250,0 %	136	7	-	0	1	-100,0 %	0	0	-	143	10	-	-
Autres	66	71	-7,0 %	37	24	+45,8 %	16	12	+33,3 %	15	36	-58,3 %	134	143	-6,3 %	-7,7 %
Total Diabète	608	648	-6,2 %		906 1 059	-20,2 %	200	222	-12,2 %	870	793	+11,7 %		2 584 2 722	-5,1 %	-6,9 %
Praluent	61	41	+46,3 %	44	61	-32,8 %	8	5	+60,0 %	9	4	+125,0 %	122	111	+9,9 %	+6,3 %
Multaq	20	21	-4,8 %	135	135	-6,7 %	2	3	-33,3 %	4	3	+33,3 %	161	162	-0,6 %	-6,2 %
Total Cardiovasculaire	81	62	+29,0 %	179	196	-14,8 %	10	8	+25,0 %	13	7	+85,7 %	283	273	+3,7 %	-1,1 %
Plavix	69	76	-9,2 %	0	0	-	100	110	-13,6 %	597	575	+3,3 %	766	761	+0,7 %	-0,4 %
Lovenox	375	471	-20,4 %	18	20	-15,0 %	36	41	-12,2 %	261	236	+11,9 %	690	768	-10,2 %	-9,9 %
Aprovel	54	55	-1,8 %	14	5	+160,0 %	39	41	-4,9 %	267	242	+9,1 %	374	343	+9,0 %	+7,9 %
Depakine	80	84	-4,8 %	0	0	-	7	7	+0,0 %	149	139	+7,2 %	236	230	+2,6 %	+2,6 %
Synvisc / Synvisc one	14	13	+7,7 %	103	111	-12,6 %	7	7	-14,3 %	31	29	+3,4 %	155	160	-3,1 %	-8,1 %
Renagel / Renvela	26	32	-18,8 %	59	121	-54,5 %	16	15	+6,7 %	44	33	+30,3 %	145	201	-27,9 %	-30,3 %
Tritace	71	73	-1,4 %	0	0	-	3	2	+0,0 %	35	40	-10,0 %	109	115	-5,2 %	-4,3 %
Stilnox	17	20	-15,0 %	18	22	-22,7 %	41	42	-9,5 %	31	32	-3,1 %	107	116	-7,8 %	-11,2 %
Allegra	6	5	+20,0 %	0	0	-	76	75	-4,0 %	0	0	-	82	80	+2,5 %	-2,5 %
Produits génériques	61	367	-83,4 %	79	48	+54,2 %	74	71	+0,0 %	322	351	-3,1 %	536	837	-36,0 %	-34,8 %
Autres produits de prescription établis	835	890	-5,7 %	93	100	-16,0 %	191	190	-2,1 %	593	632	-3,5 %		1 712 1 812	-5,5 %	-5,1 %
Total Produits de prescription		1 608 2 086	-22,7 %	384	427	-16,4 %	590	601	-5,5 %		2 330 2 309	+2,3 %		4 912 5 423	-9,4 %	-9,7 %
établis Total Médecine Générale		2 297 2 796	-17,7 %	1 469 1 682		-18,6 %	800	831	-7,0 %		3 213 3 109	+4,9 %		7 779 8 418	-7,6 %	-8,5 %

Total Chine et Marchés Émergents Total Pharmacie		3 364 3 781	-10,9 %	4 204 3 612		+8,6 %	1 309 1 184		+6,8 %		3 849 3 622 3 849 3 622	+8,7 % +8,7 %	12 726 12 199		+4,3 %	+2,4 %
Allergie, toux et rhume	163	167	-2,4 %	187	173	+0,6 %	88	78	+9,0 %	173	162	+7,4 %	611	580	+5,3 %	+2,8 %

Douleur	254	254	+0,4 %	93	78	+11,5 %	63	57	+3,5 %	220	239	+0,4 %	630	628	+0,3 %	+2,1 %
Santé digestive	167	162	+3,1 %	103	95	+1,1 %	28	28	+0,0 %	250	211	+18,5 %	548	496	+10,5 %	+9,1 %
Suppléments nutritionnels	62	62	+1,6 %	19	18	+0,0 %	122	123	-3,3 %	111	127	-11,8 %	314	330	-4,8 %	-5,5 %
Autres	34	61	-44,3 %	186	177	-1,7 %	17	19	-15,8 %	59	62	-4,8 %	296	319	-7,2 %	-11,3 %
Total Santé Grand Public	680	706	-3,4 %	588	541	+1,5 %	318	305	+0,7 %	813	801	+4,2 %		2 399 2 353	+2,0 %	+0,8 %
Vaccins Polio / Pertussis / Hib	151	139	+7,9 %	192	176	+1,7 %	110	81	+29,6 %	535	338	+61,5 %	988	734	+34,6 %	+33,5 %
Vaccins pour voyageurs et autres vaccins endémiques	67	59	+13,6 %	74	62	+12,9 %	30	28	+7,1 %	86	79	+7,6 %	257	228	+12,7 %	+10,5 %
Vaccins Méningite/Pneumonie	0	0	-	175	157	+4,5 %	7	7	+0,0 %	66	41	+68,3 %	248	205	+21,0 %	+17,1 %
Vaccins Rappel adultes	85	66	+28,8 %	124	97	+19,6 %	13	13	+7,7 %	12	10	+20,0 %	234	186	+25,8 %	+22,0 %
Vaccins contre la grippe	2	1	+100,0 %	4	4	-25,0 %	20	24	-12,5 %	91	98	-4,1 %	117	127	-7,9 %	-5,5 %
Autres	2	6	-66,7 %	40	28	+35,7 %	6	5	+40,0 %	2	3	+0,0 %	50	42	+19,0 %	+9,5 %
Total Vaccins	307	271	+12,9 %	609	524	+8,8 %	186	158	+13,9 %	792	569	+42,2 %		1 894 1 522	+24,4 %	+22,5 %
Total Sanofi		4 351 4 758	-8,4 %	5 401 4 677		+7,8 %	1 813 1 647		+6,3 %		5 454 4 992	+11,8 %	17 019 16 074		+5,9 %	+4,1 %

(a) Europe hors Eurasie (Russie, Ukraine, Géorgie, Bélarus, Arménie et Turquie). (b) Japon, Corée du Sud, Canada, Australie, Nouvelle-Zélande et Porto Rico.

(c) Monde hors États-Unis, Canada, Europe (hors Eurasie), Japon, Corée du Sud, Australie, Nouvelle-Zélande et Porto Rico.

C.3.3. ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires de l'activité Pharmaceutique (Pharmacie), atteint 12 726 millions d'euros, soit une hausse de 4,3 % à données publiées et de 2,4 % à changes constants. À taux de change et périmètre constants, la variation a été de +3,4 %.

La hausse de 527 millions d'euros par rapport au 1 er semestre 2018 reflète un effet de change positif de 234 millions d'euros, les effets de la cession de l'activité Produits génériques en Europe (Zentiva) et l'acquisition des produits de Bioverativ (-112 millions d'euros), ainsi que les effets suivants, à changes constants :

la performance positive de la franchise Immunologie (+544 millions d'euros), de la franchise Maladies rares (+132 millions d'euros), de la franchise Oncologie (+80 millions d'euros), de la franchise Sclérose en plaques (+42 millions d'euros) et de la franchise Maladies hématologiques rares à périmètre constant (+9 millions d'euros);
et la performance négative de la franchise Diabète (-188 millions d'euros), de la franchise Cardiovasculaire (-3 millions d'euros), et de la franchise Produits de prescription établis à périmètre constant (-211 millions d'euros).

Les performances des produits majeurs de l'activité pharmaceutique sont commentées ci-après.

FRANCHISE MALADIES RARES

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires de la franchise Maladies rares s'élève à 1 576 millions d'euros, en hausse de 9,6 % à données publiées, et de 9,2 % à changes constants. Cette progression est soutenue par les médicaments indiqués dans le traitement des maladies de Pompe (Myozyme® /Lumizyme® ), de Gaucher (Cerezyme® et Cerdelga® ), et de Fabry (Fabrazyme® ), notamment dans la zone marchés émergents¹ . Aux États-Unis et en Europe² , les ventes de la franchise ont progressé respectivement de 5,7 % tcc (à 576 millions d'euros) et 1,8 % tcc (à 511 millions d'euros) sur la période. Les ventes dans les marchés émergents ont progressé de 34,3 % tcc, pour s'établir à 323 millions d'euros, soutenues par un calendrier favorable de livraisons.

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires de la franchise Maladie de Gaucher (Cerezyme® et Cerdelga® ) s'est élevé à 461 millions d'euros, soit une hausse de 9,8 % tcc sous l'effet de l'augmentation des ventes de Cerezyme® dans les marchés émergents (+30,0 % tcc à 135 millions d'euros), et de la progression de Cerdelga® en Europe (+54,5 % tcc, à 34 millions d'euros). Sur cette même période, les ventes de Cerezyme® ont augmenté de 5,9 % tcc à 363 millions d'euros et celles de Cerdelga® de 28,4 % tcc, à 98 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires de Myozyme® / Lumizyme® dans la maladie de Pompe, est en hausse de 10,9 % tcc au 1 er semestre 2019, à 454 millions d'euros, soutenu par la progression des ventes dans les marchés émergents (+37,5 % tcc, à 71 millions d'euros), ainsi qu'aux États-Unis (+13,5 % tcc, à 162 millions d'euros). Ces progressions sont dues à l'augmentation du nombre de patients diagnostiqués et traités contre la maladie de Pompe.

Fabrazyme® enregistre un chiffre d'affaires de 396 millions d'euros, en hausse de 7,8 % tcc. Il progresse dans l'ensemble des zones géographiques avec l'augmentation du nombre de patients diagnostiqués et traités contre la maladie de Fabry. La progression des ventes du produit est notamment de 36,8 % tcc dans les marchés émergents (à 47 millions d'euros) et de 3,9 % tcc aux États-Unis (à 199 millions d'euros).

FRANCHISE SCLÉROSE EN PLAQUES

Au 1 er semestre 2019, la franchise Sclérose en plaques réalise un chiffre d'affaires de 1 069 millions d'euros, soit une hausse de 8,9 % à données publiées, et de 4,3 % tcc, la forte progression des ventes d'Aubagio® ayant compensé la baisse des ventes de Lemtrada® dans les pays matures.

Aubagio® génère un chiffre d'affaires de 903 millions d'euros au 1 er semestre 2019, soit une progression de 11,2 % tcc, soutenue par la progression des ventes aux États-Unis (+11,3 % tcc, à 645 millions d'euros) et en Europe (+10,3 % tcc, à 203 millions d'euros). Dans la zone Reste du monde³ ainsi que dans les marchés émergents, les ventes ont progressé respectivement de 16,0 % tcc (à 29 millions d'euros) et 12,0 % (à 26 millions d'euros).

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires de Lemtrada® s'est établi à 166 millions d'euros, soit une baisse de 21,7 % tcc en raison du recul des ventes en Europe (-31,5 % tcc, à 63 millions d'euros), aux États-Unis (-17,2 % tcc, à 83 millions d'euros), ainsi que dans la zone Reste du monde (-40,0 % tcc, à 6 millions d'euros). Ces baisses reflètent essentiellement une concurrence accrue et la mise à jour du résumé des caractéristiques du produit dans l'Union européenne.

¹ Monde hors États-Unis, Canada, Europe (hors Eurasie), Japon, Corée du Sud, Australie, Nouvelle-Zélande et Porto Rico.

² Europe hors Eurasie (Russie, Ukraine, Géorgie, Bélarus, Arménie et Turquie)

³ Japon, Corée du Sud, Canada, Australie, Nouvelle-Zélande et Porto Rico.

FRANCHISE IMMUNOLOGIE

Dupixent® (collaboration avec Regeneron) a généré un chiffre d'affaires de 825 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une progression de +175,3 % tcc. Aux États-Unis, où Dupixent® est homologué pour le traitement de la dermatite atopique chez l'adulte et chez l'adolescent, le traitement de l'asthme, ainsi que le traitement de la polypose nasosinusienne depuis fin juin 2019, les ventes du produit ont atteint 669 millions d'euros (+154,5%) sur la période. En Europe, Dupixent® est homologué pour le traitement de la dermatite atopique de l'adulte et le traitement de l'asthme, et a généré 82 millions d'euros au 1er semestre 2019. Dans la zone Reste du monde et dans les Marchés émergents, le chiffre d'affaires du produit à atteint respectivement 65 millions d'euros et 9 millions d'euros au cours de la période. À la fin du 1er semestre, Dupixent® a été lancé dans 28 pays, et 11 lancements sont prévus pour le reste de l'année.

Au 1er semestre 2019, les ventes de Kevzara® (collaboration avec Regeneron) ont atteint 82 millions d'euros (contre 30 millions d'euros au premier semestre 2018), dont 48 millions d'euros aux États-Unis (contre 23 millions d'euros au premier semestre 2018).

FRANCHISE ONCOLOGIE

Au 1 er semestre 2019, les ventes de la franchise Oncologie se sont établies à 830 millions d'euros, en hausse de 14,2 % à données publiées, et de 11,0 % tcc, reflétant la bonne performance de Jevtana® dans l'ensemble des zones géographiques, de Thymoglobulin® aux États-Unis et dans les Marchés émergents, et de la franchise en Chine.

Jevtana® enregistre un chiffre d'affaires de 237 millions d'euros au 1 er semestre 2019, en hausse de 13,4 % tcc, reflétant la croissance des ventes dans l'ensemble des zones géographiques et notamment aux États-Unis (+11,9 % tcc, à 101 millions d'euros) et en Europe (+10,3 % tcc, à 86 millions d'euros).

Au 1 er semestre 2019, les ventes de Thymoglobuline® ont atteint 175 millions d'euros, soit une progression de 17,4 % tcc portée par la performance des États-Unis (+14,1 % tcc à 95 millions d'euros) et des Marchés émergents (+37,8 % tcc à 50 millions d'euros).

Au premier semestre 2019, les ventes d'Eloxatine® ont enregistré une hausse de 20,0 % tcc, à 109 millions d'euros, essentiellement soutenue par la progression des ventes en Chine (+39,0 % tcc, à 83 millions d'euros).

Libtayo® (cemiplimab, collaboration avec Regeneron) a été approuvé aux États-Unis en septembre 2018, dans le traitement du carcinome épidermoïde cutané (CEC) métastatique ou localement avancé chez les patients non éligibles à une chirurgie ou à une radiothérapie curative. Les ventes de ce produit réalisées aux États-Unis sont consolidées par Regeneron conformément aux termes de l'alliance entre Sanofi et Regeneron (voir note C.2. aux états financiers consolidés du document de référence 2018; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.). Libtayo® a été homologué au Brésil en mars ainsi qu'au Canada en avril 2019. Libtayo® a également obtenu une autorisation conditionnelle de mise sur le marché en Europe fin juin 2019.

FRANCHISE MALADIES HÉMATOLOGIQUES RARES

La franchise Maladies hématologiques rares a été créée en 2018 à la suite de deux acquisitions. Tout d'abord l'acquisition de Bioverativ apportant deux produits au portefeuille de Sanofi, Eloctate® et Alprolix® , traitements de référence contre l'hémophilie, puis l'acquisition d'Ablynx, ajoutant au portefeuille le produit Cablivi® (caplacizumab), qui a reçu une autorisation de mise sur le marché de la Commission européenne en septembre 2018 pour le traitement du purpura thrombotique thrombocytopénique (PTT) acquis.

Les ventes de la franchise Maladies hématologiques rares, consolidées depuis le 9 mars 2018, ont généré 565 millions d'euros au 1er semestre 2019 et incluent des ventes hors États-Unis de 138 millions d'euros, réalisées pour moitié au Japon. À taux de change et périmètre constants, les ventes de la franchise ont progressé de 1,7 %.

Au 1er semestre, les ventes d'Eloctate® ont totalisé 345 millions d'euros. À taux de change et périmètre constants les ventes d'Eloctate® ont baissé de 7,7 %. Aux États-Unis, le produit a généré 272 millions d'euros, soit une baisse de 12,4 % tcc/pc, reflétant l'environnement concurrentiel. Dans la zone Reste du monde, les ventes d'Eloctate® ont progressé de 1,7 % tcc/pc pour atteindre 65 millions d'euros, la progression des ventes au Japon (+10,3 % tcc/pc à 45 millions d'euros) ayant compensé la baisse des ventes au Canada suite à la perte d'un appel d'offres (communiqué précédemment).

Les ventes d'Alprolix® , indiqué dans le traitement de l'hémophilie B, ont enregistré une hausse de 9,3 % tcc/pc, à 200 millions d'euros, dont 144 millions d'euros aux États-Unis (+4,7 % tcc/pc) et 56 millions d'euros dans la zone Reste du monde, qui affiche une hausse de 23,3 % tcc/pc notamment grâce au lancement du produit en Australie.

Au 1er semestre 2019, Cablivi® , affiche un chiffre d'affaires de 20 millions d'euros, dont 9 millions d'euros générés en Europe où le produit est commercialisé en Allemagne, au Danemark et en Autriche, et 11 millions d'euros aux États-Unis où le produit est commercialisé depuis début avril 2019.

FRANCHISE DIABÈTE

Au 1er semestre 2019, le chiffre d'affaires de la franchise Diabète s'est établi à 2 584 millions d'euros, en recul de 5,1 % à données publiées et 6,9 % à changes constants, reflétant la baisse des ventes de la franchise aux États-Unis (-20,2 % tcc, à 906 millions d'euros) et notamment celles des insulines glargine (Lantus ® et Toujeo® ). Cette baisse est liée à l'évolution du programme de couverture sociale Medicare Part D et à la baisse continue des prix nets moyens des insulines glargine dans le pays. Hors États-Unis, le chiffre d'affaires de la franchise Diabète recule également en Europe (- 6,2 % tcc, à 608 millions d'euros) et dans la zone Reste du monde (-12,2 % tcc, à 200 millions d'euros). A l'inverse les ventes de la franchise progressent dans les marchés émergents (+11,7 % tcc, à 870 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires de Lantus® au 1er semestre 2019 affiche une baisse de 16,7 % tcc, à 1 532 millions d'euros. Aux États-Unis, les ventes du produit sont en recul de 35,2 % tcc, à 568 millions d'euros, pour les raisons évoquées ci-dessus. En Europe, le chiffre d'affaires de Lantus® recule de 16,1 % tcc, à 298 millions d'euros, en raison de la concurrence (produit de marque et biosimilaire) et du transfert de patients vers un traitement par Toujeo® . Dans les Marchés Émergents, le chiffre d'affaires de Lantus® au premier semestre a progressé de 14,6%, à 553 millions d'euros.

Au 1er semestre 2019 Toujeo® , affiche un chiffre d'affaires de 431 millions soit une hausse de 2,2 % tcc, soutenue par la performance du produit dans les marchés émergents (+41,5 %, à 89 millions d'euros) et en Europe (+14,8 %, à 163 millions d'euros). Les ventes reculent aux États-Unis (-24,0 % tcc, à 139 millions d'euros) essentiellement sous l'effet de la baisse du prix net moyen du produit.

Sanofi anticipe une nouvelle baisse des prix nets de ses insulines glargine en 2019 en raison des rabais supplémentaires accordés aux États-Unis afin de maintenir une large couverture par les assurances commerciales et par Medicare.

Au 1er semestre 2019, le chiffre d'affaires d'Apidra® a diminué de 4,9 % tcc, à 173 millions d'euros. La croissance enregistrée dans les Marchés Émergents (+24,1 %, à 64 millions d'euros) a été compensée par la baisse des ventes dans les pays matures et notamment aux États-Unis (-42,5 % tcc, à 25 millions d'euros).

Au 1er semestre 2019, le chiffre d'affaires d'Amaryl® est resté stable, à 171 millions d'euros, dont 149 millions d'euros générés dans les Marchés émergents (+1,4 % tcc).

Admelog® (insuline lispro injectable, 100 unités/ml, en flacon ou dans les stylos pré-remplis SoloStar® ), lancé en 2018 aux États-Unis, ainsi que dans certains pays européens en tant que biosimilaire sous le nom d'Insulin lispro Sanofi® , a généré un chiffre d'affaires de 143 millions d'euros au 1er semestre 2019, dont 136 millions aux États-Unis, grâce notamment à sa prise en charge par le programme Managed Medicaid. Aux États-Unis, les ventes d'Admelog® devraient être inférieures au second semestre 2019, en raison de l'ajustement du prix grossiste de -44 % à compter du 1er juillet 2019.

Les ventes de Soliqua® 100/33 et Suliqua® (insuline glargine 100 unités/ml et lixisénatide 33 mcg/ml injectable) ont été de 50 millions d'euros au 1er semestre 2019 (contre 26 millions d'euros au premier semestre 2018). En février, la FDA a approuvé l'extension de l'utilisation de Soliqua® 100/33, qui peut désormais être également prescrit aux adultes atteints de diabète de type 2 non contrôlés par des antidiabétiques oraux.

FRANCHISE CARDIOVASCULAIRE

Au 1 er semestre 2019, les ventes de Praluent® (collaboration avec Regeneron) ont atteint 122 millions d'euros, soit une hausse de 6,3 % tcc, principalement soutenue par la croissance en Europe (+46,3 % tcc, à 61 millions d'euros). Aux États-Unis, les ventes ont reculé de 32,8 % tcc pour s'établir à 44 millions d'euros, affectées par des rabais plus importants. La baisse du prix net moyen de Praluent® aux États-Unis devrait se poursuivre en 2019, en raison des négociations menées par Sanofi et Regeneron avec des payeurs en 2018 pour simplifier les critères de remboursement afin de faciliter l'accès au produit pour les patients, en échange d'une baisse significative des prix.

Au 1er semestre 2019, le chiffre d'affaires de Multaq® s'est établi à 161 millions d'euros. Les ventes restent stables par rapport au 1er semestre 2018 à données publiées (-0,6 %), mais sont en baisse de 6,2 % à taux de change constants. Les ventes sont réalisées essentiellement aux États-Unis (135 millions d'euros de chiffre d'affaires) et en Europe (20 millions d'euros).

PRODUITS DE PRESCRIPTION ÉTABLIS

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires des Produits de prescription établis est de 4 912 millions d'euros, soit un recul de 9,4 % à données publiées, reflétant notamment la cession de l'activité Produits génériques en Europe (Zentiva). À taux de change et périmètre constants (tcc/pc), les ventes de la franchise sont en baisse de 4,1 %. La progression des ventes dans les marchés émergents (+2,3 % tcc, à 2 330 millions d'euros) n'a pas compensé la diminution du chiffre d'affaires dans les pays matures (-9,4 % tcc/pc, à 2 582 millions d'euros). En Europe, le chiffre d'affaires de la franchise s'est établi à 1 608 millions d'euros, en recul de 9,0 % tcc/pc, sous l'effet notamment de la concurrence des génériques de Lovenox® . Dans la zone Reste du monde, le chiffre d'affaires recule de 5,5 % tcc, à 590 millions d'euros, notamment du fait de la concurrence des génériques de Plavix® au Japon. Aux États-Unis, le chiffre d'affaires des Produits de prescription établis est en baisse de 16,4 % tcc, à 384 millions d'euros, principalement du fait de la concurrence des génériques de Renvela® /Renagel® (sevelamer).

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires de Plavix® reste stable à 766 millions d'euros, dont 464 millions d'euros (+4,8 % tcc) générés en Chine. La progression des ventes du produit en Chine a compensé le recul du chiffre d'affaires au Japon (-20,3 % tcc, à 67 millions d'euros) lié à la concurrence des génériques. Les ventes de Plavix® aux États-Unis et à Porto Rico sont réalisées par BMS conformément aux termes de l'alliance entre Sanofi et BMS¹ .

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires d'Aprovel® /Avapro® a progressé de 7,9 % tcc, à 374 millions d'euros, dont 267 millions d'euros (+9,1 % tcc) générés dans les Marchés émergents. En Chine, où le produit affiche une hausse de 11,5 % tcc, à 176 millions d'euros, la mise en place du programme « Volume Based Procurement » dans les villes clés pourrait se traduire par une décélération de la croissance des ventes de Plavix® et Avapro® /Aprovel® pour l'ensemble de l'année 2019.

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires de Lovenox® s'est établi à 690 millions d'euros, soit un recul de 9,9 % tcc reflétant une baisse des ventes en Europe (-20,4 % tcc, à 375 millions d'euros) du fait de la concurrence des biosimilaires dans plusieurs pays. Cette baisse n'a été que partiellement compensée par la progression des ventes dans les Marchés émergents (+11,9 % tcc, à 261 millions d'euros).

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires de Renvela® /Renagel® s'est inscrit à 145 millions d'euros, soit une baisse de 30,3 % tcc, due à la concurrence des génériques aux États-Unis (-54,5 % tcc, à 59 millions d'euros).

Au 1er semestre 2019, le chiffre d'affaires des Produits génériques a atteint 536 millions d'euros, soit une baisse de 34,8 % tcc reflétant la cession de Zentiva, l'activité génériques de Sanofi en Europe, à la fin du troisième trimestre 2018. À taux de change et périmètre constants, les ventes de Produits génériques ont augmenté de 4,2 %, soutenues par les États-Unis (+54,2 % tcc à 79 millions d'euros). Dans les Marchés émergents, les ventes de génériques ont baissé de 3,1 % tcc, à 322 millions d'euros, en raison de la baisse des ventes en Afrique et au Moyen-Orient.

C.3.4. ACTIVITÉ SANTÉ GRAND PUBLIC

Au 1er semestre 2019, le chiffre d'affaires des produits de Santé Grand Public a atteint 2 399 millions d'euros soit une hausse de 2,0 % à données publiées et de 0,8 % à taux de change constants. La progression des ventes dans les Marchés émergents, a compensé le recul du chiffre d'affaires en Europe affecté par les cessions de marques non stratégiques au cours de l'année 2018, ainsi que par le renforcement des exigences réglementaires et de qualité. Ces facteurs devraient également avoir une incidence sur les performances de l'Activité Santé Grand Public en 2019 et au cours de la première partie de 2020.

Dans les Marchés émergents, le chiffre d'affaires de l'activité Santé Grand Public a atteint 813 millions d'euros au 1 er semestre 2019, soit une hausse de +4,2 % tcc, portée par la performance de la catégories Santé digestive (+18,5 % tcc, à 250 millions d'euros) et notamment la progression des ventes de Essentiale® en Chine (+24,1 % tcc), et de la catégorie Allergie, toux et rhume (+7,4 % tcc , à 173 millions d'euros).

En Europe, le chiffre d'affaires de l'activité Santé Grand Public enregistre une baisse de 3,4 % tcc à 680 millions d'euros au 1er semestre 2019. Ce recul est principalement lié à la cession de marques non stratégiques en 2018, la catégorie Autres affichant une baisse de 44,3 % tcc à 34 millions d'euros.

Aux États-Unis, les ventes des produits de Santé Grand Public ont atteint 588 millions d'euros au 1 er semestre 2019, soit une hausse de 1,5 % tcc, portée notamment par la croissance des ventes de la catégorie Douleur (+11,5 % tcc à 93 millions d'euros).

Dans la zone Reste du monde, le chiffre d'affaires de l'activité Santé Grand Public au 1 er semestre 2019 a atteint 318 millions d'euros, soit une hausse de 0,7 % tcc, soutenue notamment par les ventes au Japon (+3,8 % tcc, à 172 millions d'euros).

C.3.5. ACTIVITÉ VACCINS

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires de l'activité Vaccins atteint 1 894 millions d'euros, soit une hausse de 24,4 % à données publiées et de 22,5 % à changes constants, reflétant principalement la progression des ventes de vaccins Polio/Coqueluche/Hib dans les Marchés émergents, ainsi qu'au Japon. Dans les Marchés émergents, le chiffre d'affaires des Vaccins a enregistré une hausse de 42,2 % tcc à 792 millions d'euros, notamment soutenue par Pentaxim® en Chine. Aux États-Unis, les ventes de Vaccins ont progressé de 8,8 % tcc, à 609 millions d'euros. En Europe, les ventes ont atteint 307 millions d'euros, soit une hausse de 12,9 % tcc portée notamment par les performances de la franchise Rappels adultes.

Au 1 er semestre 2019, les Vaccins Polio/Coqueluche/Hib (incluant notamment Hexaxim® , Pentacel® , Pentaxim® et Imovax® ), affichent un chiffre d'affaires de 988 millions d'euros, soit une hausse de 33,5 % tcc, portée par une croissance soutenue des ventes dans les Marchés émergents (+61,5 % tcc à 535 millions d'euros) et notamment celle de Pentaxim® en Chine, ainsi que par la croissance des ventes de la franchise Vaccins Polio/Coqueluche/Hib au Japon (+35,0 % tcc à 86 millions d'euros).

¹ Voir note C.2. aux états financiers consolidés du document de référence 2018, ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.

Au 1 er semestre 2019, le chiffre d'affaires des Vaccins pour voyageurs et autres vaccins contre les maladies endémiques a progressé de 10,5 % tcc, à 257 millions d'euros, porté par les ventes de vaccins antirabiques aux États-Unis et en Europe.

Les Vaccins Méningite/Pneumonie (dont Menactra® ), enregistre un chiffre d'affaires de 248 millions d'euros, soit une hausse de 17,1 % tcc, principalement soutenue par la poursuite de la croissance au Moyen-Orient. Aux États-Unis, les ventes de Menactra® au premier semestre ont généré 175 millions d'euros, soit une progression de 4,5 % tcc.

Au 1 er semestre 2019, les ventes de Vaccins Rappels adultes se sont établies à 234 millions d'euros, soit une hausse de 22,0 % tcc, soutenue par la performance de la franchise en Europe (+28,8 % tcc, à 85 millions d'euros) et d'Adacel® aux États-Unis (+19,6 %, à 124 millions d'euros).

Les ventes de Vaccins antigrippaux affichent un chiffre d'affaires de 117 millions d'euros, soit une baisse de 5,5 % tcc.

C.3.6. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en millions d'euros)	30 juin 2019 (6 mois)	30 juin 2018 (6 mois)	Évolution à données publiées	Évolution à changes constants
États-Unis	5 401	4 677	+15,5 %	+7,8%
Marchés Émergents(a)	5 454	4 992	+9,3 %	+11,8%
dont Asie	2 338	1 993	+17,3 %	+15,7%
dont Amérique latine	1 305	1 298	+0,5 %	+8,5%
dont Afrique et Moyen-Orient	1 109	1 030	+7,7 %	+6,6%
dont Eurasie(b)	634	597	+6,2 %	+17,6%
Europe(c)	4 351	4 758	-8,6 %	-8,4%
Reste du Monde(d)	1 813	1 647	+10,1 %	+6,3%
dont Japon	997	875	+13,9 %	+7,7%
dont Corée du Sud	217	206	+5,3 %	+4,9%
Total chiffre d'affaires	17 019	16 074	+5,9 %	+4,1%

(a) Monde hors États-Unis, Canada, Europe (hors Eurasie), Japon, Corée du Sud, Australie, Nouvelle-Zélande et Porto Rico.

(b) Russie, Ukraine, Géorgie, Biélorussie, Arménie et Turquie

(d) Japon, Corée du Sud, Canada, Australie, Nouvelle-Zélande et Porto Rico.

Au 1er semestre 2019, les ventes aux États-Unis ont atteint 5 401 millions d'euros, soit une hausse de 15,5 % à données publiées et de 7,8 % à changes constants. À taux de change et périmètre constants, afin de prendre en compte les produits de Bioverativ, consolidés depuis le 9 mars 2018, les ventes aux États-Unis affichent une hausse de 4,5 % tcc/pc, reflétant la solide performance de Dupixent ® , Admelog® et Aubagio® qui ont permis de compenser la baisse des ventes de Lantus® (-35,2 % tcc, à 568 millions d'euros) et de Renvela® /Renagel® (-54,5 % tcc, à 59 millions d'euros).

Au 1er semestre 2019, le chiffre d'affaires dans les Marchés émergents a atteint 5 454 millions d'euros, soit une hausse de 9,3 % à données publiées et de 11,8 % tcc, portée par la croissance des ventes de Vaccins (+42,2 % tcc à 792 millions d'euros), de la franchise Maladies rares (+34,3 % tcc à 323 millions d'euros), et du Diabète (+11,7 % tcc à 870 millions d'euros). En Asie, le chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 a atteint 2 338 millions d'euros, soit une progression de 15,7 % tcc, reflétant les solides performances enregistrées en Chine (+19,8 % tcc à 1 507 millions d'euros) notamment dans le secteur des Vaccins (+193,0 % à 167 millions d'euros) avec la reprise et la croissance des ventes de Pentaxim® , ainsi que la croissance des ventes de Plavix® et Aprovel® , avant la mise en place du programme « Value Based Procurement » dans les villes clés à la fin du premier trimestre 2019. Ce programme devrait se traduire par une décélération de la croissance des ventes de Plavix® et Aprovel® pour l'ensemble de l'année 2019. En Amérique latine, le chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 a atteint 1 305 millions d'euros, soit une hausse de 8,5 % tcc. Au Brésil, les ventes ont totalisé 503 millions d'euros sur la même période, en recul de 2,6 %. Au 1er semestre 2019, dans la région Afrique et Moyen-Orient, le chiffre d'affaires a atteint 1 109 millions d'euros, soit une hausse de 6,6 % tcc, grâce aux bonnes performances du secteur des Vaccins et de la franchise Maladies rares. Dans la région Eurasie, le chiffre d'affaires du 1er semestre s'est élevé à 634 millions d'euros, soit une progression de 17,6 % tcc soutenue par la croissance enregistrée en Turquie (+24,9 % tcc, à 234 millions d'euros) et en Russie (+13,0% tcc, à 339 millions d'euros).

En Europe, le chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 s'est établi à 4 351 millions d'euros, soit un recul de 8,4 % tcc, reflétant la cession de l'activité Produits génériques en Europe (Zentiva). À taux de change et périmètre constants le chiffre d'affaires en Europe est en recul de 2,0 %, notamment du fait de la baisse des ventes de Lovenox® et Lantus® , qui ont plus que compensé la croissance des ventes de Dupixent® et du secteur Vaccins.

Dans la zone Reste du monde, le chiffre d'affaires est en hausse de 6,3 % tcc à 1 813 millions d'euros. Au Japon, le chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 s'élève à 997 millions d'euros, soit une hausse de 7,7 % tcc, grâce à la croissance des ventes de l'activité Vaccins et de Dupixent® , ainsi qu'à la suite de la consolidation des ventes d'Eloctate® et Alprolix® . À taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires au Japon est en hausse de 5,3 %.

C.4. AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTATS

C.4.1. AUTRES REVENUS

Au 1er semestre 2019, les Autres revenus ont augmenté de 26,5 % pour s'établir à 674 millions d'euros (contre 533 millions d'euros au 1er semestre 2018). Cette ligne est composée principalement des ventes, réalisées par VaxServe, de produits n'appartenant pas à Sanofi (543 millions d'euros, contre 397 millions d'euros au 1er semestre 2018, dans le secteur d'activité Vaccins), ainsi que des revenus associés à la distribution des produits Eloctate® et Alprolix® principalement en Europe, dans le cadre des accords avec Swedish Orphan Biovitrum AB.

C.4.2. MARGE BRUTE

Au 30 juin 2019, la Marge brute s'élève à 12 308 millions d'euros, contre 11 342 millions d'euros au 30 juin 2018, soit une hausse de 8,5 %. En pourcentage du chiffre d'affaires, la marge brute est en progression et représente 72,3 % au 1 er semestre 2019, contre 70,6 % au 1er semestre 2018.

Le taux de marge brute au 1er semestre 2019 de l'activité Pharmacie rapporté au chiffre d'affaires a augmenté de 0,9 point de pourcentage à 75,5 %. La bonne performance des franchises Immunologie, la progression des ventes dans les marchés émergents ainsi que l'intégration des produits de Bioverativ et la fin des redevances payées à Bristol-Myers Squibb sur les ventes de Plavix® (hors États-Unis et Porto Rico) et Avapro® , ont compensé la baisse des prix nets moyens des insulines glargine aux États-Unis, et la baisse des ventes de Produits de prescription établis dans les pays matures.

Le taux de marge brute au 1er semestre 2019 de l'activité Santé Grand Public rapporté au chiffre d'affaires a augmenté de 0,2 point de pourcentage à 67,8 %, notamment grâce à la performance des Marchés émergents ainsi qu'à un mix de produits favorable en Europe.

Le taux de marge brute au 1er semestre 2019 de l'activité Vaccins rapporté au chiffre d'affaires a augmenté de 6,2 points de pourcentage à 62,2 %, reflétant la progression importante des ventes de Vaccins notamment dans les marchés émergents ainsi qu'une performance industrielle favorable.

C.4.3. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au 1er semestre 2019, les Frais de recherche et développement (R&D) s'élèvent à 2 972 millions d'euros (contre 2 755 millions d'euros au 1er semestre 2018), et représentent 17,5 % du chiffre d'affaires contre 17,1 % au 1er semestre 2018. Les dépenses de R&D ont ainsi augmenté de 7,9%, reflétant principalement l'acquisition de Bioverativ et d'Ablynx, ainsi que les dépenses dans les programmes de développement dans le diabète, l'immunologie, les marchés émergents, et les maladies hématologiques rares, dans le secteur Pharmacie, associés avec une augmentation des investissements dans le secteur Vaccins. À taux de change constants, les dépenses de R&D ont augmenté de 5,2% au premier semestre 2019.

C.4.4. FRAIS COMMERCIAUX ET GÉNÉRAUX

Les Frais commerciaux et généraux s'élèvent à 4 835 millions d'euros au 30 juin 2019 (28,4 % du chiffre d'affaires), contre 4 819 millions d'euros au 30 juin 2018 (30,0 % du chiffre d'affaires). Ce montant comprend un effet de 7 millions d'euros lié à l'amortissement sur les droits d'utilisation dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Hors effet d'IFRS 16 et à taux de changes constants les frais commerciaux et généraux ont baissé de 1,3 %, la consolidation de Bioverativ et d'Ablynx et les investissements marketing supplémentaires réalisés pour les produits de Médecine de Spécialités ont été compensés par des mesures de réductions des dépenses notamment pour les produits de Médecine Générale dans les pays matures et les fonctions support globales.

C.4.5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Au 1er semestre 2019, les Autres produits d'exploitation s'élèvent à 273 millions d'euros (contre 323 millions d'euros au 1 er semestre 2018) et les Autres charges d'exploitation sont de 466 millions d'euros (contre 165 millions d'euros au 1er semestre 2018).

Le solde des autres produits et charges d'exploitation représente une charge nette de 193 millions d'euros au 1 er semestre 2019 contre un produit net de 158 millions d'euros au 1er semestre 2018, soit une variation négative de 351 millions d'euros.

(en millions d'euros)	30 juin 2019	31 juin 2018	Variation
Autres produits d'exploitation	273	323	-50
Autres charges d'exploitation	(466)	(165)	-301
Solde des autres produits et charges d'exploitation	(193)	158	-351

Cette variation négative de 351 millions d'euros s'explique notamment par (i) l'augmentation de la charge nette relative aux partenaires pharmaceutiques (223 millions d'euros au 1er semestre 2019, contre 57 millions d'euros au 1er semestre 2018), dont notamment l'augmentation de la quote-part aux bénéfices/pertes due à Regeneron conformément à l'accord de collaboration (voir note C.1. des états financiers consolidés du document de référence 2018), du fait principalement de l'augmentation des ventes de Dupixent® , ainsi que par (ii) la baisse des gains de cessions sur opérations courantes qui s'élèvent à 71 millions d'euros au 1er semestre 2019 (contre 226 millions d'euros au 1er semestre 2018, qui faisait suite à la cession de certains produits matures en Amérique latine et de certains produits de Santé Grand Public en Europe).

C.4.6. AMORTISSEMENTS DES INCORPORELS

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles ressort à 1 116 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 999 millions d'euros au 30 juin 2018. Cette variation de 117 millions d'euros s'explique principalement par l'accroissement de la charge d'amortissement générée par les actifs incorporels reconnus lors de l'acquisition de Bioverativ en mars 2018 (272 millions d'euros contre 161 millions d'euros au 1er semestre 2018), partiellement compensé par la baisse de la charge d'amortissement des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions d'Aventis (107 millions d'euros contre 145 millions d'euros au 1er semestre 2018) et de Genzyme (368 millions d'euros contre 385 millions d'euros au 30 juin 2018), du fait de l'arrivée en fin de cycle de vie de certains produits.

C.4.7. DÉPRÉCIATIONS DES INCORPORELS

Au 1 er semestre 2019, cette ligne enregistre une perte nette de valeur sur actifs incorporels de 1 840 millions d'euros (contre une perte de valeur de 101 millions d'euros 1 er semestre 2018), principalement liée à la dépréciation d'un montant de 1 609 millions d'euros relative aux actifs de la franchise Eloctate® . En outre, cette ligne enregistre une dépréciation complémentaire de droits relatifs au produit Lemtrada® (33 millions d'euros), et d'actifs liés à des projets de développement internes ou en partenariat pour un montant net de 190 millions d'euros.

Au 1 er semestre 2018, le résultat de tests de dépréciations des autres actifs incorporels a conduit à enregistrer une perte de valeur d'un montant de 101 millions d'euros, liée principalement au produit Lemtrada® commercialisé aux États-Unis.

C.4.8. AJUSTEMENT DE LA JUSTE VALEUR DES COMPLÉMENTS DE PRIX

Les ajustements de juste valeur d'actifs et de passifs reconnus lors des acquisitions, conformément à la norme comptable IFRS 3R, représentent une reprise nette de 190 millions d'euros au 1er semestre 2019, contre une reprise nette de 10 millions d'euros au 30 juin 2018.

Celle-ci inclut principalement les ajustements liés au complément de prix dû à Bayer résultant d'une transaction réalisée par Genzyme antérieurement à son acquisition (produit de 140 millions d'euros au 30 juin 2019, contre un produit de 33 millions d'euros au 30 juin 2018) et aux ajustements résultant du démantèlement de la coentreprise Sanofi Pasteur MSD (produit net de 98 millions d'euros, contre une charge de 1 millions d'euros au 30 juin 2018. Voir la note B.11. aux comptes semestriels consolidés condensés). Ces mouvements sont compensés à hauteur de 36 millions d'euros par l'augmentation du complément de prix lié à l'acquisition de Bioverativ par Sanofi en mars 2018.

C.4.9. COÛTS DE RESTRUCTURATION ET ASSIMILÉS

Les Coûts de restructuration et assimilés représentent une charge de 747 millions d'euros au 1er semestre 2019 (contre une charge de 607 millions d'euros au 1er semestre 2018). Au premier semestre 2019, les coûts de restructuration concernent principalement des charges de personnel liées à des plans d'ajustement d'effectifs aux États-Unis et en Europe.

C.4.10. AUTRES GAINS ET PERTES, LITIGES

Au 1er semestre 2019, la ligne Autres gains et pertes, litiges correspond à un produit de 317 millions d'euros (contre une charge de 67 millions au 1er semestre 2018) principalement lié à un contentieux.

C.4.11. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le Résultat opérationnel ressort à 1 112 millions d'euros au 1er semestre 2019, contre 2 162 millions d'euros au 1 er semestre 2018, en baisse de 48,6 %, reflétant essentiellement la perte de valeur sur actifs incorporels enregistrée sur la période.

C.4.12. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

La charge financière nette s'élève à 150 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 105 millions d'euros au 30 juin 2018, soit une augmentation de 45 millions d'euros.

Le coût de la dette financière nette (voir définition à la section « C.7. Bilan consolidé » ci-après) a diminué à 89 millions d'euros contre 138 millions d'euros au 1er semestre 2018. Cette diminution a été largement compensée par les variations de la charge financière nette suivantes :

la baisse des plus-values de cessions des immobilisations financières (absentes au 1er semestre 2019, contre 63 millions d'euros au 1er semestre 2018),
l'ajustement de juste valeur par résultat de certains actifs financiers, conformément à la norme IFRS 9 applicable depuis le 1er janvier 2018 (-15 millions d'euros au 1er semestre 2019),
la charge d'intérêt sur la dette locative (20 millions d'euros au 1er semestre 2019) en raison des incidences de la norme IFRS16 sur les contrats de location à compter du 1er janvier 2019.

C.4.13. RÉSULTAT AVANT IMPÔTS ET SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Le Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence s'élève à 962 millions d'euros au 1er semestre 2019 contre 2 057 millions d'euros au 1er semestre 2018, en baisse de 53,2 %.

C.4.14. CHARGES D'IMPÔTS

Les Charges d'impôts représentent 13 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 297 millions d'euros au 30 juin 2018, soit un taux effectif d'imposition sur le résultat net consolidé de 1,3%, contre 14,4% au 1er semestre 2018. La baisse de la charge d'impôts est principalement liée aux effets d'impôts sur les amortissements et dépréciations des actifs incorporels (711 millions d'euros, contre 275 millions d'euros 1er semestre 2018) et sur les coûts de restructuration (197 millions d'euros, contre et 183 millions d'euros au 1er semestre 2018) ainsi qu'aux effets d'impôts des engagements résultants des cessions d'activités.

Le taux effectif d'imposition sur le « Résultat net des activités » est un indicateur alternatif de performance. Il est calculé sur le résultat opérationnel des activités avant quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et part attribuable aux intérêts non contrôlants, diminué des produits et charges financiers. Sanofi considère que la présentation de cet indicateur alternatif, utilisé par la Direction, est également utile pour les investisseurs puisqu'il permet d'analyser le coût effectif d'imposition sur nos activités opérationnelles courantes. Il ne doit cependant pas se substituer au taux effectif d'imposition sur le résultat net consolidé.

Le taux effectif d'imposition sur le « Résultat net des activités » ressort à 22,0% au 1 er semestre 2019, contre 22,0% au 1 er semestre 2018 et 21,6 % pour l'ensemble de l'année 2018.

C.4.15. QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

La Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence représente un produit de 116 millions d'euros au 30 juin 2019 contre un produit de 75 millions d'euros au 30 juin 2018. Au 1er semestre 2019, ce poste intègre principalement la quote-part de résultat de Regeneron (106 millions d'euros, contre 68 millions d'euros au 1er semestre 2018), dont la hausse reflète principalement celle du résultat individuel de Regeneron traduit selon les méthodes comptables de Sanofi.

C.4.16. RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

Le Résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à 1 065 millions d'euros au 1er semestre 2019 contre 1 835 millions d'euros au 1er semestre 2018.

C.4.17. PART ATTRIBUABLE AUX INTÉRÊTS NON CONTRÔLANTS

La Part attribuable aux intérêts non contrôlants ressort à 15 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 57 millions d'euros au 30 juin 2018. Cette baisse est essentiellement liée à l'arrêt au 31 décembre 2018 du versement de la quote-part de bénéfice, avant impôts, versée à BMS sur les ventes de Plavix® (hors États-Unis et Porto Rico) et Avapro® /Aprovel® , conformément à l'accord entre BMS et Sanofi (voir note C.2. aux états financiers consolidés du document de référence 2018).

C.4.18. RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE SANOFI

Le Résultat net consolidé - Part attribuable aux actionnaires de Sanofi s'élève à 1 050 millions d'euros au 1 er semestre 2019 contre 1 778 millions d'euros au 1er semestre 2018.

Le résultat de base par action s'établit à 0,84 euro, contre 1,42 euros au 1er semestre 2018, sur la base d'un nombre moyen d'actions en circulation de 1 247,2 millions, contre 1 247,8 millions au 1er semestre 2018. Le résultat dilué par action s'établit également à 0,84 euro, contre 1,42 euros au 1er semestre 2018, tenant compte d'un nombre moyen d'actions après dilution de 1 254,7 millions, contre 1 254,9 millions au 1er semestre 2018.

C.5. RÉSULTATS SECTORIELS

Le résultat opérationnel des activités (voir la définition et le détail dans la note B.20.1. aux comptes semestriels consolidés condensés) s'élève à 4 454 millions d'euros au 1er semestre 2019 contre 4 126 millions d'euros au 1er semestre 2018, en hausse de 7,9 %. Il représente 26,2 % du chiffre d'affaires, contre 25,7 % au 1er semestre 2018.

Le résultat opérationnel des activités aux premiers semestres 2019 et 2018 est présenté ci-dessous :

(en millions d'euros)	30 juin 2019 (6 mois)	30 juin 2018 (6 mois)	Évolution
Activité Pharmacie	4 579	4 572	+0,2 %
Activité Santé Grand Public	879	820	+7,2 %
Activité Vaccins	513	258	+98,8 %
Autres	(1 517)	(1 524)	-0,5 %
Résultat opérationnel des activités	4 454	4 126	+7,9 %

C.6. SYNTHÈSE DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Tableau synthétique des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2019 (6 mois)	Au 30 juin 2018 (6 mois)	Au 31 décembre 2018 (12 mois)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	3 179	1 773	5 547
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(165)	(13 085)	(12 866)
Flux de trésorerie nets liés à l'opération d'échange de l'activité Santé animale contre l'activité Santé Grand Public de BI	—	5	(6)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(3 209)	8 494	3 934
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change	12	(9)	1
Variation nette de la trésorerie	(183)	(2 822)	(3 390)

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 3 179 millions d'euros au 1er semestre 2019 contre 1 773 millions d'euros au 1er semestre 2018.

Au 30 juin 2019, la marge brute d'autofinancement atteint 3 976 millions d'euros contre 3 281 millions d'euros au 30 juin 2018. Le besoin en fonds de roulement augmente de 798 millions d'euros au 1er semestre 2019 (contre une augmentation de 1 507 millions d'euros au 1er semestre 2018), résultant principalement d'une augmentation des stocks de 934 millions d'euros.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement représentent un décaissement net de 165 millions d'euros au 1 er semestre 2019 contre un décaissement net de 13 085 millions d'euros au 1er semestre 2018.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à 841 millions d'euros (contre 823 millions d'euros au 1er semestre 2018). Les acquisitions d'immobilisations corporelles (654 millions d'euros) correspondent essentiellement aux investissements réalisés dans le secteur de la Pharmacie pour 408 millions d'euros, principalement dans le domaine industriel. Le secteur des Vaccins contribue aux acquisitions d'immobilisations corporelles du semestre à hauteur de 243 millions d'euros. Les acquisitions d'immobilisations incorporelles (187 millions d'euros contre 182 millions d'euros au 1er semestre 2018) correspondent principalement aux paiements contractuels relatifs à des droits incorporels essentiellement liés à des accords de licence ou de collaboration.

Les investissements financiers au 1er semestre 2019 s'élèvent à 158 millions d'euros nets de la trésorerie des sociétés acquises, dettes et engagements inclus, contre 12 816 millions au 1er semestre 2018. Au 1er semestre 2018, ils portaient principalement sur l'achat des titres de Bioverativ (8 932 millions d'euros), ainsi que des titres d'Ablynx (3 639 millions d'euros).

Les produits de cessions nets d'impôts (867 millions d'euros au 1er semestre 2019) sont notamment liés à la cession des titres d'Alnylam (706 millions d'euros) et de Myokardia (118 millions d'euros). Au 1er semestre 2018, les produits de cession nets d'impôts s'élevaient à 486 millions d'euros, liés principalement à la cession de produits de Santé Grand Publique à Cooper-Vemedia (139 millions d'euros), à la cession des titres d'Impact Therapeutics (94 millions d'euros), ainsi qu'à la cession de produits matures en Amérique latine (44 millions d'euros).

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement présentent un solde négatif de 3 209 millions d'euros au 1 er semestre 2019 contre un solde positif de 8 494 millions d'euros au 1er semestre 2018. Au 1er semestre 2019, ils intègrent notamment le versement de dividendes aux actionnaires de Sanofi pour 3 834 millions d'euros (contre 3 773 millions d'euros au 1er semestre 2018), un recours au financement externe pour un solde net de 585 millions d'euros (contre un solde net de 13 032 millions d'euros au 1er semestre 2018) comprenant notamment l'émission en mars 2019 d'un emprunt obligataire de 2 milliards d'euros dans le cadre du programme Euro Medium Term Note.

La variation nette de la trésorerie à l'actif du bilan au cours du 1er semestre 2019 correspond à une diminution de 183 millions d'euros contre une diminution de 2 822 millions d'euros au 1er semestre 2018.

C.7. BILAN CONSOLIDÉ

Au 30 juin 2019, le total du bilan s'élève à 110 545 millions d'euros contre 111 408 millions d'euros au 31 décembre 2018, en diminution de 856 millions d'euros.

La dette financière nette, s'établit à 18 705 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 17 628 millions d'euros au 31 décembre 2018. Sanofi estime que la revue de cet indicateur alternatif de performance par la Direction est utile pour suivre le niveau global de liquidités et des ressources en capital. Il est défini comme la somme de la dette financière (court terme et long terme) et des instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette, diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.

(en millions d'euros)	Au 30 juin 2019	Au 31 décembre 2018
Emprunts à long terme	21 087	22 007
Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme	4 411	2 633
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière	(51)	(54)
Total dette financière	25 447	24 586
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6 742)	(6 925)
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	—	(33)
Dette financière, nette (a)	18 705	17 628
Total des capitaux propres	56 518	59 035
Ratio d'endettement	33,1%	29,9%

(a) La dette financière nette n'inclut pas le montant de la dette locative (voir note A.1.2. des comptes semestriels consolidés condensés).

Sanofi utilise également le ratio d'endettement, indicateur alternatif de performance, considéré pertinent pour évaluer le risque lié au financement. Ce ratio de la « dette financière nette » sur le total des capitaux propres passe de 29,9 % au 31 décembre 2018 à 33,1 % au 30 juin 2019. L'endettement financier de Sanofi au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018 est détaillé dans la note B.9. aux comptes semestriels consolidés condensés. Sanofi estime que les flux futurs de trésorerie liés aux activités opérationnelles seront suffisants pour rembourser sa dette. Les financements en place au 30 juin 2019, au niveau de la Société Sanofi, ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d'indexation des marges ni commission en fonction du rating.

A compter du 1er janvier 2019, Sanofi met en application la nouvelle norme IFRS 16 relative aux contrats de location (voir note A.1.2. des comptes semestriels consolidés condensés). À ce titre, au 30 juin 2019, un droit d'utilisation pour une valeur de 1 105 millions d'euros est reflété à l'actif du bilan, et une dette locative à long terme de 958 millions d'euros, et à court terme de 240 millions d'euros, est reflétée au passif du bilan.

Les autres principales évolutions du bilan sont résumées ci-dessous.

Le total des capitaux propres s'établit à 56 518 millions d'euros au 30 juin 2019 contre 59 035 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette variation nette reflète principalement :

en augmentation, le résultat net de l'ensemble consolidé du 1er semestre 2019 (1 065 millions d'euros), et la variation des écarts de conversion (410 millions d'euros, essentiellement sur le dollar) ; et
en réduction, les dividendes versés aux actionnaires pour (3 834 millions d'euros) et l'impact des pertes actuarielles du semestre du fait de l'évolution à la baisse des taux d'actualisation (535 millions d'euros).

Au 30 juin 2019, Sanofi détenait 0,02 million de ses propres actions inscrites en diminution des capitaux propres, représentant 0,002 % du capital.

Les postes Écart d'acquisition et Autres actifs incorporels (63 516 millions d'euros) diminuent de 2 608 millions d'euros, variation qui s'explique principalement :

en diminution, par les amortissements et dépréciations de la période (3 045 millions d'euros, dont la perte de valeur enregistrée sur les actifs de la franchise Eloctate® ), et
en augmentation, par la variation des écarts de conversion (374 millions d'euros).

Le poste Participations dans les sociétés mises en équivalence (3 536 millions d'euros) augmente de 134 millions d'euros, notamment en raison de la comptabilisation de la quote-part du résultat de Regeneron.

Les Autres actifs non courants (2 261 millions d'euros) sont en diminution de 710 millions d'euros. Les variations de l'exercice comprennent principalement la cession des titres d'Alnylam.

Les impôts différés actifs nets (2 199 millions d'euros au 30 juin 2019, contre 1 199 millions d'euros au 31 décembre 2018) affichent une augmentation de 1 000 millions d'euros, notamment en raison du reversement de l'impôt différé passif lié aux charges d'amortissement et de dépréciation des actifs incorporels et la constatation d'impôt différé actif sur les provisions pour restructurations, ainsi que celles pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi après la prise en compte des pertes actuarielles du semestre.

Les Provisions et autres passifs non courants (9 099 millions d'euros) augmentent de 486 millions d'euros notamment du fait de l'augmentation des provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi.

Les passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants (1 012 millions d'euros) sont en diminution de 292 millions d'euros. Ils varient principalement avec les ajustements de juste valeur d'un complément de prix envers Bayer résultant d'une transaction réalisée par Genzyme antérieurement à son acquisition par Sanofi.

D/ FACTEURS DE RISQUES ET TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

D.1. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques auxquels Sanofi est exposé figurent dans le document de référence 2018 de Sanofi déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2019 sous le numéro D.19-0129. La nature de ces risques n'a pas connu d'évolution significative au cours du 1er semestre de l'exercice 2019. Ces risques sont susceptibles de survenir au second semestre de l'exercice 2019 ou durant les exercices ultérieurs.

D.2. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les principales parties liées sont définies à la note D.33. aux états financiers consolidés du document de référence 2018¹ , page 307.

La note B.5. aux comptes semestriels consolidés condensés présente les principales transactions et les soldes du 1er semestre 2019 avec des sociétés consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées.

Aucune opération n'a été conclue avec un membre des organes de direction au cours du 1er semestre 2019.

Les relations à caractère financier avec les principaux actionnaires présentent le caractère d'opérations courantes et sont non significatives sur le 1er semestre 2019.

E/ PERSPECTIVES

À taux de change constants, Sanofi anticipe que l'évolution du bénéfice net par action des activités² (BNPA des activités) en 2019 sera d'environ +5%, sauf évènements majeurs défavorables imprévus. L'effet des changes sur le BNPA des activités 2019 est estimé entre 1% et 2% en appliquant les taux de change moyens de juillet 2019 au reste de l'année.

Pour l'ensemble de l'année 2018, le résultat net des activités² s'élevait à 6 819 millions d'euros soit 5,47 euros par action.

Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies pour l'établissement des informations historiques de Sanofi. Elles ont été établies sur la base d'hypothèses définies par la Société et ses filiales, notamment concernant les éléments suivants :

la croissance des marchés nationaux dans lesquels Sanofi est présent ;
le niveau du remboursement des soins de santé, ainsi que les réformes portant sur la réglementation des prix et les autres mesures gouvernementales relatives à l'industrie pharmaceutique ;
l'évolution de la concurrence en termes de produits innovants et en termes d'introduction de produits génériques ;
le respect des droits de propriété intellectuelle ;
l'avancement des programmes de recherche et développement ;
l'impact de la politique de maîtrise des coûts opérationnels et leur évolution ;
l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt ;
l'intégration de la contribution des acquisitions ;
et le nombre moyen d'actions en circulation.

Certaines de ces informations, hypothèses et estimations, émanent ou reposent, entièrement ou en partie, sur des appréciations et des décisions de la direction de Sanofi, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur.

¹ Ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.

² Voir définition en section C.2. Résultat net des activités, ci-dessus.

AVERTISSEMENT SUR LES PRÉVISIONS ET LES INFORMATIONS PROSPECTIVES

Ce document contient des déclarations prospectives (au sens du US Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives.

Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, d'approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour l'un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, la capacité de Sanofi à saisir des opportunités de croissance externe et/ou à obtenir les autorisations réglementaires, les risques associés à la propriété intellectuelle et les litiges en cours ou futurs y relatifs ainsi que leur issue, l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt, l'instabilité des conditions économiques, l'impact des initiatives de maîtrise des coûts et leur évolution, le nombre moyens d'actions en circulation ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « 3.1.9. Facteurs de risque »¹ et « Déclarations prospectives » du document de référence 2018 de Sanofi qui a été déposé auprès de l'AMF, ainsi que dans les rubriques « Risk Factors »² et « Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2018 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC. Une mise à jour des litiges figure dans la note « B.14. Litiges et arbitrages » de l'information financière semestrielle consolidée au 30 juin 2019, à la section « A.3.2. Litiges et arbitrages » (page 39) et à la section « D. Facteurs de risques et transactions entre parties liées » (pages 61) du présent rapport semestriel d'activité.

Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

¹ Voir pages 178 à 197 du document de référence 2018 ; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.

² Voir pages 4 à 19 de l'Annual report on Form 20-F 2018 ; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.

Immuno-inflammation Mallades Rares Oncologie  		Nouvelles entités moléculaires Sclérose en plaques et neurologies Maladies hématologiques rares  	(*)	Cardiovasculaire & métabolisme Diabètes Vaccins  
Phase 1	(Total : 19)		Phase 2 (Total : 7)	Phase 3 (Total : 6)	ment (Total : 2) Enregistre
Anticorps monoclonal Anti-CD40L Sclérose en plaques SAR441344(**)(1)	rFVIIIFc – vWF – XTEN(6) BIVV001(**)(5) Hémophilie A	Anticorps monoclonal anti-IL33 SAR440340(**)(12) Dermatite atopique	Thérapie génique ABCA4 Maladie de Stargardt SAR422459(**)(14)	avalglucosidase alfa Maladie de Pompe Neo GAA	ém e ligne (U.S.,EU) Anticorps monoclonal anti-CD38 isatuximab MMRR (ICARIA) - 3
Anticorps monoclonal anti-CEACAM5 Chargé Maytansin - Tumeurs solides SAR408701	Thérapie cellulaire ex vivo d'édition de gènes (ZFN), Bêta thalassémie ST400(**)(7)	Anticorps monoclonal IL4/IL13 Sclérodermie systémique SAR156597 bispécifique	Sclérose en plaques SAR442168(**)(15) Inhibiteur BTK	Inhibiteur oral GCS venglustat PKD (16)	SAR341402 (insuline aspart) Diabète de type 1 et 2 (EU) Insuline à action rapide
Anticorps monoclonal anti-TGFb Tumeurs solides avancées SAR439459	Thérapie cellulaire ex vivo d'édition de gènes (ZFN), Drépanocytose BIVV003(**)(7)	olipudase alfa Déficit en SA(13) rhASM R	Vecteur viral primaire & vaccin rappel rgp120 VIH	Inhibiteur RNAi ciblant l'antithrombine Hémophilie A et B fitusiran
Anticorps monoclonal bispécifique Anti-BCMA-CD3 - MMRR REGN5458(**)(2) O	Sclérose latérale amyotrophique Inhibiteur RIPK1(9) SAR443060(**)(8)	Syndrome d'Alport SAR339375 miRNA-21		Maladie des agglutinines froides mAb anti Complément C1s sutimlimab
Anti-MUC16-CD3 - Cancer de l'ovaire Anticorps monoclonal bispécifique REGN4018(**)(2) O	Pneumocoque Conjugué Next Gen PCV(**)(10) Vaccins			Agoniste LA des récepteurs du GLP-1 efpeglenatide(**)(17) Diabète de type 2
Cancer du sein métastatique SAR439859 SERD	Herpes Simplex Virus Type 2 Vaccin thérapeutique HSV-2			Virus respiratoire syncytial Anticorps monoclonal nirsevimab**)(18)
SAR442720(**)(3) Tumeurs solides Inhibiteur SHP2	Virus respiratoire syncytial Nourrissons ≥ 4 mois - Vaccins	(1) (2) (3)	Développement en collaboration avec REVOLUTION Medicines Produit Regeneron sur lequel Sanofi a des droits d'option Développement en collaboration avec Immunext
mAb multispéc. de l'engagement des cellules T - Leucémie SAR440234	RORC (ROR gamma T) antagoniste SAR441169(**)(11) Psoriasis	(4) (5) (6) (7) (8)	Facteur VIII recombinant fusionné au fragment Fc – Facteur von Willebrand – Protéine de fusion XTEN Produit Sanofi sur lequel Sobi a des droits d'option pour ses territoires Développement en collaboration avec Sangamo Développement en collaboration avec BioNtech Développement en collaboration avec Denali
ARN messager de cytokine SAR441000(**)(4) Tumeurs solides	GLP1/GIP/GCG, Obésité / Diabète T2 Agoniste trigonal des récepteurs SAR441255	(10) (11) (12) (9)	Développement en collaboration avec Lead Pharma Développement en collaboration avec Regeneron Récepteur serine/thréonine-proteine kinase 1 Développement en collaboration avec SK
mAb tri-spécifique neutralisant SAR441236 VIH		(13) (14) (15) (16) (17)	Développement en collaboration avec Hanmi (LA= à longue durée d'action) Sphingomyélinase acide ; également connu sous Niemann Pick type B Développement en collaboration avec Principia Recherche en cours d'un accord de licence Polykystose rénale type dominant
O		(18)	Développement en collaboration avec AstraZeneca

: Produits pour lesquels Sanofi a des droits d'option mais ne les a pas encore exercés

R: Etude d'enregistrement (autre que Phase 3)

(*) Les phases des projets sont déterminées selon les informations indiquées sur clinicaltrials.gov

(**) En partenariat ou en collaboration – Sanofi peut avoir des droits limités ou partagés sur certains de ces produits

F/ ANNEXE – PORTEFEUILLE DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT

Phase 1 (Total : 5)	Phase 2 (Total : 17)		Phase 3 (Total : 23)		ment (Total : 4) Enregistre
SAR439459 + cemiplimab(**)(1) Anti-TGFb mAb + Inhibiteur PD-1 Tumeurs solides avancées	Anticorps monoclonal anti-IL4Rα dupilumab(**)(1) Allergie au pollen	isatuximab + cemiplimab(**)(1) mAb anti-CD38+ mAb inh. P D-1 Myélome multiple réfractaire récidivant	Anticorps monoclonal anti-IL4Rα Asthme, 6 - 11 ans Dupixent® (**)(1)	mAb anti-CD38, 1L MM nouvellement diagn. Te(9) (GMMG) isatuximab	Dermatite atopique 12 – 17 ans (EU) Dupixent®(**)(1) dupilumab
mAb inh. PD-1 + mAb bispé anti MUC16-CD3, Cancer de l'ovaire cemiplimab()(1) + REGN4018()(2)	Anticorps monoclonal anti-IL6R sarilumab(**)(1) AJIP(6) R	isatuximab + cemiplimab(**)(1) Pathologies malignes avancées mAb anti-CD38+ mAb inh. P D-1	Anticorps monoclonal anti-IL4Rα Oesophagite éosinophilique dupilumab(**)(1)	ème ligne isatuximab mAb anti-CD38 MMRR (IKEMA) – 1-3	Anticorps monoclonal anti-IL4Rα dupilumab(**)(1) (EU) PNS(10)
SAR439859 + palbociclib(3) Cancer du sein métastatique SERD + inh. CDK4/6	Anticorps monoclonal anti-IL6R Arthrite juvénile systémique sarilumab(**)(1)	isatuximab + cemiplimab(**)(1) mAb anti-CD38+ mAb inh. P D-1 Lymphome	Dermatite atopique, 6 – 11 ans Dupixent®(**)(1) dupilumab	RSP - Pédiatrique teriflunomide Aubagio®	quadrivalent inactivé – Haute dose Fluzone® QIV HD Vaccin anti grippal
Purpura thrombopénique immuno. mAb anti Complément C1s sutimlimab	Anticorps monoclonal anti-IL33 SAR440340(**)(1) BPCO	isatuximab + atezolizumab(7) mAb anti-CD38+ mAb inh. P D-L1 mCRC	Dermatite atopique, 6 mois - 5 ans Dupixent®(**)(1) dupilumab	RRSP - Pédiatrique alemtuzumab Lemtrada®	Vaccin méningococcique conjugué ACYW avancé, ≥ 2 ans (U.S.) MenQuadfi™
Sclérose en plaques Inhibiteur RIPK1 (5) SAR443060(**)(4)	Allergie aux arachides - Pédiatrique dupilumab(**)(1) mAb anti-IL4Rα	isatuximab + atezolizumab(7) mAb anti-CD38+ mAb inh. P D-L1 Tumeurs solides	Anticorps monoclonal anti-IL6R Artérite à cellules géantes sarilumab(**)(1)	Maladie de Gaucher Type 1 - Péd Cerdelga® eliglustat
	Anticorps monoclonal anti-IL33 SAR440340(**)(1) Asthme	Inhibiteur oral GCS Maladie de Fabry venglustat	Pseudopolyarthrite rhizomélique Anticorps monoclonal anti-IL6R sarilumab(**)(1)	Hypercholesterolemie - Pédiatrique Praluent® (**)(1) alirocumab
	ème ligne Carcinome basocellulaire – 2 cemiplimab(**)(1) Inhibiteur PD-1 R	Maladie de Gaucher de type 3 Inhibiteur oral GCS venglustat	dupilumab(**)(1) Anti-IL4Rα mAb BPCO	avancé, EU ≥ 1an, US/EU ≥ 6 sem Vaccin méning. conjugué ACYW MenQuadfi™
	ère / 2 ère ligne LMA / LLA Pédiatrique Anticorps monoclonal anti-CD38 isatuximab 1	Parkinson liée à maladie de Gaucher Inhibiteur oral GCS venglustat	cemiplimab(**)(1) ère ligne Inhibiteur PD-1 NSCLC - 1	Pediatric pentavalent vaccine DTP-Polio-Hib Japon
		Vaccin rappel Tdap US SP0173	cemiplimab(**)(1)+ chimiotherap. Inhibiteur. PD-1 + chimiothérapie ère ligne NSCLC - 1	Vaccin hexavalent pédiatrique DTP-HepB-Polio-Hib Shan 6
Produit Regeneron sur lequel Sanofi a des droits d'option Développement en collaboration avec Regeneron Développement en collaboration avec Denali Produit de Pfizer (palbociclib)			ème ligne cemiplimab(**)(1) Inhibiteur PD-1 Cancer de l'utérus - 2	Vaccin contre la rage (cellules VERO) (VRVg) VerorabVax®
Récepteur serine/thréonine-proteine kinase 1 Arthrite juvénile idiopathique polyarticulaire Non-eligible pour une transplantation Eligible pour une transplantation	Etudes menées en collaboration avec Roche (atezolizumab)		cemiplimab(**)(1) Inhibiteur PD-1 Adjuvant CSC	mAb anti-CD38, 1L MM nouvellement diagn. Ti(8) (IMROZ) isatuximab
: Etude d'enregistrement (autre que Phase 3) Polypose nasosinusienne	En partenariat ou en collaboration – Sanofi peut avoir des droits limités ou partagés sur certains de ces produits Les phases des projets sont déterminées selon les informations indiquées sur clinicaltrials.gov : Produits pour lesquels Sanofi a des droits d'option mais ne les a pas encore exercés		Inhibiteur RNAi ciblant l'antithrombine Hémophilie A et B - Pédiatrique fitusiran

Indications supplémentaires (*)

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Période du 1er janvier au 30 juin 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Sanofi, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A.1.2 qui expose l'impact de la première application de la norme IFRS 16.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 juillet 2019

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Philippe Vogt Stéphane Basset Alexis Hurtrel Pierre Chassagne

4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 38 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 29 juillet 2019

Olivier Brandicourt

Directeur Général

54, rue La Boétie 75008 Paris - France Tel.: +33 (0)1 53 77 40 00 www.sanofi.com

AI assistant

Sanofi — Interim / Quarterly Report 2019

1643_ir_2019-07-29_905314ce-db97-4ced-a75a-404d157b5a89.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL EDITION 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

1. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS

BILANS CONSOLIDÉS — ACTIF

BILANS CONSOLIDÉS — CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

NOTES ANNEXES – SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2019

PRÉAMBULE

A/ BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES SEMESTRIELS ET PRINCIPES COMPTABLES

A.1. RÉFÉRENTIEL IFRS

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standards-interpretations/index\_fr.htm

A.1.1 MISE À JOUR DES PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2019

A.1.2 IMPACT DE LA PREMIÈRE APPLICATION D'IFRS 16

Impact sur le bilan consolidé à la date de transition(a)

A.2. UTILISATION D'ESTIMATIONS

A.3. SAISONNALITÉ

A.4. CONSOLIDATION ET CONVERSION DES COMPTES DES FILIALES EN HYPERINFLATION

A.5 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

A.6. NOUVEAUX TEXTES IFRS APPLICABLES AU PLUS TOT À PARTIR DE 2020

B/ ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DU PREMIER SEMESTRE 2019 B.1. CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE LIÉS À DES ACQUISITIONS ET DES CESSIONS

B.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

B.3. ÉCARTS D'ACQUISITION ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS

B.4. DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS

B.5. PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

B.6. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

B.7. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

B.8. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

B.8.1. CAPITAL

B.8.2. RACHAT D'ACTIONS SANOFI

B.8.3. RÉDUCTION DE CAPITAL

B.8.4. PROGRAMMES D'ATTRIBUTION D'ACTIONS

B.8.5. AUGMENTATION DE CAPITAL

B.8.6. PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

B.8.7. NOMBRE D'ACTIONS PRIS EN COMPTE POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

B.8.8. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

B.9. EMPRUNTS, DETTES FINANCIÈRES, TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

B.9.1. VALEUR DE REMBOURSEMENT DE LA DETTE FINANCIÈRE, NETTE

Principales opérations de financement et de désendettement du semestre

B.9.2. VALEUR DE MARCHÉ DE LA DETTE FINANCIÈRE, NETTE

B.10. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

B.10.1. INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE DÉDIÉS À LA GESTION DE L'EXPOSITION OPÉRATIONNELLE

B.10.2. INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE ET DE TAUX DÉDIÉS À LA GESTION DE L'EXPOSITION FINANCIÈRE

B.11. PASSIFS LIÉS À DES REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET À DES INTÉRÊTS NON CONTROLANTS

Au 30 juin 2019 les passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants comprennent principalement :

B.12. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Provisions pour retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l'emploi

B.13. ENGAGEMENTS HORS BILAN

B.14. LITIGES ET ARBITRAGES

B.14.1 PRODUITS

PLAVIX® - LITIGE PRODUIT AUX ETATS-UNIS

TAXOTERE® - LITIGE PRODUIT AUX ETATS-UNIS

DEPAKINE® - LITIGE PRODUIT EN FRANCE

DENGVAXIA® - PHILIPPINES

B.14.2 BREVETS

LITIGE BREVET AMGEN EN LIEN AVEC PRALUENT ® (ALIROCUMAB) AUX ETATS-UNIS

LITIGE BREVET AMGEN EN LIEN AVEC PRALUENT ® (ALIROCUMAB) EN EUROPE

CONTESTATIONS AMGEN EN LIEN AVEC PRALUENT ® (ALIROCUMAB) ET LITIGE BREVET AU JAPON

CONTESTATIONS AMGEN EN LIEN AVEC DUPIXENT® (DUPILUMAB) DEPOSEES EN EUROPE

CONTESTATION DU BREVET ET LITIGE AMGEN EN LIEN AVEC DUPIXENT ® (DUPILUMAB) AUX ETATS-UNIS

LITIGE RELATIF A PLAVIX® (GOUVERNEMENT) EN AUSTRALIE

B.14.3 ENGAGEMENTS RESULTANT DE CERTAINES CESSIONS D'ACTIVITES

LLRICE601 ET LLRICE604 - ARBITRAGE

B.15. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

B.16. COÛTS DE RESTRUCTURATION ET ASSIMILÉS

B.17. AUTRES GAINS ET PERTES, LITIGES

B.18. RÉSULTAT FINANCIER

B.19. CHARGES D'IMPÔTS

B.20. INFORMATION SECTORIELLE

B.20.1. RÉSULTATS SECTORIELS

B.20.2. AUTRES INFORMATIONS SECTORIELLES

B.20.3. INFORMATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

B.20.4. PRINCIPAUX CLIENTS ET RISQUE DE CRÉDIT

C/ ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2019

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

Sanofi Interim / Quarterly Report 2019