Sanofi — Interim / Quarterly Report 2014

Aug 1, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Edition 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

SOMMAIRE

1 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS	2
BILANS CONSOLIDÉS — ACTIF BILANS CONSOLIDÉS — PASSIF ET CAPITAUX PROPRES COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES — SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2014	2 3 4 5 6 7 8
A/ BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES SEMESTRIELS ET PRINCIPES COMPTABLES	8
B/ ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DU PREMIER SEMESTRE 2014	13
C/ ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2014	36
2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	37
A/ ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2014	37
B/ ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2014	42
C/ COMPTES CONSOLIDÉS DU PREMIER SEMESTRE 2014	43
D/ FACTEURS DE RISQUES ET TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES	66
E/ PERSPECTIVES	66
F/ ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES	68
G/ ANNEXE – PORTEFEUILLE DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT	70
3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE	72
4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	73

Les comptes semestriels consolidés condensés ne sont pas audités mais ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes selon les normes d'exercice professionnel applicables en France

BILANS CONSOLIDÉS — ACTIF

(en millions d'euros)	Note	Au 30 juin 2014	Au 31 décembre (1) 2013
Immobilisations corporelles	B.2.	10 090	10 182
Écarts d'acquisition	B.3. - B.4.	37 421	37 134
Autres actifs incorporels	B.3. - B.4.	14 254	15 395
Participations dans des sociétés mises en équivalence	B.5.	1 730	448
Actifs financiers non courants	B.6.	2 069	4 826
Impôts différés actifs		4 769	4 144
Actif non courant		70 333	72 129
Stocks		6 784	6 352
Clients et comptes rattachés	B.7.	7 137	6 831
Autres actifs courants		2 074	2 287
Actifs financiers courants		68	185
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B.9.	4 306	8 257
Actif courant		20 369	23 912
Actifs destinés à être cédés ou échangés		18	14
TOTAL DE L'ACTIF		90 720	96 055

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

BILANS CONSOLIDÉS — PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Note	Au 30 juin 2014	Au 31 décembre (1) 2013
Capitaux propres – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		51 637	56 904
Capitaux propres – Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		130	129
Total des capitaux propres	B.8.	51 767	57 033
Emprunts à long terme – partie à plus d'un an	B.9.	10 113	10 414
Passifs non courants liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants	B.11.	974	884
Provisions et autres passifs non courants	B.12.	9 066	8 735
Impôts différés passifs		4 600	5 060
Passif non courant		24 753	25 093
Fournisseurs et comptes rattachés		3 228	3 003
Autres passifs courants		6 180	6 725
Passifs courants liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants	B.11.	109	24
Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme	B.9.	4 683	4 176
Passif courant		14 200	13 928
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés		—	1
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		90 720	96 055

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

		Au 30 juin 2014	Au 30 juin (1) 2013	Au 31 décembre (1) 2013
(en millions d'euros)	Note	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	B.18.4.	15 917	16 062	32 951
Autres revenus		154	181	355
Coût des ventes		(5 124)	(5 221)	(10 991)
Marge brute		10 947	11 022	22 315
Frais de recherche et développement		(2 327)	(2 342)	(4 770)
Frais commerciaux et généraux		(4 333)	(4 446)	(8 603)
Autres produits d'exploitation		116	347	691
Autres charges d'exploitation		(87)	(177)	(241)
Amortissements des incorporels	B.3.	(1 301)	(1 543)	(2 914)
Dépréciations des incorporels	B.4.	(74)	(440)	(1 387)
Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	B.11.	(132)	(117)	314
Coûts de restructuration	B.15.	(135)	(159)	(300)
Autres gains et pertes, litiges		—	—	—
Résultat opérationnel		2 674	2 145	5 105
Charges financières	B.16.	(292)	(311)	(612)
Produits financiers	B.16.	157	34	109
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence		2 539	1 868	4 602
Charges d'impôts	B.17.	(624)	(351)	(763)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		7	4	35
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 922	1 521	3 874
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		61	84	158
Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		1 861	1 437	3 716
Nombre moyen d'actions en circulation (en millions)	B.8.6.	1 317,2	1 323,9	1 323,1
Nombre moyen d'actions après dilution (en millions)	B.8.6.	1 333,8	1 340,5	1 339,1
– Résultat de base par action (en euros)		1,41	1,09	2,81
– Résultat dilué par action (en euros)		1,40	1,07	2,77

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

(en millions d'euros)	Note	Au 30 juin 2014 (6 mois)	Au 30 juin (1) 2013 (6 mois)	Au 31 décembre (1) 2013 (12 mois)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 922	1 521	3 874
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		1 861	1 437	3 716
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		61	84	158
Autres éléments du résultat global :
Gains et (pertes) actuariels 	B.12.	(477)	721	807
Effet d'impôts 		153	(138)	(149)
Sous-total des éléments ne faisant pas ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat (a)		(324)	583	658
Actifs financiers disponibles à la vente 	B.8.7.	(3 101)	754	1 208
Couvertures de flux de trésorerie 		(2)	(3)	(3)
Écarts de conversion 		377	(329)	(1 804)
Effet d'impôts 	B.8.7.	330	(73)	(208)
Sous-total des éléments faisant ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat (b)		(2 396)	349	(807)
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôts (a+b)		(2 720)	932	(149)
Résultat global de l'ensemble consolidé		(798)	2 453	3 725
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		(861)	2 374	3 581
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		63	79	144

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

		Primes,		Stock options	Autres	Part attribuable		Total
		réserves		et autres	éléments	aux	Intérêts	des
		et résultats	Actions	paiements	du résultat	Actionnaires	Non	capitaux
(en millions d'euros)	Capital	accumulés(1)	propres	en actions	global(2)	de Sanofi(1)	Contrôlants	propres(1)
Soldes au 1er janvier 2013 – comptes publiés	2 653	52 896	(207)	2 160	(170)	57 332	134	57 466
Incidence de l'application d'IFRIC 21 Soldes au 1er janvier 2013 – avec l'impact d'IFRIC 21	— 2 653	20 52 916	— (207)	— 2 160	— (170)	20 57 352	— 134	20 57 486
Autres éléments du résultat global au titre de la période	—	583	—	—	354	937	(5)	932
Résultat de la période	—	1 437	—	—	—	1 437	84	1 521
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période	—	2 020	—	—	354	2 374	79	2 453
Paiement du dividende au titre de l'exercice 2012
(2,77 euros par action) Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts non	—	(3 638)	—	—	—	(3 638)	—	(3 638)
contrôlants	—	—	—	—	—	—	(67)	(67)
Programme de rachat d'actions	—	—	(892)	—	—	(892)	—	(892)
Réduction de capital	(17)	(585)	602	—	—	—	—	—
Plans de paiements en actions :
 Levée d'options	24	717	—	—	—	741	—	741
 Emission d'actions gratuites  Produits de cession d'actions propres liés aux options	4	(4)	—	—	—	—	—	—
d'achat	—	—	2	—	—	2	—	2
 Valeur des services obtenus des salariés	—	—	—	85	—	85	—	85
 Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	24	—	24	—	24
Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle	—	27	—	—	—	27	(17)	10
Soldes au 30 juin 2013	2 664	51 453	(495)	2 269	184	56 075	129	56 204
Autres éléments du résultat global au titre de la période	—	75	—	—	(1 147)	(1 072)	(9)	(1 081)
Résultat de la période	—	2 279	—	—	—	2 279	74	2 353
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période	—	2 354	—	—	(1 147)	1 207	65	1 272
Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts non
contrôlants	—	—	—	—	—	—	(73)	(73)
Programme de rachat d'actions	—	—	(749)	—	—	(749)	—	(749)
Réduction de capital Plans de paiements en actions :	(25)	(975)	1 000	—	—	—	—	—
 Levée d'options	7	158	—	—	—	165	—	165
 Émission d'actions gratuites	—	—	—	—	—	—	—	—
 Augmentation de capital réservée aux salariés	3	95	—	—	—	98	—	98
 Produits de cession d'actions propres liés aux options
d'achat	—	—	—	—	—	—	—	—
 Valeur des services obtenus des salariés  Effet d'impôts lié à la levée d'options	— —	— —	— —	115 6	— —	115 6	— —	115 6
Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle	—	(13)	—	—	—	(13)	8	(5)
Soldes au 31 décembre 2013 (1)	2 649	53 072	(244)	2 390	(963)	56 904	129	57 033
Autres éléments du résultat global au titre de la période	—	(324)	—	—	(2 398)	(2 722)	2	(2 720)
Résultat de la période	—	1 861	—	—	—	1 861	61	1 922
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période	—	1 537	—	—	(2 398)	(861)	63	(798)
Paiement du dividende au titre de l'exercice 2013
(2,80 euros par action) Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts non	—	(3 676)	—	—	—	(3 676)	—	(3 676)
contrôlants	—	—	—	—	—	—	(69)	(69)
Programme de rachat d'actions(3) Réduction de capital(3)	—	—	(1 012)	—	—	(1 012)	—	(1 012)
Plans de paiements en actions :	(16)	(589)	605	—	—	—	—	—
 Levée d'options	8	232	—	—	—	240	—	240
 Emission d'actions gratuites	1	(1)	—	—	—	—	—	—
 Produits de cession d'actions propres liés aux options d'achat
 Valeur des services obtenus des salariés	— —	— —	— —	— 85	— —	— 85	— —	— 85
 Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	—	—	—	—	—
Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle	—	(43)	—	—	—	(43)	7	(36)
Soldes au 30 juin 2014	2 642	50 532	(651)	2 475	(3 361)	51 637	130	51 767

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

(2) Voir note B.8.7.

(3) Voir notes B.8.2. et B.8.3.

TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

		Au 30 juin 2014	Au 30 juin (1) 2013	Au 31 décembre (1) 2013
(en millions d'euros)	Note	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi(1)		1 861	1 437	3 716
Part des Intérêts Non Contrôlants hors BMS(2)		4	8	17
Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçus		23	11	2
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		1 981	2 608	5 569
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs non courants nettes d'impôts(3)		(116)	(169)	(275)
Variation des impôts différés		(636)	(606)	(1 010)
Variation des provisions(4)		(202)	(703)	(1 335)
Coût des avantages accordés (stock-options et autres paiements en actions)		85	85	200
Impact de la consommation des stocks acquis réévalués à la juste valeur		—	6	8
(Gains) et pertes latents		211	232	(74)
Marge brute d'autofinancement		3 211	2 909	6 818
(Augmentation) / diminution des stocks		(392)	(512)	(117)
(Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés		(210)	(310)	175
Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés		215	123	(124)
Variation des autres actifs courants, actifs financiers courants et autres passifs courants(1)		(290)	(185)	202
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles(5)		2 534	2 025	6 954
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	B.2. – B.3.	(637)	(728)	(1 398)
Acquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie acquise(6)	B.1.	(1 124)	(198)	(235)
Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente		(557)	(6)	(18)
Produits de cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs non courants nets d'impôts(7)		182	308	409
Variation des prêts et autres actifs financiers		(16)	(31)	(31)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(2 152)	(655)	(1 273)
Augmentation de capital Sanofi Dividendes versés :	B.8.1.	240	741	1 004
 aux Actionnaires de Sanofi		(3 676)	(3 638)	(3 638)
aux intérêts non contrôlants (hors BMS)(2) 		(6)	(9)	(12)
Transactions avec intérêts non contrôlants hors dividendes		—	(1)	(40)
Nouveaux emprunts à plus d'un an	B.9.1.	5	1 141	3 119
Remboursements d'emprunts à plus d'un an	B.9.1.	(1 081)	(2 742)	(2 822)
Variation nette des emprunts à moins d'un an		1 191	1 873	302
Acquisitions d'actions propres	B.8.2.	(1 012)	(892)	(1 641)
Cessions d'actions propres, nettes d'impôts		—	2	2
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(4 339)	(3 525)	(3 726)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change		6	(45)	(79)
Variation nette de la trésorerie		(3 951)	(2 200)	1 876
Trésorerie à l'ouverture		8 257	6 381	6 381
Trésorerie à la clôture	B.9.	4 306	4 181	8 257

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

(2) Voir note C.1. aux états financiers au 31 décembre 2013.

(3) Y compris actifs financiers disponibles à la vente.

(4) Cette ligne inclut les contributions versées à des fonds de pension (voir note B.12.).

(5) Dont au titre de :
– Impôts payés	(1 355)	(1 026)	(2 370)
– Intérêts payés (hors flux sur instruments dérivés liés à la couverture de la dette)	(186)	(269)	(491)
– Intérêts reçus (hors flux sur instruments dérivés liés à la couverture de la dette)	33	24	49
– Dividendes reçus des sociétés non consolidées	3	4	5

(6) Cette ligne inclut également les paiements relatifs à des compléments de prix compris dans le montant du passif valorisé et comptabilisé lors de l'acquisition de regroupement d'entreprises.

(7) Cette ligne inclut les produits de cession relatifs aux titres de sociétés consolidées et aux autres actifs financiers non courants.

NOTES ANNEXES — SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2014

PRÉAMBULE

Sanofi et ses filiales ("Sanofi" ou "le Groupe") est un leader mondial de la santé qui recherche, développe et commercialise des solutions thérapeutiques centrées sur les besoins des patients.

Sanofi est cotée à Paris (Euronext : SAN) et à New York (NYSE : SNY).

Les comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2014 ont été examinés par le conseil d'administration de Sanofi, qui s'est réuni le 30 juillet 2014.

A/ Bases de préparation des comptes semestriels et principes comptables

A.1. RÉFÉRENTIEL IFRS

Les comptes semestriels consolidés sont établis et présentés de manière condensée conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

Les principes comptables appliqués pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2014 sont conformes au référentiel IFRS adopté par l'Union européenne et au référentiel publié par l'IASB. Les principes comptables appliqués pour le 30 juin 2014 sont identiques à ceux détaillés dans les notes aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2013, à l'exception du changement détaillé dans la note A.1.3.

Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 30 juin 2014 est disponible à la rubrique Interprétations et Normes IAS/IFRS, sur le site suivant :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

A.1.1. Nouvelles normes et amendements applicables en 2014

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire à partir de l'exercice 2014 sont :

• IFRIC 21, Taxes, interprétation publiée en mai 2013, est appliquée par Sanofi depuis le 1 er janvier 2014. Elle a été adoptée par l'Union européenne en juin 2014. Ce texte précise que le fait générateur de la comptabilisation de la dette des taxes diverses, droits et autres prélèvements, qui ne sont pas dans le champ d'application de la norme IAS 12, dépend des termes de la législation y afférent, indépendamment de la période de l'assiette de calcul du prélèvement. En conséquence, un passif pour paiement d'une taxe ne peut être comptabilisé progressivement dans les comptes intermédiaires, s'il n'y a pas d'obligation actuelle à la date de clôture de la période intermédiaire. L'impact de cette interprétation est limité pour le Groupe, et est présenté en note A.1.3.
• L'amendement à la norme IAS 32, Instruments financiers : présentation, publié en décembre 2011 et adopté par l'Union européenne en décembre 2012, est applicable rétrospectivement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. Ce texte clarifie les règles de compensation.
• L'IASB a publié en octobre 2012 un amendement aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27, Entités d'investissement. Cet amendement, adopté par l'Union européenne le 21 novembre 2013, est applicable à partir du 1er janvier 2014. Une entité d'investissement est une entité répondant à certains critères, notamment celui d'avoir pour objet d'investir dans le seul but de réaliser des plusvalues en capital et/ou des revenus d'investissement. Ce texte prévoit que les entités d'investissement reconnaissent les participations dans les entités qu'elles contrôlent à la juste valeur par le compte de résultat, ce qui représente une exception à l'exigence de consolidation de la norme IFRS 10. Ce texte n'a pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

D'autres normes et amendements de normes sont applicables à partir de 2014. Cependant, ces textes n'ont d'impact ni sur les états financiers annuels du Groupe, ni sur ses comptes semestriels.

A.1.2. Nouvelles normes, interprétations et amendements publiés au cours du premier semestre 2014

L'IASB a publié en janvier 2014 la norme IFRS 14, Comptes de report réglementaires. L'objectif de cette norme est d'améliorer la comparabilité de l'information financière pour les entités qui exercent des activités à tarifs réglementés. Cette norme n'est pas applicable à Sanofi.

L'IASB a publié fin mai 2014 la norme IFRS 15, Produits des contrats avec les clients. Cette norme concerne la comptabilisation et l'évaluation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (le chiffre d'affaires). Elle est commune aux référentiels IFRS et américain. Cette norme remplacera les normes IAS 18 Produits des activités ordinaires et IAS 11 Contrats de constructions. L'entrée en vigueur de cette norme est prévue pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. Elle n'a pas encore été adoptée par l'Union européenne. L'analyse des impacts de cette norme est en cours.

L'IASB a publié en mai 2014 les deux amendements suivants, applicables à partir de 2016 et non encore adoptés par l'Union européenne :

• Amendement à IAS 16 et IAS 38 : Clarification des méthodes acceptables d'amortissement. Ce texte clarifie les modalités selon lesquelles certaines immobilisations peuvent être amorties en fonction des avantages économiques qu'elles génèrent. Ce texte ne modifiera pas les pratiques du Groupe en matière d'amortissement.
• Amendement à IFRS 11, Comptabilisation pour l'acquisition d'intérêts dans des activités conjointes (joint operations). Cet amendement s'applique dans le cas où une activité (business) existante est apportée ou lorsque les éléments acquis représentent une activité conjointe répondant à la définition d'activité. Dans ces cas, l'amendement clarifie qu'il faut appliquer les principes décrits dans IFRS 3, Regroupement d'entreprises pour comptabiliser la transaction. Cet amendement n'a pas d'impact à ce jour.

A.1.3. Changement de méthode comptable suite à l'interprétation de la norme IFRIC 21

Comme indiqué dans la note A.1.1., l'interprétation IFRIC 21, Taxes, est appliquée par Sanofi depuis le1er janvier 2014.

Les impacts liés à l'application de l'interprétation d'IFRIC 21 sur le bilan consolidé sont les suivants :

• Diminution des Autres passifs courants de 29 millions d'euros au 31 décembre 2013 et de 30 millions d'euros au 31 décembre 2012 correspondant à certaines taxes dont le paiement n'est pas exigible au 31 décembre ;
• Diminution des Impôts différés actifs relatifs à ces passifs courants de 10 millions d'euros aux 31 décembre 2013 et 2012 ;
• Et en contrepartie, augmentation des Capitaux propres - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi de 19 millions d'euros au 31 décembre 2013 et de 20 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Les impacts sur le compte de résultat consolidé de l'exercice 2013 sont présentés ci-dessous :

(en millions d'euros)	Publié au 31 décembre 2013 (12 mois)	Impact IFRIC 21	IFRIC 21 au 31 décembre 2013 (12 mois)
Coût des ventes	(10 990)	(1)	(10 991)
Marge brute	22 316	(1)	22 315
Frais de recherche et développement	(4 770)	—	(4 770)
Frais commerciaux et généraux	(8 602)	(1)	(8 603)
Autres charges d'exploitation	(242)	1	(241)
Résultat opérationnel	5 106	(1)	5 105
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	4 603	(1)	4 602
Charges d'impôts	(763)	—	(763)
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 875	(1)	3 874
Résultat net consolidé - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	3 717	(1)	3 716
Résultat de base par action (en euros)	2,81	—	2,81
Résultat dilué par action (en euros)	2,78	(0,01)	2,77

Les impacts sur le compte de résultat consolidé du premier semestre 2013 sont présentés ci-dessous :

(en millions d'euros)	Publié au 30 juin 2013 (6 mois)	Impact IFRIC 21	IFRIC 21 au 30 juin 2013 (6 mois)
Coût des ventes	(5 214)	(7)	(5 221)
Marge brute	11 029	(7)	11 022
Frais de recherche et développement	(2 341)	(1)	(2 342)
Frais commerciaux et généraux	(4 438)	(8)	(4 446)
Autres charges d'exploitation	(177)	—	(177)
Résultat opérationnel	2 161	(16)	2 145
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	1 884	(16)	1 868
Charges d'impôts	(356)	5	(351)
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 532	(11)	1 521
Résultat net consolidé - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	1 448	(11)	1 437
Résultat de base par action (en euros)	1,09	—	1,09
Résultat dilué par action (en euros)	1,08	(0,01)	1,07

Les impacts sur l'état consolidé du résultat global se limitent aux impacts sur le Résultat net de l'ensemble consolidé.

En outre, ces impacts ne représentant pas des flux d'encaissement ou de décaissement, le flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013 présenté dans les tableaux des flux de trésorerie consolidés n'est pas modifié. Ces impacts sont donc reflétés sur les lignes Résultat net consolidé, Marge brute d'autofinancement et Variation des autres actifs courants, actifs financiers courants et autres passifs courants des tableaux des flux de trésorerie consolidés.

A.2. UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'examen des états financiers. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes, portent en particulier sur :

• les montants déduits des ventes au titre des retours attendus, ainsi qu'au titre des rétrocessions et des réductions de prix accordées ;
• la dépréciation des actifs corporels et incorporels et des participations dans les sociétés mises en équivalence ;
• la valorisation des écarts d'acquisition, des autres actifs incorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;
• le montant des engagements de retraite ;
• le montant des provisions pour restructuration, litiges, risques fiscaux et environnementaux ;
• le montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles ;
• et la valorisation des paiements conditionnels.

Par ailleurs, dans le cadre de l'information financière semestrielle et conformément à IAS 34, la charge d'impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux effectif d'imposition estimé au titre de l'exercice. Ce taux est appliqué au résultat opérationnel des activités avant quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants, diminué des produits et charges financiers. Le taux effectif d'imposition estimé au titre de l'exercice est déterminé sur la base des taux d'impôts qui seront applicables et des prévisions de résultat avant impôts des juridictions fiscales du Groupe.

Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.

A.3. SAISONNALITÉ

Les activités du Groupe ne présentent pas de variation saisonnière significative.

A.4. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

En application d'IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, les évaluations à la juste valeur doivent être classées selon une hiérarchie fondée sur les données utilisées pour évaluer la juste valeur de l'instrument qui comporte les niveaux suivants :

• niveau 1 : utilisation de cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement) ;
• niveau 2 : utilisation de cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables ou de techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables ;
• niveau 3 : utilisation de techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables.

La juste valeur des principaux actifs et passifs financiers existant au bilan du Groupe est déterminée selon les principes indiqués dans le tableau ci-dessous :

				Technique	Principe de détermination de la juste valeur
			Niveau de	d'évaluation			Données de marché
	Instrument	Principe de	la juste		Modèle de	Cours de	Taux
Note	Financier	valorisation	valeur		Valorisation	change	d'intérêt	Volatilités
B.6.	Actifs financiers disponibles à la vente (titres de capitaux propres cotés)	Juste valeur	1	Valeur de marché	Cours de bourse		N/A
B.6.	Actifs financiers disponibles à la vente (titres de dettes non cotés)	Juste valeur	2	Approche par le revenu	Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	N/A	Mid swap + z spread d'obligations de risque et de maturité comparables	N/A
B.6.	Prêts et avances à long terme	Coût amorti	N/A	N/A	significatif par rapport à leur juste valeur.		Le coût amorti des prêts et avances à long terme ne présente pas à la date de clôture d'écart
B.6.	Actifs financiers comptabilisés selon l'option juste valeur(1)	Juste valeur	1	Valeur de marché	Valeur liquidative		N/A
B.10.	Contrats à terme sur les devises	Juste valeur	2	Approche par le revenu	Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	Fixings BCE	< 1an : Mid Money Market > 1an : Mid Zero Coupon	N/A
B.10.	Options sur les devises	Juste valeur	2		Options sans barrière : Garman & Kohlhagen Options avec barrière : Merton, Reiner & Rubinstein	Fixings BCE	< 1an : Mid Money Market > 1an : Mid Zero Coupon	Mid à la monnaie
B.10.	Swaps de taux d'intérêts	Juste valeur	2		Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	N/A	< 1an : Mid Money Market et futures de taux LIFFE > 1an : Mid Zero Coupon	N/A
B.10.	Cross-currency swaps	Juste valeur	2		Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	Fixings BCE	< 1an : Mid Money Market et futures de taux LIFFE > 1an : Mid Zero Coupon	N/A
B.9.	Parts d'OPCVM	Juste valeur	1	Valeur de marché	Valeur liquidative		N/A
B.9.	Titres de créances négociables, billets de trésorerie, dépôts à vue et dépôts à terme	Coût amorti	N/A	N/A			S'agissant d'instruments de durée inférieure à 3 mois, le coût amorti constitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés.
B.9.	Dettes financières	Coût amorti(2)	N/A	N/A	consolidés.	S'agissant des dettes financières de durée inférieure à 3 mois, le coût amorti constitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes S'agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois, la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés est déterminée soit par référence aux cotations à la date d'arrêté des comptes (pour les instruments cotés) soit par actualisation des flux futurs résiduels sur la base des données de marché observables à cette date (pour les instruments non cotés).
B.11.	Passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants (CVR)	Juste valeur	1	Valeur de marché	Cours de bourse		N/A
B.11.	Passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants (hors CVR)	Juste valeur(3)	3	Approche par le revenu	décrite dans la note B.11.		S'agissant des contreparties éventuelles à payer sur les regroupements d'entreprises, ils constituent, conformément à la norme IAS 32, des passifs financiers. La juste valeur de ces passifs est déterminée par révision du complément de prix à la date d'arrêté selon la méthode

(1) Ces actifs sont adossés à des plans de rémunération différée accordés à certains salariés.

(2) Dans le cas des dettes financières qualifiées d'éléments couverts dans une relation de couverture de juste valeur, la valeur au bilan dans les comptes consolidés inclut la variation de juste valeur liée au(x) risque(s) couvert(s).

(3) Concernant les regroupements d'entreprises antérieurs à l'application d'IFRS 3 révisée, les contreparties éventuelles sont comptabilisées quand elles deviennent probables. Voir note B.3.1. des états financiers consolidés annuels 2013.

B/ Éléments significatifs du premier semestre 2014

B.1. IMPACT DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Regeneron Pharmaceuticals Inc. (Regeneron)

Au cours du premier semestre 2014, Sanofi a acquis 4,7 millions de titres de la société biopharmaceutique Regeneron Pharmaceuticals Inc., portant ainsi sa participation à 20,3 % dans le capital de la société au 30 juin 2014, contre 15,9 % au 31 décembre 2013. Depuis début avril 2014, cette participation est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à la suite de la nomination de l'administrateur désigné par Sanofi au Conseil (Board of Directors) de Regeneron. Elle était préalablement présentée au bilan dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente et valorisée à sa valeur de marché selon la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. A la date de mise en équivalence, les titres sont évalués à leur coût d'acquisition suivant les dispositions d'IAS 28, Participation dans les entreprises associées et coentreprises, selon lesquelles le coût correspond à la somme des prix d'acquisition, y compris frais, des achats successifs de titres de la société Regeneron. En conséquence, les variations liées à la valeur de marché des titres antérieurement comptabilisées parmi les autres éléments du résultat global sont extournées lors du passage à la mise en équivalence.

Les principaux impacts du passage à la mise en équivalence sont reflétés dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2013	Reclassement des titres disponibles à la vente(2)	Acquisitions du premier semestre 2014(3)	Autres variations(4)	Au 30 juin 2014(5)
Participations dans des sociétés mises en équivalence	—	256	1 050	(4)	1 302
Actifs financiers disponibles à la vente	3 157	(3 157)	—	—	—
Capitaux propres(1)	2 607	(2 607)	—	(4)	(4)
Impôts différés passifs	294	(294)	—	—	—
Valeur d'acquisition historique des titres	256	—	1 050	—	1 306

(1) Montant net d'impôts.

(2) Extourne des variations de valeur des titres antérieurement comptabilisées parmi les autres éléments du résultat global.

(3) Prix d'acquisition, y compris frais, de 4,7 millions de titres acquis au cours du premier semestre 2014.

(4) Dont (7) millions d'euros de quote-part de résultat net, y compris impact lié à l'amortissement de la réévaluation à la juste valeur des actifs incorporels et stocks de Regeneron, à hauteur de la quote-part acquise.

(5) Valeur de marché des titres détenus au 30 juin 2014 : 4 234 millions d'euros.

Un écart d'acquisition est calculé pour chaque étape d'acquisition de titres. Il correspond à la différence entre le prix d'acquisition et la quote-part acquise de l'actif net identifiable, évalué conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises. Lors du passage à la mise en équivalence, la quote-part acquise de la juste valeur des actifs incorporels de Regeneron nette d'impôts a été estimée à environ 670 millions d'euros. A cette date, le montant provisoire global des écarts d'acquisition relatifs à la participation Regeneron s'élève à 350 millions d'euros. Ce montant est compris dans la ligne Participation dans des sociétés mises en équivalence présentée au bilan consolidé. En outre, le Groupe a acquis 1,7 million d'actions complémentaires de Regeneron pour une valeur de 396 millions d'euros depuis le 1er juillet 2014 (voir note C). Après ces acquisitions, le pourcentage de détention atteint 22 %.

Autres variations de périmètre

Les impacts liés aux autres acquisitions ne sont pas significatifs aux bornes du Groupe.

Le Groupe n'a pas réalisé de cession d'activité ou de société significative au cours du semestre.

B.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les acquisitions d'immobilisations corporelles du premier semestre 2014 s'élèvent à 417 millions d'euros. Elles reflètent les investissements réalisés dans le secteur de la Pharmacie pour 330 millions d'euros, principalement dans le domaine industriel (192 millions d'euros). Le secteur des Vaccins contribue aux acquisitions d'immobilisations du semestre à hauteur de 67 millions d'euros. Le secteur de la Santé Animale contribue aux acquisitions d'immobilisations du semestre à hauteur de 20 millions d'euros.

Au premier semestre 2014, le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur significative concernant les actifs corporels.

Les commandes fermes d'immobilisations s'élèvent à 340 millions d'euros au 30 juin 2014.

B.3. ÉCARTS D'ACQUISITION ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Les autres actifs incorporels ont varié au cours du premier semestre 2014 de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Recherche acquise	Produits marques, et autres droits	Logiciels et progiciels	Total autres actifs incorporels
Valeur brute au 1er janvier 2014	4 502	48 103	1 052	53 657
Acquisitions/augmentations	83	39	45	167
Cessions/diminutions	(12)	(49)	(31)	(92)
Différences de conversion	32	366	6	404
Transferts(2)	(67)	65	56	54
Valeur brute au 30 juin 2014	4 538	48 524	1 128	54 190
Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2014	(2 509)	(34 968)	(785)	(38 262)
Dotations aux amortissements	—	(1 301)	(43)	(1 344)
Dépréciations nettes(1)	(54)	(20)	—	(74)
Cessions/diminutions	12	48	31	91
Différences de conversion	(18)	(267)	(5)	(290)
Transferts(2)	—	—	(57)	(57)
Amortissements et dépréciations au 30 juin 2014	(2 569)	(36 508)	(859)	(39 936)
Valeur nette au 1er janvier 2014	1 993	13 135	267	15 395
Valeur nette au 30 juin 2014	1 969	12 016	269	14 254

(1) Voir note B.4.

(2) La ligne « Transferts » comprend principalement la recherche acquise et mise en service au cours du semestre, qui est amortie à compter de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché.

Les acquisitions d'autres actifs incorporels hors logiciels du premier semestre 2014 s'élèvent à 122 millions d'euros.

Les « Produits, marques et autres droits » comprennent essentiellement :

• des « Produits commercialisés », dont la valeur nette est de 11,5 milliards d'euros au 30 juin 2014 contre 12,6 milliards d'euros au 31 décembre 2013 et la durée d'amortissement moyenne pondérée est d'environ neuf années.
• des « Marques » dont la valeur nette est de 0,4 milliard d'euros au 30 juin 2014 contre 0,4 milliard d'euros au 31 décembre 2013 et la durée d'amortissement moyenne pondérée est d'environ treize années.

Les caractéristiques des principaux « Produits commercialisés », représentant 90 % de la valeur nette de ce poste au 30 juin 2014, sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissement et dépréciation	Valeur nette 30 juin 2014	Durée d'amortissement(1) (en années)	Durée d'amortissement résiduelle(2) (en années)	Valeur nette 31 décembre 2013
Genzyme	8 122	(3 017)	5 105	10	8	5 489
Aventis	31 182	(28 965)	2 217	8	5	2 695
Merial	3 614	(1 640)	1 974	10	6	2 137
Chattem	1 096	(258)	838	22	19	859
Zentiva	895	(605)	290	9	5	335
Total des principaux produits commercialisés	44 909	(34 485)	10 424			11 515

(1) Moyennes pondérées. Les durées d'amortissement de ces produits sont comprises entre 1 et 25 années.

(2) Moyennes pondérées.

Les écarts d'acquisition s'élèvent à 37 421 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 37 134 millions d'euros au 31 décembre 2013. La variation du premier semestre 2014 provient à hauteur de 64 millions d'euros des acquisitions réalisées au cours de la période, et des différences de conversion pour 223 millions d'euros.

B.4. DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS

Au 30 juin 2014, le résultat des tests de dépréciation réalisés en application de la norme IAS 36, Dépréciation d'actifs, a conduit à enregistrer une charge nette de 74 millions d'euros. Cette charge est principalement liée à l'arrêt de projets en développement.

B.5. PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les sociétés mises en équivalence comprennent les entreprises associées et les coentreprises (voir note B.1. aux états financiers au 31 décembre 2013).

Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	% de participation	30 juin 2014	31 décembre 2013
Regeneron Pharmaceuticals Inc.(1)	20,3	1 302	—
Sanofi Pasteur MSD	50,0	270	277
InfraServ GmbH & Co.Höchst KG	31,2	80	88
Entités et sociétés gérées par Bristol-Myers Squibb(2)	49,9	37	43
Autres participations	—	41	40
Total		1 730	448

(1) Voir note B.1.

(2) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013), la part du Groupe dans l'actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS est enregistrée en Participations dans des sociétés mises en équivalence.

Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Le tableau ci-dessous reprend les principales transactions de la période et soldes avec les parties liées :

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013	31 décembre 2013
Ventes	48	73	213
Redevances	16	8	22
Créances clients	45	48	28
Achats et autres charges(1)	217	141	280
Dettes fournisseurs	21	30	27
Autres dettes(1)	104	109	18

(1) Ces postes enregistrent essentiellement les transactions avec les sociétés et entités gérées par BMS et à partir d'avril 2014 celles avec Regeneron.

B.6. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants comprennent les éléments suivants :

	30 juin	31 décembre
(en millions d'euros)	2014	2013
Actifs financiers disponibles à la vente(1)/(2)	935	3 699
Engagements de retraite financés d'avance	15	15
Prêts et avances à long terme	651	676
Actifs financiers comptabilisés selon l'option juste valeur	185	167
Instruments financiers dérivés	283	269
Total	2 069	4 826

(1) Suite à l'obtention de l'influence notable, les titres de la société Regeneron Pharmaceuticals Inc. sont comptabilisés en Participations dans des sociétés mises en équivalence (voir notes B.1. et B.5.) depuis avril 2014.

(2) Au 30 juin 2014, ce poste comprend 421 millions d'euros correspondant à une participation de 12 % dans la société Alnylam Pharmaceuticals, prise dans le cadre de l'accord signé en janvier 2014 entre Genzyme et Alnylam (voir note B.13.).

B.7. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
Valeur brute	7 277	6 968
Dépréciation	(140)	(137)
Valeur nette	7 137	6 831

L'incidence des pertes de valeur sur créances clients et des reprises représente une charge nette de 11 millions d'euros sur le premier semestre 2014 (14 millions d'euros sur le premier semestre 2013).

La répartition de la valeur brute des créances clients échues, en fonction de leur ancienneté, s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Créances clients échues valeur brute	Créances < à 1 mois	Créances de 1 à 3 mois	Créances de 3 à 6 mois	Créances de 6 à 12 mois	Créances > à 12 mois
30 juin 2014	875	268	206	150	106	145
31 décembre 2013	952	265	222	173	124	168

Les créances échues à plus d'un mois correspondent principalement à des créances auprès d'organismes publics.

Certaines filiales du Groupe ont transféré sans recours des créances clients à des sociétés d'affacturage ou à des établissements bancaires. Conformément aux conditions mentionnées dans la note B.8.7. des états financiers consolidés annuels 2013, le montant des créances décomptabilisées s'élève à 299 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 348 millions d'euros au 31 décembre 2013. Le montant résiduel des garanties liées à ces cessions est marginal au 30 juin 2014.

B.8. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

B.8.1. Capital

Le capital social s'élève à 2 641 619 208 euros et est constitué de 1 320 809 604 actions (nombre total d'actions émises) de 2 euros au 30 juin 2014.

Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit :

	Nombre d'actions en millions	% du capital de la période
30 juin 2014	8,7	0,66 %
31 décembre 2013	3,6	0,27 %
30 juin 2013	6,2	0,46 %
er janvier 2013 1	3,1	0,24 %

A la suite des levées d'options de souscription d'actions Sanofi, 4 010 192 actions ont été émises sur le premier semestre 2014.

Par ailleurs, dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, 615 359 actions ont été définitivement acquises et ont été émises sur le premier semestre 2014, dont 609 927 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan du 1 er mars 2010.

B.8.2. Rachat d'actions Sanofi

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Sanofi du 5 mai 2014 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, le Groupe a racheté 5 222 421 actions au cours des mois de mai et juin 2014 pour un montant total de 410 millions d'euros (ce montant ne concernant que ce programme de rachat).

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Sanofi du 3 mai 2013 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, le Groupe a racheté 8 007 926 actions au cours du premier semestre 2014 pour un montant total de 600 millions d'euros (ce montant ne concernant que ce programme de rachat).

En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, les transactions du premier semestre 2014 ont une incidence de (2) millions d'euros dans les capitaux propres.

B.8.3. Réduction de capital

Le conseil d'administration du 28 avril 2014 a décidé l'annulation de 8 136 828 actions auto-détenues (605 millions d'euros y compris prime d'émission), représentant 0,62 % du capital au 30 juin 2014.

Ces annulations n'ont pas eu d'impact sur les capitaux propres du Groupe.

B.8.4. Programmes d'attribution d'actions

Les programmes d'attribution d'actions sont comptabilisés en application des principes décrits dans la note B.24.3. des états financiers au 31 décembre 2013. Les principales caractéristiques du plan attribué en 2014, sont les suivantes :

	2014
Type de programme	Plan d'actions de performance
Date du conseil d'administration ayant décidé l'attribution	5 mars 2014
Nombre total d'actions octroyées	3 908 135
Dont soumises à une période de service de 4 ans	2 605 515
Juste valeur d'une action(1)	59,68
Dont soumises à une période de service de 3 ans	1 302 620
Juste valeur d'une action (1)	63,26
Juste valeur du plan à la date d'attribution (en millions d'euros)	238

(1) Prix du marché de l'action à la date du conseil, ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

Au 30 juin 2014, la charge totale relative à l'ensemble des plans d'attribution d'actions de performance et d'actions gratuites s'élève à 79 millions d'euros, contre 73 millions d'euros au 30 juin 2013.

Le nombre d'actions en cours d'acquisition au 30 juin 2014 s'élève à 15 568 645, dont 3 880 015 relatives aux plans 2014, 4 160 130 relatives aux plans 2013, 4 381 450 relatives aux plans 2012, 1 712 170 relatives aux plans 2011 et 1 434 880 relatives aux plans 2010.

Par ailleurs, le conseil d'administration réuni en date du 5 mars 2014 a décidé d'octroyer un plan d'unités de performance de 430 515 unités, acquises à l'issue d'une période de service de trois ans et soumises à des conditions de performance.

S'agissant d'instruments réglés en trésorerie, l'évaluation est effectuée à la date d'octroi, à chaque date de clôture et à la date de règlement. La juste valeur d'une unité attribuée correspond au prix de marché de l'action à cette date, ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

La juste valeur du plan d'attribution d'unités de performance s'élève à 31 millions d'euros. Cette valeur est enregistrée en charge sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie en autres passifs non courants, soit 4 millions d'euros au 30 juin 2014.

B.8.5. Plan d'options de souscription d'actions

Le 5 mars 2014, le conseil d'administration a attribué un plan d'options de souscription d'actions de 1 009 250 options au prix d'exercice de 73,48 euros. La durée d'acquisition des droits est de quatre ans et l'échéance du plan est fixée au 5 mars 2024.

Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ce plan :

• taux de rendement du dividende de 4,21 % ;
• maturité des plans de 7 ans ;
• volatilité de l'action Sanofi calculée sur une base historique de 27,47 % ;
• taux d'intérêt sans risque de 1,423 %.

Sur ces bases, la juste valeur d'une option s'élève à 12,61 euros. La juste valeur du plan d'options de souscription accordé en mars 2014 s'élève à 13 millions d'euros. Cette valeur est enregistrée en charge sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Au 30 juin 2014, la charge totale relative aux stock-options s'élève à 6 millions d'euros contre 12 millions d'euros au 30 juin 2013.

Le tableau ci-dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les options exerçables au 30 juin 2014 :

		En circulation	Exerçables
Fourchette des prix d'exercice par action	Nombre d'options	Durée de vie moyenne résiduelle (en années)	Prix moyen pondéré d'exercice par action (en €)	Nombre d'options	Prix moyen pondéré d'exercice par action (en €)
De 1,00 à 10,00 euros par action	13 070	1,14	7,74	13 070	7,74
De 10,00 à 20,00 euros par action	28 280	2,44	14,77	28 280	14,77
De 30,00 à 40,00 euros par action	177 201	4,75	38,08	177 201	38,08
De 40,00 à 50,00 euros par action	3 771 011	4,67	45,09	3 771 011	45,09
De 50,00 à 60,00 euros par action	7 396 239	6,00	53,95	5 755 689	54,12
De 60,00 à 70,00 euros par action	11 921 390	2,94	64,72	11 921 390	64,72
De 70,00 à 80,00 euros par action	9 334 079	2,51	70,86	7 554 854	70,38
Total	32 641 270			29 221 495
Dont options d'achat	218 551
Dont options de souscription	32 422 719

B.8.6. Nombre d'actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation, les options sur actions ainsi que les actions gratuites et les actions de performance ayant un effet dilutif.

(en millions)	30 juin 2014	30 juin 2013	31 décembre 2013
Nombre moyen d'actions en circulation	1 317,2	1 323,9	1 323,1
Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif	6,3	9,8	8,9
Ajustement pour actions gratuites	10,3	6,8	7,1
Nombre moyen d'actions pour le calcul du résultat dilué	1 333,8	1 340,5	1 339,1

Au 30 juin 2014, 1,8 million d'options sur actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du résultat dilué par action car ces options n'ont pas d'effet dilutif, contre 0,8 million d'options sur actions au 31 décembre 2013 et 0,8 million d'options sur actions au 30 juin 2013.

B.8.7. Autres éléments du résultat global

Les autres éléments du résultat global ont varié de la manière suivante :

	Au 30 juin	Au 30 juin	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2014 (6 mois)	2013 (6 mois)	2013 (12 mois)
Solde à l'ouverture	(1 745)	(1 596)	(1 596)
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	(1 707)	(1 572)	(1 572)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(38)	(24)	(24)
Gains / (pertes) actuariels :
 Effet du plafonnement des actifs	—	—	—
 Gains / (pertes) actuariels hors sociétés mises en équivalence	(477)	721	809
 Gains / (pertes) actuariels sur sociétés mises en équivalence	—	—	(2)
 Effet d'impôts	153	(138)	(149)
Eléments ne faisant pas ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat	(324)	583	658
Actifs financiers disponibles à la vente :
 Variation de juste valeur	(1)/(2) (3 101)	754	1 208
 Effet d'impôts	329(1)	(74)	(209)
Couvertures de flux de trésorerie :
 Variation de juste valeur	(2)(3)	(3)	(3)
 Effet d'impôts	1	1	1
Variation des écarts de conversion :
 Écarts de conversion liés aux filiales étrangères	377	(329)	(1 804)
 Couvertures d'investissements nets à l'étranger	—	—	—
 Effet d'impôts	—	—	—
Eléments faisant ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat	(2 396)	349	(807)
Solde à la clôture	(4 465)	(664)	(1 745)
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	(4 429)	(635)	(1 707)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(36)	(29)	(38)

(1) Variation principalement liée au passage en mise en équivalence des titres Regeneron Pharmaceuticals Inc. (voir note B.1.).

(2) Dont recyclés en résultat financier : (78) millions d'euros au cours du premier semestre 2014 (voir note B.13.).

(3) Montants non significatifs recyclés par le compte de résultat au cours du premier semestre 2014 et en 2013.

B.9. EMPRUNTS, DETTES FINANCIÈRES, TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La situation financière du Groupe a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2014	31 décembre 2013
Emprunts à long terme – partie à plus d'un an	10 113	10 414
Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme	4 683	4 176
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière	(296)	(290)
Total dette financière	14 500	14 300
Trésorerie et équivalents de trésorerie(1)	(4 306)	(8 257)
Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	10 194	6 043

(1) Dont 201 millions d'euros détenus par les filiales Vénézuéliennes au 30 juin 2014 (137 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Le total « Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » est un indicateur financier utilisé par la Direction et les investisseurs pour mesurer l'endettement net global du Groupe.

B.9.1. Valeur de remboursement de la dette

La réconciliation entre la valeur de la dette au bilan et la valeur de remboursement au 30 juin 2014 est détaillée ci-dessous :

	Valeur			Valeur de remboursement
(en millions d'euros)	au bilan au 30 juin 2014	Coût amorti	Ajustement dette en juste valeur	au 30 juin 2014	au 31 décembre 2013
Emprunts à long terme – partie à plus d'un an	10 113	58	(220)	9 951	10 276
Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme	4 683	(1)	(10)	4 672	4 157
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière	(296)	—	180	(116)	(119)
Total dette financière	14 500	57	(50)	14 507	14 314
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(4 306)	—	—	(4 306)	(8 257)
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	—	—	—	—	—
Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	10 194	57	(50)	10 201	6 057

Le détail de l'endettement financier net par nature en valeur de remboursement est le suivant :

	30 juin 2014			31 décembre 2013
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts obligataires	9 406	2 426	11 832	9 726	3 111	12 837
Autres emprunts bancaires	485	513	998	487	578	1 065
Billets de trésorerie	—	1 317	1 317	—	—	—
Location-financement	47	13	60	50	13	63
Autres emprunts	13	4	17	13	4	17
Banques créditrices	—	399	399	—	451	451
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière	(106)	(10)	(116)	(113)	(6)	(119)
Total dette financière	9 845	4 662	14 507	10 163	4 151	14 314
Trésorerie et équivalents de trésorerie	—	(4 306)	(4 306)	—	(8 257)	(8 257)
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	—	—	—	—	—	—
Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	9 845	356	10 201	10 163	(4 106)	6 057

Principales opérations de financement et de désendettement du semestre

Au cours du premier semestre 2014, deux emprunts ont été remboursés à leur échéance :

• un emprunt obligataire émis en mars 2011 d'un montant de 750 millions de dollars US, portant intérêt à taux fixe, échu le 28 mars 2014 ;
• un emprunt obligataire émis en mars 2011 d'un montant de 750 millions de dollars US, portant intérêt à taux variable, échu le 28 mars 2014.

Par ailleurs, dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe dispose au 30 juin 2014, afin d'assurer sa liquidité :

• d'une ligne de crédit syndiquée de 3 milliards d'euros, mobilisable en euros, dont la maturité a été étendue au 24 décembre 2014 suite à l'exercice d'une deuxième et dernière option d'extension le 22 juillet 2013 ;
• d'une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d'euros, mobilisable en euros et en dollars US, de maturité 20 décembre 2018. Cette ligne de crédit comporte deux options d'extension d'une année chacune.

Au 30 juin 2014, aucune de ces lignes n'est mobilisée.

Le Groupe dispose également de deux programmes, un de 6 milliards d'euros de « Billets de Trésorerie » en France et un de 10 milliards de dollars US de « Commercial Paper » aux États-Unis. Au 30 juin 2014, seul le programme américain est mobilisé à hauteur de 1,8 milliard de dollars US (3,6 milliards de dollars US en moyenne sur le semestre).

Les financements en place au 30 juin 2014 au niveau de la Société Holding, qui centralise l'essentiel des opérations de financement du Groupe, ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d'indexation des marges ni commission en fonction du rating.

B.9.2. Valeur de marché de la dette financière

La valeur de marché de la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dérivés, s'établit au 30 juin 2014 à 10 649 millions d'euros (contre 6 224 millions d'euros au 31 décembre 2013) pour une valeur de remboursement de 10 201 millions d'euros (contre 6 057 millions d'euros au 31 décembre 2013).

B.10. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

B.10.1. Instruments dérivés de change dédiés à la gestion de l'exposition opérationnelle

Le tableau ci-dessous fournit un état des encours d'instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 30 juin 2014. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture.

				Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie	Dont dérivés non qualifiés comptablement de couverture
Au 30 juin 2014					Dont
	Montant	Juste	Montant	Juste	enregistrée en	Montant	Juste
(en millions d'euros)	notionnel	valeur	notionnel	valeur	capitaux propres	Notionnel	valeur
Contrats forward vendeurs	2 819	(14)	—	—	—	2 819	(14)
dont USD 	1 033	—	—	—	—	1 033	—
dont RUB 	254	(6)	—	—	—	254	(6)
dont SGD 	153	—	—	—	—	153	—
dont JPY 	236	(1)	—	—	—	236	(1)
dont CNY 	308	—	—	—	—	308	—
Contrats forward acheteurs	579	6	—	—	—	579	6
dont HUF 	66	—	—	—	—	66	—
dont RUB 	70	4	—	—	—	70	4
dont GBP 	59	1	—	—	—	59	1
dont USD 	83	—	—	—	—	83	—
dont SGD 	66	—	—	—	—	66	—
Total	3 398	(8)	—	—	—	3 398	(8)

Ces positions couvrent principalement les flux significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan, liés à des transactions effectuées pendant le premier semestre 2014 et comptabilisées au bilan du Groupe au 30 juin 2014. Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes) sont calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance de profits et pertes sur les éléments couverts. Du fait de cet adossement, le résultat de change commercial à constater sur le second semestre 2014 sur ces éléments (couvertures et éléments couverts) sera non significatif.

B.10.2. Instruments dérivés de change et de taux dédiés à la gestion de l'exposition financière

La centralisation des excédents et besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro et certaines opérations de financement du Groupe exposent certaines entités à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de créances ou de dettes financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité prêteuse ou emprunteuse).

Ce risque de change est couvert par Sanofi au moyen d'instruments financiers fermes (swaps de change ou contrats à terme) contractés auprès de contreparties bancaires.

Le tableau ci-dessous fournit un état des instruments de couverture de change financière en portefeuille au 30 juin 2014. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture.

Au 30 juin 2014 (en millions d'euros)	Montant Notionnel	Juste Valeur	Echéances
Contrats forward vendeurs	3 561	3
dont USD 	2 478	5	2014
dont JPY 	687	(2)	2015
dont AUD 	121	(1)	2014
Contrats forward acheteurs	1 543	1
dont SGD 	420	(1)	2014
dont GBP 	378	2	2015
dont CHF 	157	—	2014
Total	5 104	4

Pour limiter ses risques et optimiser le coût de son endettement net à court et moyen termes, le Groupe utilise des instruments dérivés modifiant la structure de taux et/ou de change de sa dette et de sa trésorerie. Ces instruments s'établissent ainsi au 30 juin 2014 :

		Montants notionnels par échéance au 30 juin 2014				Dont dérivés qualifiés de couverture de juste valeur		Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie
(en millions d'euros)	2014	2015	2016	2017	2019	2020	Total	Juste Valeur	Montants Notionnels	Juste valeur	Montants Notionnels	Juste valeur	Dont enregistrée en capitaux propres
Swaps de taux
Swap de taux, payeur variable / receveur 2,73 %	—	—	500	—	—	—	500	24	500	24	—	—	—
Swap de taux, payeur variable / receveur 2,38 %	1 200		— 1 000	—	800	—	3 000	191	3 000	191	—	—	—
Swap de taux, payeur variable / receveur 1,15 %	—	—	—	428	—	—	428	—	—	—	—	—	—
Swap de taux, payeur variable / receveur 0,34 %	366	—	—	—	—	—	366	1	366	1	—	—	—
Swap de taux, payeur variable / receveur 2,23 %	—	—	—	—	—	366	366	7	366	7	—	—	—
Swap de taux, payeur 1,22 % / receveur variable	—	—	—	366	—	—	366	(3)	—	—	366	(3)	(1)
Cross-currency Swaps
payeur € 4,87 % / receveur CHF 3,38 %		— 244	—	—	—	—	244	84	—	—	244	84	—
Swaps de change(1)
payeur € / receveur USD	1 317	—	—	—	—	—	1 317	(8)	—	—	—	—	—
Total	2 883		244 1 500	794	800	366	6 587	296	4 232	223	610	81	(1)

(1) Swaps de change couvrant les tirages sur les programmes de « Commercial Paper » libellés en USD (voir note B.9.1.).

B.11. PASSIFS LIÉS À DES REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET À DES INTÉRÊTS NON CONTROLANTS

La nature des passifs comptabilisés sur les lignes Passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants est décrite dans la note B.8.5. des états financiers au 31 décembre 2013.

Les passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants dans le tableau ci-dessous sont des instruments de niveau 3 selon la classification IFRS 7 (voir note A.4.), à l'exception des CVR émis dans le cadre de l'acquisition de Genzyme, qui sont des instruments de niveau 1.

Les variations des passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants sur le premier semestre 2014 sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Passifs liés à des intérêts non contrôlants(1)	CVR émis dans le cadre de l'acquisition Genzyme(2)	Complément de prix Bayer résultant de l'acquisition Genzyme	Autres	Total
Soldes au 1er janvier 2014	148	59	650	51	908 (4)
Nouvelles transactions	54	—	—	—	54
Paiements	—	—	(2)	(2)	(4)
Ajustements de juste valeur comptabilisés en résultat – (gain) / perte
(y compris désactualisation)(3)	—	28	104	—	132
Autres variations	(7)	—	—	—	(7)
Soldes au 30 juin 2014	195	87	752	49	1 083
Dont :
 Part courante					109
 Part non courante					974

(1) Options de ventes accordées aux intérêts non contrôlants et engagement lié au rachat futur des intérêts non contrôlants de BMS.

(2) Sur la base de la valeur cotée d'un CVR de 0,5 dollar US au 30 juin 2014, et de 0,34 dollar US au 31 décembre 2013.

(3) Montants présentés dans la ligne du compte de résultat Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles.

(4) Dont au 1er janvier 2014, partie à plus d'un an de 884 millions d'euros et partie à moins d'un an de 24 millions d'euros.

Au 30 juin 2014, les passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants comprennent principalement la dette liée au complément de prix vis-à-vis de Bayer dans le cadre de l'acquisition Genzyme en 2011 pour 752 millions d'euros.

Au 30 juin 2014, les paiements potentiels que Bayer est encore en droit de recevoir sont les suivants :

• un pourcentage des ventes d'alemtuzumab pour un montant total maximum de 1 250 millions de dollars US ou pendant une période limitée à dix ans, selon la première condition atteinte ;
• des paiements d'étapes basés sur les ventes mondiales d'alemtuzumab, à compter de 2021, si certains niveaux de chiffre d'affaires sont atteints, à moins que Genzyme n'exerce un droit de rachat de ces paiements d'étapes au moyen d'un règlement unique pour un montant maximum de 900 millions de dollars US.

La juste valeur de cette dette est évaluée à 752 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 650 millions d'euros au 31 décembre 2013.

La juste valeur de la dette vis-à-vis de Bayer est déterminée sur la base de ces conditions contractuelles appliquées à des prévisions de ventes, affectées d'une probabilité de succès et actualisées. La juste valeur de la dette tient compte d'un réexamen du dossier Lemtrada par la Food and Drug Administration des États-Unis. Si le taux d'actualisation baissait d'un point, la juste valeur de la dette vis-à-vis de Bayer augmenterait de 5 % environ.

B.12. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les provisions et autres passifs non courants s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	Provisions pour retraites & autres avantages sociaux postérieurs à l'emploi	Provisions pour autres avantages long terme	Provisions pour restructuration	Autres provisions	Autres passifs non courants	Total
Soldes au 1er janvier 2014	4 025	543	1 061	3 008	98	8 735
Variation de périmètre	1	—	—	—	—	1
Augmentations de provisions et autres passifs	111(1)	81	34	128(2)	2	356
Reprises de provisions utilisées	(1) (202)	(46)	(6)	(45)	—	(299)
Reprises de provisions non utilisées	(5)(1)	(2)	—	(2) (95)	—	(102)
Transferts(3)	(1)	1	(175)	(75)	—	(250)
Charge d'intérêts nette liée aux plans à prestations définies et effets de la désactualisation	66	4	12	24	—	106
Gains et pertes latents	—	—	—	2	—	2
Différences de conversion	18	—	1	18	3	40
Écarts actuariels sur régimes à prestations définies	477	—	—	—	—	477
Soldes au 30 juin 2014	4 490	581	927	2 965	103	9 066

(1) En matière de provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi, le flux d'augmentation de provisions correspond aux droits acquis par les salariés sur la période et au coût des services passés, le flux de reprise de provisions utilisées aux contributions versées à des fonds de pension et aux liquidations de régime, et le flux de reprise de provisions non utilisées aux réductions de régime.

(2) Les dotations et reprises du premier semestre 2014 résultent notamment de la réestimation des risques fiscaux ou de la résolution de certaines procédures en cours avec les autorités fiscales dans plusieurs pays.

(3) Ce flux comprend notamment des transferts courant / non courant.

Provisions pour retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l'emploi

La sensibilité des engagements de retraites et autres avantages et les hypothèses utilisées au 31 décembre 2013 sont données dans la note D.19.1. des états financiers au 31 décembre 2013.

Au 30 juin 2014, les principales hypothèses utilisées notamment l'évolution des taux d'actualisation et de la valeur de marché des actifs de couverture, pour la zone Euro, les États-Unis et le Royaume-Uni, ont été revues pour tenir compte de leur évolution sur le semestre.

Les écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l'emploi comptabilisés en contrepartie des capitaux propres (montants avant impôt) s'analysent de la façon suivante :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2014	2013	2013
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Gains / (pertes) actuariels sur actifs de couverture	319	96	234
Gains / (pertes) actuariels sur engagements	(796)(1)	625	575
Diminution / (augmentation) des provisions	(477)	721	809

(1) La variation du premier semestre 2014 inclut notamment la baisse des taux d'actualisation (entre -0,25 % et -0,75 %).

B.13. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le Groupe a pris des engagements vis-à-vis de sociétés tiers, relatifs à des accords de collaboration (voir note D.21.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013).

Les engagements liés aux projets en phase de recherche relatifs aux nouveaux accords de collaboration de la période s'élèvent à 0,4 milliard d'euros, et les paiements conditionnels liés à l'atteinte de certains niveaux de ventes une fois que le produit est commercialisé à 0,7 milliard d'euros.

En outre, les paiements d'étapes potentiels relatifs aux accords de collaboration des projets en développement conclus au cours du semestre s'élèvent à 0,9 milliard d'euros.

Les principaux engagements pris au cours de la période sont les suivants :

• Le 13 janvier 2014, Sanofi, sa filiale Genzyme et Alnylam Pharmaceuticals, Inc. ont significativement élargi leur accord stratégique pour développer et commercialiser des traitements dans les maladies génétiques rares. Genzyme obtiendra des droits importants sur le portefeuille de candidatsmédicaments aux stades préclinique et clinique d'Alnylam. Alnylam va conserver les droits sur la plupart de ses produits en Amérique du Nord et en Europe occidentale et pourra, via l'infrastructure mondiale de Genzyme dans les maladies rares, étendre de manière significative les opportunités de développement et de commercialisation de son portefeuille de médicaments génétiques.
• Le 11 mars 2014, Sanofi et UCB ont annoncé la signature d'une collaboration scientifique et stratégique de recherche et développement de petites molécules anti-inflammatoires innovantes pour le traitement potentiel d'un large éventail de maladies auto-immunes, dans des domaines tels que la gastro-entérologie et l'arthrose.
• Le 28 mai 2014, Sanofi et Eli Lilly and Company ont annoncé un accord en vue d'obtenir une approbation réglementaire pour Cialis® (tadalafil) sans ordonnance. Cialis® est actuellement disponible uniquement sur prescription partout dans le monde pour le traitement des hommes atteints de dysfonction érectile.

En juin 2014, Sanofi et Merrimack Pharmaceuticals Inc. ont mis fin à leur accord mondial exclusif de licence et de collaboration portant sur MM-121 pour la prise en charge des tumeurs solides. Le MM-121 est le premier anticorps monoclonal totalement humain qui cible les cellules cancéreuses qui surexpriment ou amplifient le récepteur ErB3 (ou HER3).

B.14. LITIGES ET ARBITRAGES

Sanofi, ses filiales et les autres sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans des contentieux, des arbitrages ou d'autres procédures légales. Ces procédures sont généralement liées à des litiges en responsabilité civile produits, des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle (notamment les actions intentées par des fabricants de produits génériques cherchant à limiter la protection conférée par les brevets de Sanofi sur ses produits), des litiges en matière de droit de la concurrence et de pratiques commerciales, en matière commerciale, en matière de droit social, en matière fiscale, des litiges liés au traitement des déchets et à des atteintes à l'environnement et des demandes au titre de garanties de passif relatives à des cessions d'activités.

Les contentieux listés ci-dessous sont ceux ayant le plus significativement évolué depuis la publication des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2013.

a) Brevets

Litiges relatifs aux brevets ramipril au Canada

En mars 2014, la Cour d'appel fédérale du Canada (Federal Court of Appeals) a rejeté l'appel de Sanofi. En mai 2014, Sanofi a déposé une demande d'autorisation afin de former un pourvoi devant la Cour Suprême du Canada (Supreme Court of Canada) dans le but d'obtenir une interprétation juste de l'Article 8 (Section 8) et le calcul des dommages y afférents.

En mai 2014, Apotex a signé un accord transactionnel à la suite du jugement rendu par la Cour d'appel fédérale (Federal Court of Appeals), couvrant la majoration des dommages-intérêts reçus par Apotex et les coûts liés aux différentes procédures d'appel (excluant les coûts liés au procès sous-jacent). Le reste de la procédure se poursuit.

b) Enquêtes gouvernementales, concurrence et réglementation

Litige Antitrust Lovenox®

En mars 2014, le tribunal a délivré une ordonnance accordant la demande de jugement sommaire (summary judgment) de Sanofi US sur la question de la responsabilité, mettant fin à l'affaire. En avril 2014, Eisai a interjeté appel devant la Cour d'appel (Court of Appeals).

• c) Autres litiges et arbitrages
• Action collective CVR (certificats de valeur garantie)

En juin 2014, Sanofi a déposé une demande afin que l'affaire soit rejetée pour absence de fondement de l'action.

Litige Publicité Heartgard® Merial

En mai 2014, les parties sont parvenues à un accord transactionnel et l'affaire a été classée.

Litige Publicité Frontline® Merial

En mai 2014, la Cour d'appel a confirmé le jugement du tribunal de première instance en faveur de Merial Limited. Le dossier est maintenant clos.

B.15. COÛTS DE RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration s'analysent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2014 (6 mois)	30 juin 2013 (6 mois)	31 décembre 2013 (12 mois)
Charges liées au personnel	70	121	169
Charges relatives aux immobilisations corporelles	24	20	46
Indemnités de rupture anticipée de contrat (autres que contrats de travail)	1	5	26
Charges de dépollution	—	—	12
Autres coûts de restructuration	40	13	47
Total	135	159	300

B.16. RÉSULTAT FINANCIER

Les principales composantes du résultat financier s'analysent comme suit :

	30 juin 2014	30 juin 2013	31 décembre 2013
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Coût de la dette financière(1)	(177)	(194)	(366)
Intérêts reçus	33	24	49
Coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(144)	(170)	(317)
Gains / (pertes) de change (hors activités opérationnelles)	6	1	5
Effet de désactualisation des provisions(2)	(36)	(36)	(72)
Charges d'intérêts liées aux passifs nets au titre des prestations définies	(70)	(79)	(159)
Plus et moins-values sur cessions d'actifs financiers	81(3)	4	50
Dépréciation nette des actifs financiers	(5)	—	(8)
Autres	33(4)	3	(2)
Résultat financier	(135)	(277)	(503)
dont charges financières	(292)	(311)	(612)
dont produits financiers	157	34	109

(1) Dont résultat sur instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière : 42 millions d'euros au 30 juin 2014, contre 91 millions d'euros au 31 décembre 2013 et 45 millions d'euros au 30 juin 2013.

(2) Essentiellement sur provisions pour risques environnementaux et provisions pour restructuration (voir note B.12.).

(3) Dont principalement plus-value réalisée lors de la cession de la participation dans Isis Pharmaceuticals.

(4) Dont profit réalisé sur l'acquisition des titres Alnylam calculé par différence entre la valeur cotée des titres à la date de l'opération et le prix de la transaction.

En 2014, l'impact de l'inefficacité des opérations de couverture est non significatif.

B.17. CHARGES D'IMPÔTS

Le Groupe a opté pour des régimes d'intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni et les États-Unis.

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2014 (6 mois)	30 juin (1) 2013 (6 mois)	31 décembre (1) 2013 (12 mois)
Impôt courant	(1 247)	(959)	(1 775)
Impôt différé	623	608	1 012
Total	(624)	(351)	(763)
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	2 539	1 868	4 602

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

L'écart entre le taux effectif d'imposition sur le résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence et le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France s'analyse comme suit :

(en pourcentage)	30 juin (2) 2014 (6 mois)	30 juin (1)/(2) 2013 (6 mois)	31 décembre (1) 2013 (12 mois)
Taux de l'impôt en vigueur en France	34,4	34,4	34,4
Différence entre le taux normal d'imposition français et les autres taux applicables au Groupe(3)	(11,0)	(16,2)	(11,9)
Différentiel de taux sur les marges en stocks(4)	(1,4)	0,6	1,3
Effet d'impôt sur le résultat attribué à BMS(5)	(0,8)	(1,4)	(1,1)
Contribution sur les revenus distribués (3%)(6)	4,3	5,8	2,4
(7) Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)	1,1	1,8	1,3
Réestimation des risques fiscaux	—	(6,0)	(6,5)
Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	0,4	1,3	(2,9)
Autres(8)	(2,4)	(1,5)	(0,4)
Taux effectif d'imposition sur le résultat	24,6	18,8	16,6

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

(2) Taux calculé sur la base de l'estimation du taux effectif d'impôt annuel (voir note A.2.).

(3) La différence entre le taux normal d'imposition français et les autres taux applicables au Groupe s'explique d'une part par la présence du Groupe dans de nombreux pays dont la plupart ont des taux d'impôts inférieurs au taux français, et d'autre part par l'application d'un taux réduit sur des redevances dans certains pays et notamment la France.

(4) Impôt relatif à l'élimination des marges internes sur stocks induisant la comptabilisation d'un impôt différé actif sur la base du taux d'imposition de la filiale détenant le stock, qui peut être différent de celui de la filiale ayant réalisé la marge interne éliminée.

(5) Présenté sur la ligne Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants dans le compte de résultat consolidé.

(6) Les sociétés ou organismes passibles de l'impôt sur les sociétés en France sont redevables d'une contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés au titre des montants qu'ils distribuent.

(7) Impact net sur le taux effectif d'imposition (Impôt courant, impact de la déduction fiscale et de l'impôt différé).

(8) La ligne « Autres » comprend l'impact net (impôt courant et impôt différé) de la Contribution Exceptionnelle française. Cet impact n'est pas significatif aux bornes du Groupe.

B.18. INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs opérationnels du Groupe se décomposent en une activité Pharmacie, une activité Vaccins Humains (Vaccins) et une activité Santé Animale. Les autres secteurs identifiés sont regroupés dans une activité Autres.

Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche, développement, production et commercialisation de médicaments, y compris celles issues de Genzyme. Le portefeuille pharmaceutique de Sanofi inclut des produits majeurs ainsi qu'une large gamme de médicaments de prescription, de médicaments génériques et de produits de santé grand public. Ce secteur intègre également toutes les entreprises associées dont l'activité est liée à la pharmacie, en particulier Regeneron Pharmaceuticals Inc. et les entités détenues majoritairement par BMS.

Le secteur Vaccins est une activité entièrement dédiée aux vaccins qui intègre la recherche, le développement, la production et la commercialisation de ses produits. Ce secteur inclut la coentreprise Sanofi Pasteur MSD.

Le secteur Santé Animale comprend les activités de recherche, développement, production et commercialisation de Merial.

Merial propose une gamme complète de médicaments et de vaccins destinés à un grand nombre d'espèces animales.

Le secteur Autres regroupe l'ensemble des secteurs non reportables selon les dispositions d'IFRS 8.

Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

B.18.1. Résultats sectoriels

Le résultat sectoriel du Groupe Sanofi est le « Résultat opérationnel des activités ». Ce résultat sectoriel (conforme à IFRS 8), est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer la performance des opérationnels et allouer les ressources.

Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel après prise en compte des éléments suivants :

• retraitements des montants figurant sur les lignes Coûts de restructuration, Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles et Autres gains et pertes, litiges ;
• extourne des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels (hors logiciels) ;
• ajout de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ;
• déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ;
• extourne des autres impacts liés aux acquisitions (principalement impact de l'écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence) ;
• et extourne des coûts de restructuration relatifs aux sociétés mises en équivalence.

Les résultats sectoriels sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	30 juin 2014 (6 mois)
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	13 517	1 346	1 054	—	15 917
Autres revenus	126	14	14	—	154
Coût des ventes	(4 046)	(700)	(378)	—	(5 124)
Frais de recherche et de développement	(2 025)	(230)	(72)	—	(2 327)
Frais commerciaux et généraux	(3 721)	(271)	(341)	—	(4 333)
Autres produits et charges d'exploitation	19	1	17	(8)	29
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	33	6	—	—	39
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(65)	—	—	—	(65)
Résultat opérationnel des activités	3 838	166	294	(8)	4 290

	30 juin 2013(1) (6 mois)
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	13 522	1 457	1 083	—	16 062
Autres revenus	155	12	14	—	181
Coût des ventes	(4 174)	(695)	(346)	—	(5 215)
Frais de recherche et de développement	(2 008)	(249)	(85)	—	(2 342)
Frais commerciaux et généraux	(3 801)	(301)	(344)	—	(4 446)
Autres produits et charges d'exploitation	130	7	(1)	34	170
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	27	(4)	(2)	—	21
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(86)	—	—	—	(86)
Résultat opérationnel des activités	3 765	227	319	34	4 345

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

	(1) (12 mois) 31 décembre 2013
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	27 250	3 716	1 985	—	32 951
Autres revenus	295	30	30	—	355
Coût des ventes	(8 518)	(1 776)	(689)	—	(10 983)
Frais de recherche et de développement	(4 087)	(518)	(165)	—	(4 770)
Frais commerciaux et généraux	(7 362)	(588)	(653)	—	(8 603)
Autres produits et charges d'exploitation	422	3	(1)	26	450
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	48	41	(4)	—	85
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(162)	1	(1)	—	(162)
Résultat opérationnel des activités	7 886	909	502	26	9 323

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation conformément à IFRS 8 entre le « Résultat opérationnel des activités » et le Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence :

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin (1) 2013	31 décembre (1) 2013
Résultat opérationnel des activités	(6 mois) 4 290	(6 mois) 4 345	(12 mois) 9 323
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (2)	(39)	(21)	(85)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (3)	65	86	162
Amortissements des incorporels	(1 301)	(1 543)	(2 914)
Dépréciations des incorporels	(74)	(440)	(1 387)
Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	(132)	(117)	314
Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(4)	—	(6)	(8)
Coûts de restructuration	(135)	(159)	(300)
Autres gains et pertes, litiges	—	—	—
Résultat opérationnel	2 674	2 145	5 105
Charges financières	(292)	(311)	(612)
Produits financiers	157	34	109
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	2 539	1 868	4 602

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21 (voir note A.1.3.).

(2) À l'exclusion des coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence.

(3) À l'exclusion de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments d'ajustement mentionnés dans le tableau ci-dessus.

(4) Cette ligne correspond à l'impact de l'écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

B.18.2. Autres informations sectorielles

La valeur comptable de la participation dans les entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ainsi que les montants des acquisitions des actifs corporels et incorporels sont présentés dans les tableaux ci-dessous.

Les sociétés mises en équivalence affectées au secteur Pharmacie sont essentiellement des entités détenues majoritairement par BMS (voir note C.1. aux états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2013), Regeneron Pharmaceuticals Inc. à partir d'avril 2014 et Infraserv GmbH & Co. Höchst KG. Le secteur Vaccins comprend principalement la société Sanofi Pasteur MSD.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d'immobilisations réalisées au cours de la période.

	30 juin 2014
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Total
Participation dans les sociétés mises en équivalence	1 452	274	4	1 730
Acquisition d'immobilisations corporelles	353	100	31	484
Acquisition d'autres actifs incorporels	114	32	7	153

	30 juin 2013
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Total
Participation dans les sociétés mises en équivalence	207	275	4	486
Acquisition d'immobilisations corporelles	417	91	40	548
Acquisition d'autres actifs incorporels	171	6	3	180

	31 décembre 2013
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Total
Participation dans les sociétés mises en équivalence	163	281	4	448
Acquisition d'immobilisations corporelles	820	205	71	1 096
Acquisition d'autres actifs incorporels	264	17	21	302

B.18.3. Information par zone géographique

L'information par zone géographique présentée dans les tableaux ci-dessous est établie sur la base de l'implantation géographique des clients pour le chiffre d'affaires.

Les actifs non courants présentés sont, conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

	30 juin 2014
(en millions d'euros)	Total	Europe	Dont France	Amérique du Nord	Dont États-Unis	Autres Pays
Chiffre d'affaires	15 917	5 145	1 255	5 245	4 984	5 527
Actifs non courants :
– immobilisations corporelles	10 090	6 370	3 877	2 534	2 162	1 186
– écarts d'acquisition (1)	36 214	15 022		14 207		6 985
– autres actifs incorporels	14 254	3 231		7 654		3 369

(1) A l'exception de l'écart d'acquisition alloué entièrement à l'UGT Santé Animale (voir note D.5. des états financiers consolidés annuels 2013). Le montant de l'écart d'acquisition UGT Santé Animale s'élève à 1 207 millions d'euros au 30 juin 2014.

		30 juin 2013
(en millions d'euros)	Total	Europe	Dont France	Amérique du Nord	Dont États-Unis	Autres Pays
Chiffre d'affaires	16 062	5 277	1 320	5 076	4 797	5 709
Actifs non courants :
– immobilisations corporelles	10 409	6 548	3 993	2 676	2 291	1 185
– écarts d'acquisition (1)	36 877	15 021		14 852		7 004
– autres actifs incorporels	18 266	4 003		10 266		3 997

(1) A l'exception de l'écart d'acquisition alloué entièrement à l'UGT Santé Animale (voir note D.5. des états financiers consolidés annuels 2013). Le montant de l'écart d'acquisition UGT Santé Animale s'élève à 1 267 millions d'euros au 30 juin 2013.

		31 décembre 2013
(en millions d'euros)	Total	Europe	Dont France	Amérique du Nord	Dont États-Unis	Autres Pays
Chiffre d'affaires	32 951	10 504	2 571	11 006	10 433	11 441
Actifs non courants :
– immobilisations corporelles	10 182	6 509	3 969	2 553	2 186	1 120
– écarts d'acquisition (1)	35 939	15 023		14 071		6 845
– autres actifs incorporels	15 395	3 531		8 256		3 608

(1) A l'exception de l'écart d'acquisition alloué entièrement à l'UGT Santé Animale (voir note D.5. des états financiers consolidés annuels 2013). Le montant de l'écart d'acquisition UGT Santé Animale s'élève à 1 195 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Conformément aux notes B.6.1. et D.5. aux états financiers consolidés annuels 2013, la France n'est pas une UGT, ainsi les informations concernant les écarts d'acquisition sont données pour l'Europe.

B.18.4. Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires de Sanofi est constitué du chiffre d'affaires des secteurs Pharmacie, Vaccins et Santé Animale.

Pour l'activité Pharmacie, le chiffre d'affaires des produits majeurs et des principaux autres produits est détaillé dans le tableau ci-dessous :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2014	2013	2013
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Lantus®	3 005	2 747	5 715
Apidra®	152	134	288
Amaryl®	182	193	375
Insuman®	65	65	132
BGM	32	23	48
Lyxumia®	11	1	9
Autres produits	3	—	1
Total Diabète	3 450	3 163	6 568
Taxotere®	136	222	409
Eloxatine®	93	119	221
Jevtana®	132	106	231
Thymoglobuline®	106	96	198
Mozobil®	51	51	101
Zaltrap®	31	25	53
Autres produits	131	125	252
Total Oncologie	680	744	1 465
Cerezyme®	343	342	688
Myozyme® /Lumizyme®	254	242	500
Fabrazyme®	221	183	383
Aldurazyme®	86	78	159
Autres produits	119	120	244
Total produits Maladies rares	1 023	965	1 974
Aubagio®	175	53	166
LemtradaTM	11	—	—
Autres produits	—	—	2
Total sclérose en plaques	186	53	168
Total Genzyme	1 209	1 018	2 142
Plavix®	912	943	1 857
Lovenox®	837	864	1 703
Aprovel® / CoAprovel®	372	479	882
Renagel® /Renvela®	309	346	750
Allegra®	119	248	406
Gamme Stilnox® /Ambien® /Ambien CR® /Myslee®	151	193	391
Dépakine ®	191	209	405
Synvisc® /Synvisc-One®	163	182	371
Tritace®	143	158	307
Multaq®	139	131	269
Lasix®	81	83	172
Targocid®
	75	88	166
Orudis®	83	73	144
Cordarone®	65	72	141
Xatral®	47	51	101
Actonel®	41	52	100
Auvi-QTM/AllerjectTM	26	19	51
Autres produits de prescription	1 836	2 143	4 230
Total autres produits prescrits	5 590	6 334	12 446
Santé Grand Public	1 701	1 540	3 004
Génériques	887	723	1 625
Total Pharmacie	13 517	13 522	27 250

Pour l'activité Vaccins, le chiffre d'affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau ci-dessous :

	30 juin 2014	30 juin 2013	31 décembre 2013
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Vaccins Polio/Pertussis/Hib	495	563	1 148
Vaccins contre la grippe (ou antigrippaux)	194	172	929
Vaccins Méningite/Pneumonie	171	203	496
Vaccins Rappel adultes	164	209	391
Vaccins pour voyageurs et autres vaccins endémiques	178	172	382
Autres Vaccins	144	138	370
Total Vaccins	1 346	1 457	3 716

Pour l'activité Santé Animale, le chiffre d'affaires des principaux produits est présenté dans le tableau ci-dessous :

	30 juin 2014	30 juin 2013	31 décembre 2013
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Frontline® et autres produits fipronil	340	364	611
NexgardTM	58	—	—
Vaccins	334	361	727
Avermectine	212	245	413
Autres produits de Santé Animale	110	113	234
Total Santé Animale	1 054	1 083	1 985

B.18.5. Ventilation du chiffre d'affaires

Les trois clients les plus significatifs représentent respectivement environ 7,9 %, 7,3 % et 4,6 % du chiffre d'affaires brut du Groupe au premier semestre 2014.

C/ Evénements postérieurs au 30 juin 2014

Le Groupe a acquis 1,7 million d'actions de Regeneron Pharmaceuticals Inc. depuis le 1er juillet 2014 pour une valeur de 396 millions d'euros, portant son pourcentage de détention à 22 % (voir note B.1.).

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

A/ Événements marquants du premier semestre 2014

A.1. ACTIVITÉ PHARMACIE

A.1.1. Acquisitions et partenariats

Le premier semestre a été marqué par les acquisitions et les accords de collaboration suivants :

• En janvier 2014, Sanofi et Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (Regeneron) ont modifié le pacte d'actionnaires (Investor Agreement) qui les lie depuis 2007. Selon les termes du nouvel accord, Sanofi conserve ses droits d'acquérir jusqu'à 30 % du capital de Regeneron (composé des actions ordinaires en circulation et des actions Class A). En application de ce nouvel accord, une fois le seuil de 20 % du capital atteint, Sanofi a exercé son droit de désigner un administrateur indépendant qui a été nommé au conseil d'administration de Regeneron. À compter de début avril 2014, Sanofi consolide sa participation dans Regeneron selon la méthode de la mise en équivalence (voir Note B.1. aux comptes semestriels consolidés condensés).
• En janvier 2014, Sanofi a annoncé l'extension de la collaboration entre Genzyme et Alnylam Pharmaceuticals, Inc. (Alnylam), initiée en 2012, pour développer et commercialiser des traitements dans les maladies génétiques rares. Dans le cadre de cet accord stratégique, Genzyme obtient des droits importants sur le portefeuille de développement d'Alnylam et Alnylam conserve les droits sur la plupart de ses produits en Amérique du Nord et en Europe occidentale avec certaines options pour Genzyme de co-commercialiser avec Alnylam. Genzyme est devenu également un actionnaire majeur d'Alnylam avec une participation d'environ 12 % représentant un investissement d'environ 700 millions de dollars US. A partir du 1er janvier 2015, Alnylam recevra également un financement de R&D pour des programmes pour lesquels Genzyme aura choisi d'exercer son option de développement ou de commercialisation, et pourra en outre recevoir des paiements d'étapes et des redevances.
• En mars 2014, Sanofi et UCB ont annoncé la signature d'une collaboration scientifique et stratégique de recherche et développement de petites molécules anti-inflammatoires innovantes pour le traitement potentiel d'un large éventail de maladies auto-immunes, dans des domaines tels que la gastro-entérologie et l'arthrose. En vertu des modalités de l'accord, Sanofi et UCB vont partager à parité les coûts et les bénéfices. UCB a perçu un montant initial et pourra percevoir de Sanofi des paiements d'étapes correspondant à des phases de développement préclinique et clinique, la totalité de ces montants pouvant dépasser 100 millions d'euros.
• En mai 2014, Sanofi et Eli Lilly and Company (Eli Lilly) ont annoncé un accord en vue d'obtenir une approbation réglementaire pour Cialis® (tadalafil) sans ordonnance. Cialis® est actuellement disponible uniquement sur prescription partout dans le monde pour le traitement des hommes atteints de dysfonction érectile. D'après les termes de l'accord, Sanofi acquiert les droits exclusifs pour solliciter l'approbation de Cialis® sans ordonnance aux États-Unis, en Europe, au Canada et en Australie. Sanofi détient aussi les droits exclusifs pour commercialiser Cialis® sans ordonnance, une fois toutes les approbations réglementaires nécessaires obtenues par Sanofi. En cas d'approbation, Sanofi prévoit de mettre à disposition Cialis® sans ordonnance après l'expiration de certains brevets.

En juin 2014, Sanofi et Medtronic, Inc. (Medtronic) ont annoncé la signature d'un accord de principe en vue d'une alliance stratégique mondiale dans le diabète pour améliorer le vécu et les résultats cliniques des personnes atteintes de diabète dans le monde. Cette alliance, dont la mise en œuvre est soumise à la signature d'un accord définitif, se concentrera dans un premier temps sur deux grandes priorités : le développement d'associations médicaments-dispositifs médicaux et la fourniture de services de gestion des soins pour améliorer l'observance thérapeutique, simplifier l'insulinothérapie et aider les personnes atteintes de diabète à mieux prendre en charge leur maladie. La mise en oeuvre de cette alliance est soumise à la négociation et la signature d'un accord définitif entre les deux sociétés.

A.1.2. Demandes réglementaires d'autorisations de nouveaux produits

• En mars 2014, le SAR650984, un anticorps monoclonal anti-CD38, a obtenu le statut de médicament orphelin par l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour le traitement du myélome.
• En mai 2014, Sanofi et sa filiale Genzyme ont annoncé que la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis a accepté de réexaminer la demande supplémentaire de licence de produit biologique (supplemental Biologics License Application, sBLA) en vue de l'approbation de la mise sur le marché de LemtradaTM(1) (alemtuzumab) dans le traitement des formes récurrentes de la sclérose en plaques (SEP). Une période de six mois a été assignée à la procédure de réexamen. Genzyme s'attend à ce que la FDA rende sa décision au quatrième trimestre de 2014. Le dossier, qui a été resoumis au début du mois de mai 2014 à l'issue de discussions constructives avec la FDA, repose sur les données des mêmes études cliniques que celles figurant dans la demande originale mais fournit les résultats de nouvelles analyses et des données supplémentaires qui apportent des réponses aux interrogations soulevées par la FDA dans sa lettre de réponse (Complete Response Letter) du 27 décembre 2013. Genzyme, qui avait précédemment annoncé son intention de faire appel de la lettre de réponse de la FDA reçue à la fin de l'année 2013, ne prévoit plus de faire appel à la suite de cette seconde soumission.
• En juin 2014, l'EMA a accepté d'examiner la demande d'autorisation de mise sur le marché dans l'Union européenne de Toujeo® (insuline glargine [origine ADNr] injectable, 300 U/ml), dont les résultats cliniques sont présentés ci-après. La FDA a également accepté d'examiner début juillet 2014 la demande d'autorisation de mise sur le marché aux États-Unis de Toujeo® .

La recommandation suivante a été obtenue des autorités réglementaires au cours du premier semestre 2014 :

En avril 2014, le Comité des médicaments orphelins de l'EMA a adopté un avis favorable recommandant comme médicament orphelin l'ALM-TTRsc / SAR438714, un produit actuellement en Phase II pour le traitement de la cardiomyopathie amyloïde familiale.

A.1.3. Recherche et Développement

La mise à jour du portefeuille de recherche et développement (R&D) est présentée en annexe à la section G de ce rapport.

Au cours du premier semestre de l'année 2014, les principaux résultats d'études cliniques suivants ont été communiqués :

• En mars 2014, Sanofi et Regeneron ont présenté à l'American College of Cardiology les résultats de l'étude clinique ODYSSEY MONO de Phase III consacrée à l'alirocumab, un anticorps monoclonal expérimental ciblant PCSK9 (pro-protéine convertase subtilisine/kexine de type 9).
• En mars 2014, Sanofi et Regeneron ont présenté à l'American Academy of Allergy, Asthma and Immunology les données positives d'une étude de Phase IIa évaluant dupilumab, un anticorps monoclonal humain dans le traitement de la dermatite atopique (eczéma).

⁽¹⁾ LemtradaTM est une marque déposée de Genzyme Corporation, une entreprise du Groupe Sanofi.

• En avril 2014, Sanofi et sa filiale Genzyme ont annoncé de nouvelles données d'imagerie par résonance magnétique (IRM) du programme de développement clinique de LemtradaTM(1) (alemtuzumab). Chez les patients traités par LemtradaTM dans le cadre de deux essais cliniques de Phase III (patients naïfs de tout traitement et patients présentant une maladie active sous un autre traitement), les effets observés à l'IRM après deux ans sur toutes les mesures IRM clés de l'activité de la maladie se sont maintenus au cours de la première année de prolongation de l'étude, à savoir notamment le maintien du ralentissement de l'atrophie cérébrale et le maintien de la réduction du nombre de nouvelles lésions de sclérose en plaques.
• En juin 2014, Sanofi et Regeneron ont présenté les données positives de l'étude clinique de Phase III SARIL-RA-MOBILITY pour le médicament expérimental sarilumab dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde.
• En juin 2014, Sanofi a annoncé des résultats positifs de Phase III pour le médicament expérimental Toujeo® (insuline glargine [origine ADNr] injectable, 300 U/ml). Les résultats de cette analyse groupée qui portait sur les données de trois populations différentes de patients atteints de diabète de type 2 ont montré un nombre significativement inférieur d'épisodes d'hypoglycémie diurne et nocturne, comparativement à Lantus® (insuline glargine [origine ADNr] injectable, 100 U/ml).

Les décisions suivantes concernant le développement de projets ont été prises au cours du premier semestre 2014 :

• Le développement du SAR339658, un anticorps monoclonal anti-VLA 2, a été arrêté dans le traitement de la colite ulcéreuse et Sanofi va évaluer ce produit dans la sclérose en plaques en initiant une étude clinique de Phase II.
• Le développement du SAR3419 dans la leucémie lymphoblastique aigüe a été arrêté.
• Sanofi a décidé de ne pas exercer l'option de licence pour RetinoStat® .
• Sanofi a rétrocédé à Merrimack Pharmaceuticals les droits sur l'anticorps monoclonal MM-121.
• Sanofi a décidé de ne pas continuer le développement du SAR100842 dans la sclérose systémique.

A.2. ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS (Vaccins)

• En février 2014, l'UNICEF, qui fournit les vaccins répondant aux besoins de santé publique mondiale, a annoncé sa décision d'acheter d'importantes quantités de vaccin polio inactivé (IPV) auprès de Sanofi Pasteur et de les mettre à disposition des différents pays, selon leurs besoins et leurs plans de vaccination, à des prix fixés par un mécanisme reposant sur la contribution financière de Sanofi Pasteur et de la Fondation Bill & Melinda Gates. Dans l'objectif d'éradiquer la polio à l'horizon 2018, l'Organisation mondiale de la Santé (OMS) recommande d'administrer au moins une dose d'IPV, d'ici fin 2015, en vaccination de routine, à tous les enfants dans plus de 120 pays n'utilisant que le vaccin polio oral (OPV).
• En mars 2014, Sanofi Pasteur a signé un accord de coopération stratégique à long terme avec le laboratoire sud-coréen SK Chemical Co. (SK Chemical) pour la recherche et le développement, ainsi que la production et la commercialisation d'un vaccin conjugué contre les maladies à pneumocoque. Selon les termes de l'accord, SK Chemical a reçu un paiement initial de 23 millions de dollars US. Les deux sociétés co-investiront dans le développement du vaccin VPC ; en cas de succès, SK Chemical produira le nouveau vaccin et Sanofi Pasteur lancera le produit mondialement avec un partage des profits hors de Corée, où SK le commercialisera avec des droits exclusifs.
• En avril 2014, Sanofi Pasteur a annoncé que la première des deux études pivots d'efficacité de Phase III pour son candidat vaccin contre la dengue, conduite en Asie, a atteint avec succès son objectif clinique principal. L'étude d'efficacité a montré une réduction significative de 56 % des cas de dengue. Les données initiales d'innocuité sont conformes au bon profil de tolérance observé au cours des études précédentes.
• En mai 2014, le vaccin pédiatrique pentavalent Shan5™ de Sanofi Pasteur, développé et produit par sa filiale Shantha Biotechnics à Hyderabad (Inde), a reçu la préqualification de l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS). Ce statut permet au vaccin Shan5™ de participer aux appels d'offres des agences des Nations Unies, principalement l'UNICEF. Le vaccin a reçu une autorisation de mise sur le marché en Inde en mars 2014.
• Sanofi Pasteur et KaloBios ont mis fin à leur accord de licence et de collaboration pour le développement de KB001-A (un anticorps monoclonal ciblant Pseudomonas aeruginosa). KaloBios retrouve ainsi les droits mondiaux complets sur le produit dans toutes les indications.

A.3. ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALE

Le 11 février 2014, la Commission européenne a approuvé NexGardTM (afoxolaner), un traitement par voie orale des infestations par les puces et les tiques, chez le chien. NexgardTM est également indiqué dans le traitement de la dermatite par allergie aux piqûres de puces.

A.4. AUTRES ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2014

A.4.1. Litiges et arbitrages

Les contentieux ayant le plus significativement évolué depuis la publication des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 sont présentés en note B.14. aux comptes semestriels consolidés condensés.

Par ailleurs, concernant les contentieux, arbitrages et autres procédures légales dans lesquels Sanofi et les autres sociétés du Groupe sont impliquées, les développements suivants sont intervenus :

Brevets

Litige relatif aux brevets Lantus® et Lantus® Solostar®

Le 30 janvier 2014, Sanofi a initié aux États-Unis une action en contrefaçon contre Eli Lilly devant le tribunal du District du Delaware (United States District Court for the District of Delaware) à la suite du dépôt par Eli Lilly d'une demande d'approbation de nouveau médicament (New Drug Application – NDA (505(b)(2)) pour une insuline glargine. L'action de Sanofi porte sur la violation de quatre brevets couvrant les produits Lantus® et Lantus® SoloStar® de Sanofi. Cette action a déclenché une période pendant laquelle la FDA ne peut accorder d'autorisation de mise sur le marché au produit d'Eli Lilly. Celle-ci devrait s'appliquer jusqu'à la première des deux dates suivantes : (i) une décision judiciaire favorable à Eli Lilly ou (ii) juin 2016.

Le 7 juillet 2014, Sanofi a intenté aux États-Unis une nouvelle action en contrefaçon devant le tribunal du District du Delaware (United States District Court for the District of Delaware) à la suite du dépôt par Eli Lilly d'une seconde demande d'approbation de nouveau médicament (New Drug Application – NDA (505 (b) (2)). Cette NDA porte sur une cartouche de 3 ml d'insuline glargine . La plainte de Sanofi porte sur la violation de sept brevets relatifs à Lantus® et Lantus® SoloStar® . Cette action a déclenché une période pendant laquelle la FDA ne peut accorder d'autorisation de mise sur le marché au produit d'Eli Lilly. Celle-ci devrait s'appliquer jusqu'à la première des deux dates suivantes : (i) une décision judiciaire favorable à Eli Lilly ou (ii) novembre 2016.

Parallèlement, en juillet 2014, Eli Lilly a intenté une action en Europe afin de voir invalider deux relatifs à des dispositifs médicaux au Royaume-Uni.

Accord transactionnel avec Apotex

En juin 2014, le tribunal arbitral a rendu une décision en faveur de Sanofi et BMS et a rejeté les demandes d'Apotex pour rupture du premier accord transactionnel de mars 2006 qui portait sur le litige concernant les brevets Plavix® . En conséquence, l'affaire pendante devant le tribunal du New Jersey a été radiée. Le dossier est clos.

A.4.2. Assemblée générale annuelle

Le 5 mai 2014, l'assemblée générale annuelle des actionnaires s'est réunie à Paris (France) et a adopté l'ensemble des résolutions. L'assemblée a notamment décidé de distribuer un dividende en numéraire de 2,80 euros par action, mis en paiement le 15 mai 2014, approuvé la nomination de Patrick Kron en qualité d'administrateur indépendant et renouvelé les mandats d'administrateurs de Christopher Viehbacher, Robert Castaigne et Christian Mulliez pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.

B/ Événements postérieurs au 30 juin 2014

• Le 30 juillet 2014, Sanofi et Regeneron ont annoncé que neuf nouveaux essais cliniques du programme de Phase III ODYSSEY consacré à l'alirocumab (un inhibiteur anti-PCSK9 expérimental) dans le traitement de l'hypercholestérolémie ont atteint leur critère d'efficacité principale, à savoir une plus grande réduction en pourcentage du taux de cholestérol à lipoprotéines de faible densité (LDL-C) à 24 semaines par rapport au taux de départ, comparativement au placebo ou à un comparateur actif.
• Le 31 juillet 2014, Sanofi a fait connaître son intention d'acheter, directement ou par l'intermédiaire de ses filiales, d'autres actions de Regeneron afin de porter progressivement en 2014 et 2015 sa participation jusqu'au plafond autorisé par l'Accord d'Investissement Modifié (Amended Investor Agreement), signé en janvier 2014 (soit 30% des Class A Stock et des Common Stock en circulation (collectivement « Shares of Then Outstanding Common Stock ») tel que défini dans cet accord)). Sanofi n'a pris aucun engagement en termes de délais pour la réalisation de ces transactions qui dépendront des conditions de marché notamment du prix et de la disponibilité des Common Stock, ou d'autres facteurs jugés pertinents par Sanofi.

C/ Comptes consolidés du premier semestre 2014

Les définitions des données financières figurent en annexe à la section F. Dans ce rapport, sauf indication contraire, toutes les données financières sont présentées selon le référentiel comptable international (IFRS) qui intègre les normes comptables internationales et leurs interprétations (voir la note A. aux comptes semestriels consolidés condensés).

C.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Comptes de résultats consolidés aux premiers semestres 2013 et 2014

(en millions d'euros)	30 juin 2014	en % des ventes	30 juin 2013(1)	en % des ventes
Chiffre d'affaires	15 917	100,0 %	16 062	100,0 %
Autres revenus	154	1,0 %	181	1,1 %
Coût des ventes	(5 124)	(32,2 %)	(5 221)	(32,5 %)
Marge brute	10 947	68,8 %	11 022	68,6 %
Frais de recherche et développement	(2 327)	(14,6 %)	(2 342)	(14,6 %)
Frais commerciaux et généraux	(4 333)	(27,2 %)	(4 446)	(27,7 %)
Autres produits d'exploitation	116		347
Autres charges d'exploitation	(87)		(177)
Amortissements des incorporels	(1 301)		(1 543)
Dépréciations des incorporels	(74)		(440)
Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des
contreparties éventuelles	(132)		(117)
Coûts de restructuration	(135)		(159)
Autres gains et pertes, litiges	—		—
Résultat opérationnel	2 674	16,8 %	2 145	13,4 %
Charges financières	(292)		(311)
Produits financiers	157		34
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	2 539	16,0 %	1 868	11,6 %
Charges d'impôts	(624)		(351)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	7		4
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 922	12,1 %	1 521	9,5 %
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	61		84
Résultat net consolidé – Part attribuable aux
Actionnaires de Sanofi	1 861	11,7 %	1 437	8,9 %
Nombre moyen d'actions en circulation (en millions)	1 317,2		1 323,9
Nombre moyen d'actions après dilution (en millions)	1 333,8		1 340,5
Résultat de base par action (en euros)	1,41		1,09
Résultat dilué par action (en euros)	1,40		1,07

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21.

C.2. INFORMATION SECTORIELLE

Secteurs opérationnels

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Directeur Général, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs. L'information sur les secteurs opérationnels en application d'IFRS 8 est donnée dans la note B.18. aux comptes semestriels consolidés condensés.

Les secteurs opérationnels du Groupe se décomposent en une activité Pharmacie, une activité Vaccins Humains (Vaccins) et une activité Santé Animale. Les autres secteurs identifiés sont regroupés dans une activité Autres.

Résultats sectoriels

Le résultat sectoriel du Groupe Sanofi est le « Résultat opérationnel des activités ». Ce résultat sectoriel (conforme à IFRS 8), est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer la performance des opérationnels et allouer les ressources. Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel après prise en compte des éléments suivants :

• retraitements des montants figurant sur les lignes Coûts de restructuration, Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles et Autres gains et pertes, litiges ;
• extourne des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels (hors logiciels) ;
• ajout de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ;
• déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ;
• extourne des autres impacts liés aux acquisitions (principalement l'impact de l'écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence) ; et
• extourne des coûts de restructuration relatifs aux sociétés mises en équivalence.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation conformément à IFRS 8 entre le « Résultat opérationnel des activités » et le Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2014	2013(1)	2013(1)
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat opérationnel des activités	4 290	4 345	9 323
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence(2)	(39)	(21)	(85)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(3)	65	86	162
Amortissements des incorporels	(1 301)	(1 543)	(2 914)
Dépréciations des incorporels	(74)	(440)	(1 387)
Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	(132)	(117)	314
Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(4)	—	(6)	(8)
Coûts de restructuration	(135)	(159)	(300)
Résultat opérationnel	2 674	2 145	5 105
Charges financières	(292)	(311)	(612)
Produits financiers	157	34	109
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	2 539	1 868	4 602

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21.

(2) À l'exclusion des coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence.

(3) À l'exclusion de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments d'ajustement mentionnés dans le tableau ci-dessus.

(4) Cette ligne correspond à l'impact de l'écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Résultat net des activités

Sanofi estime que la compréhension par les investisseurs de la performance opérationnelle du Groupe est facilitée par la présentation du « Résultat net des activités(1)». Cet indicateur financier « non – GAAP » est déterminé à partir du résultat opérationnel des activités auquel s'ajoutent les charges et produits financiers ainsi que les charges d'impôts correspondantes.

Le résultat net des activités au 1er semestre 2014 atteint 3 084 millions d'euros, en hausse de 0,2 % par rapport au 1er semestre 2013 (3 077 millions d'euros). Il représente 19,4 % du chiffre d'affaires au 1er semestre 2014 contre 19,2 % au 1er semestre 2013.

Le Groupe présente également un bénéfice net des activités par action (BNPA des activités). Ce dernier est un indicateur financier « non – GAAP » que le Groupe définit comme le résultat net des activités divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.

Le BNPA des activités s'établit à 2,34 euros au 1er semestre 2014 contre 2,32 euros au 1 er semestre 2013, en hausse de 0,9 %, sur la base d'un nombre moyen d'actions en circulation de 1 317,2 millions au 1er semestre 2014 contre 1 323,9 millions au 1er semestre 2013.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le résultat net des activités et le Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi :

		30 juin 2014	30 juin 2013(1)	31 décembre 2013(1)
	(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
	Résultat net des activités	3 084	3 077	6 686
i)	Amortissements des incorporels	(1 301)	(1 543)	(2 914)
ii)	Dépréciations des incorporels	(74)	(440)	(1 387)
iii)	Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	(132)	(117)	314
iv)	Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(2)	—	(6)	(8)
v)	Coûts de restructuration	(135)	(159)	(300)
vi)	Autres gains et pertes, litiges	35	—	—
vii)	Effet d'impôts :	522	749	1 480
	- liés aux amortissements des incorporels	451	490	939
	- liés aux dépréciations des incorporels	26	180	527
	- liés aux ajustements de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	14	20	(85)
	- liés aux charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks	—	2	2
	- liés aux coûts de restructuration	44	57	97
	- liés aux autres gains et pertes, litiges	(13)	—	—
iv) / viii)	Autres éléments d'impôts(3)	(110)	(109)	(109)
ix)	Quote-part revenant aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments ci-dessus	4	2	4
iv) / v)	Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence(4)	(32)	(17)	(50)
	Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	1 861	1 437	3 716

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21.

(2) Cette ligne correspond à l'écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

(3) Cette ligne correspond à la taxe sur les dividendes distribués aux actionnaires de Sanofi.

(4) Cette ligne correspond à la quote-part des coûts de restructuration majeurs enregistrés par les sociétés mises en équivalence ainsi qu'aux charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d'acquisition).

⁽¹⁾ Voir définition en annexe à la section F.

Les résultats sectoriels et le résultat net des activités des premiers semestres des années 2014 et 2013, et de l'année 2013, sont présentés ci-dessous.

Premier semestre 2014

			Santé
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	13 517	1 346	1 054	—	15 917
Autres revenus	126	14	14	—	154
Coût des ventes	(4 046)	(700)	(378)	—	(5 124)
Frais de recherche et de développement	(2 025)	(230)	(72)	—	(2 327)
Frais commerciaux et généraux	(3 721)	(271)	(341)	—	(4 333)
Autres produits et charges d'exploitation	19	1	17	(8)	29
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	33	6	—	—	39
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(65)	—	—	—	(65)
Résultat opérationnel des activités	3 838	166	294	(8)	4 290
Produits et charges financiers					(170)
Charges d'impôts					(1 036)
Résultat net des activités					3 084

Premier semestre 2013 (1)

			Santé
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	13 522	1 457	1 083	—	16 062
Autres revenus	155	12	14	—	181
Coût des ventes	(4 174)	(695)	(346)	—	(5 215)
Frais de recherche et de développement	(2 008)	(249)	(85)	—	(2 342)
Frais commerciaux et généraux	(3 801)	(301)	(344)	—	(4 446)
Autres produits et charges d'exploitation	130	7	(1)	34	170
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	27	(4)	(2)	—	21
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(86)	—	—	—	(86)
Résultat opérationnel des activités	3 765	227	319	34	4 345
Produits et charges financiers					(277)
Charges d'impôts					(991)
Résultat net des activités					3 077

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21.

Exercice 2013 (1)

			Santé
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	27 250	3 716	1 985	—	32 951
Autres revenus	295	30	30	—	355
Coût des ventes	(8 518)	(1 776)	(689)	—	(10 983)
Frais de recherche et de développement	(4 087)	(518)	(165)	—	(4 770)
Frais commerciaux et généraux	(7 362)	(588)	(653)	—	(8 603)
Autres produits et charges d'exploitation	422	3	(1)	26	450
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	48	41	(4)	—	85
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(162)	1	(1)	—	(162)
Résultat opérationnel des activités	7 886	909	502	26	9 323
Produits et charges financiers					(503)
Charges d'impôts					(2 134)
Résultat net des activités					6 686

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21.

Les résultats opérationnels des activités Pharmacie, Vaccins et Santé Animale sont présentés cidessous.

Résultat opérationnel de l'activité Pharmacie aux premiers semestres 2014 et 2013

(en millions d'euros)	30 juin 2014	en % des ventes	30 juin 2013(1)	en % des ventes	Évolution 2014/2013
Chiffre d'affaires	13 517	100,0 %	13 522	100,0 %	0,0 %
Autres revenus	126	0,9 %	155	1,2 %	-18,7 %
Coût des ventes	(4 046)	(29,9 %)	(4 174)	(30,9 %)	-3,1 %
Marge brute	9 597	71,0 %	9 503	70,3 %	+1,0 %
Frais de recherche et développement	(2 025)	(15,0 %)	(2 008)	(14,8 %)	+0,8 %
Frais commerciaux et généraux	(3 721)	(27,5 %)	(3 801)	(28,1 %)	-2,1 %
Autres produits et charges d'exploitation	19		130
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	33		27
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(65)		(86)
Résultat opérationnel de l'activité	3 838	28,4%	3 765	27,8%	+1,9 %

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21.

Résultat opérationnel de l'activité Vaccins aux premiers semestres 2014 et 2013

(en millions d'euros)	30 juin 2014	en % des ventes	30 juin 2013(1)	en % des ventes	Évolution 2014/2013
Chiffre d'affaires	1 346	100,0 %	1 457	100,0 %	-7,6 %
Autres revenus	14	1,0 %	12	0,8 %	+16,7 %
Coût des ventes	(700)	(52,0 %)	(695)	(47,7 %)	+0,7 %
Marge brute	660	49,0 %	774	53,1 %	-14,7 %
Frais de recherche et développement	(230)	(17,1 %)	(249)	(17,1 %)	-7,6 %
Frais commerciaux et généraux	(271)	(20,1 %)	(301)	(20,7 %)	-10,0 %
Autres produits et charges d'exploitation	1		7
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	6		(4)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	—		—
Résultat opérationnel de l'activité	166	12,3 %	227	15,6 %	-26,9 %

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21.

Résultat opérationnel de l'activité Santé Animale aux premiers semestres 2014 et 2013

(en millions d'euros)	30 juin 2014	en % des ventes	30 juin 2013(1)	en % des ventes	Évolution 2014/2013
Chiffre d'affaires	1 054	100,0 %	1 083	100,0 %	-2,7 %
Autres revenus	14	1,3 %	14	1,3 %	0,0 %
Coût des ventes	(378)	(35,8 %)	(346)	(32,0 %)	+9,2 %
Marge brute	690	65,5 %	751	69,3 %	-8,1 %
Frais de recherche et développement	(72)	(6,8 %)	(85)	(7,8 %)	-15,3 %
Frais commerciaux et généraux	(341)	(32,4 %)	(344)	(31,8 %)	-0,9 %
Autres produits et charges d'exploitation	17		(1)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	—		(2)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	—		—
Résultat opérationnel de l'activité	294	27,9 %	319	29,5 %	-7,8 %

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21.

C.3. ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU PREMIER SEMESTRE 2014

C.3.1. Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2014, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 15 917 millions d'euros, en baisse de 0,9 % par rapport au premier semestre 2013. L'effet des variations monétaires est défavorable de 5,8 points et reflète principalement l'appréciation de l'euro par rapport aux autres devises (en particulier le dollar US). À changes constants(1), le chiffre d'affaires affiche une hausse de 4,9 %.

Tableau de passage du chiffre d'affaires publié au chiffre d'affaires à changes constants(1) pour le 1er semestre 2014

(en millions d'euros)	30 juin 2014 (6 mois)	30 juin 2013 (6 mois)	Évolution
Chiffre d'affaires publié	15 917	16 062	-0,9 %
Impact des variations de taux de change	940
Chiffre d'affaires à changes constants	16 857	16 062	+4,9 %

C.3.1.1. Chiffre d'affaires par activité

Le chiffre d'affaires de Sanofi est constitué du chiffre d'affaires des activités Pharmacie, Vaccins Humains (Vaccins) et Santé Animale.

(en millions d'euros)	30 juin 2014 (6 mois)	30 juin 2013 (6 mois)	Évolution à données publiées	Évolution à changes constants
Pharmacie	13 517	13 522	0,0 %	+5,9 %
Vaccins	1 346	1 457	-7,6 %	-2,2 %
Santé Animale	1 054	1 083	-2,7 %	+2,2 %
Total	15 917	16 062	-0,9 %	+4,9 %

Activité Pharmacie

Au 1er semestre 2014, le chiffre d'affaires de l'activité Pharmacie atteint 13 517 millions d'euros, stable à données publiées et en hausse de 5,9 % à changes constants. La stabilité du chiffre d'affaires reflète d'une part un effet de change négatif (808 millions d'euros) et d'autre part les impacts suivants à changes constants :

• la performance positive des plateformes de croissance (1 289 millions d'euros), principalement la division Diabète et les activités Genzyme et Santé Grand Public ;
• la reprise de l'activité Génériques au Brésil (237 millions d'euros), par comparaison au 1er semestre 2013 qui reflétait des difficultés temporaires dans les circuits de distribution au Brésil ;
• des impacts négatifs pour un total de 723 millions d'euros, incluant notamment l'effet résiduel de la concurrence des génériques (principalement Aprovel® et Allegra® ).

⁽¹⁾ Voir définition en annexe à la section F.

		30 juin	30 juin	Évolution	Évolution
		2014	2013	à données	à changes
(en millions d'euros)	Indications	(6 mois)	(6 mois)	publiées	constants
Lantus®	Diabète	3 005	2 747	+9,4 %	+14,9 %
Apidra®	Diabète	152	134	+13,4 %	+19,4 %
® Amaryl	Diabète	182	193	-5,7 %	+2,1 %
Insuman®	Diabète	65	65	0,0 %	+4,6 %
Lecteurs de glycémie	Diabète	32	23	+39,1 %	+39,1 %
Lyxumia®	Diabète	11	1	—	—
Autres produits	Diabète	3	—	—	—
Total Diabète		3 450	3 163	+9,1 %	+14,7 %
	Cancers du sein, du poumon, de la
Taxotere®	prostate, de l'estomac, de la tête et du cou	136	222	-38,7 %	-32,9 %
Jevtana®	Cancer de la prostate	132	106	+24,5 %	+28,3 %
Eloxatine®	Cancer colorectal	93	119	-21,8 %	-15,1 %
Thymoglobuline®	Rejet de greffe	106	96	+10,4 %	+15,6 %
Mozobil®	Cancers hématologiques	51	51	0,0 %	+2,0 %
Zaltrap®	Cancer colorectal	31	25	+24,0 %	+28,0 %
Autres produits		131	125	+4,8 %	+8,7 %
Total Oncologie		680	744	-8,6 %	-3,6 %
Cerezyme®	Maladie de Gaucher	343	342	+0,3 %	+7,9 %
Myozyme® / Lumizyme®	Maladie de Pompe	254	242	+5,0 %	+9,1 %
Fabrazyme®	Maladie de Fabry	221	183	+20,8 %	+28,4 %
® Aldurazyme	Mucopolysaccharidoses	86	78	+10,3 %	+16,7 %
Autres produits		119	120	-0,8 %	+3,3 %
Total Maladies rares		1 023	965	+6,0 %	+12,2 %
Aubagio®	Sclérose en plaques	175	53	+230,2 %	+245,3 %
LemtradaTM	Sclérose en plaques	11	—	—	—
Total Sclérose en plaques		186	53	+250,9 %	+266,0 %
Total Genzyme		1 209	1 018	+18,8 %	+25,4 %
Plavix®	Athérothrombose	912	943	-3,3 %	+4,3 %
Lovenox®	Thrombose	837	864	-3,1 %	+0,9 %
Aprovel® / CoAprovel®	Hypertension	372	479	-22,3 %	-19,2 %
Renagel® / Renvela®	Hyperphosphorémie	309	346	-10,7 %	-6,6 %
Allegra®	Rhinites allergiques, urticaire	119	248	-52,0 %	-46,4 %
Stilnox® / Ambien® / Myslee®	Troubles du sommeil	151	193	-21,8 %	-15,0 %
Dépakine ®	Épilepsie	191	209	-8,6 %	-3,3 %
Synvisc® / Synvisc-One®	Arthrose	163	182	-10,4 %	-6,0 %
Tritace®	Hypertension	143	158	-9,5 %	-5,7 %
Multaq®	Fibrillation auriculaire	139	131	+6,1 %	+9,9 %
Lasix®	Œdèmes, hypertension	81	83	-2,4 %	+3,6 %
Targocid®	Infections bactériennes	75	88	-14,8 %	-11,4 %
Orudis®	Polyarthrite rhumatoïde, ostéoarthrite	83	73	+13,7 %	+26,0 %
Cordarone®	Arythmie	65	72	-9,7 %	-1,4 %
Xatral®		47	51	-7,8 %	-3,9 %
	Hypertrophie bénigne de la prostate
Actonel®	Ostéoporose, maladie de Paget	41	52	-21,2 %	-13,5 %
Auvi-QTM/AllerjectTM	Rhinites allergiques	26	19	+36,8 %	+42,1 %
Autres produits prescrits		1 836	2 143	-14,3%	-9,8 %
Total Autres produits prescrits		5 590	6 334	-11,7 %	-6,7 %
Santé Grand Public		1 701	1 540	+10,5 %	+19,4 %
Génériques		887	723	+22,7 %	+32,0 %
Total Pharmacie		13 517	13 522	0,0 %	+5,9 %

Division Diabète

Le chiffre d'affaires de la division Diabète s'inscrit à 3 450 millions d'euros, en hausse de 14,7 % à changes constants.

Lantus® affiche au 1er semestre une progression de 14,9 % (à changes constants) à 3 005 millions d'euros, témoignant des bonnes performances aux États-Unis (+17,5 % à changes constants), où Lantus® SoloSTAR® représente 61 % des ventes sur le semestre, et dans les Marchés Émergents(1) (+17,0 % à changes constants), notamment en Europe de l'Est (+14,6 % à changes constants) et en Chine (+37,7 % à changes constants). En Europe de l'Ouest, la croissance reste modérée (+5,0 % à changes constants).

Le chiffre d'affaires d'Apidra® atteint 152 millions d'euros au 1er semestre, en hausse de 19,4 % à changes constants et soutenu par la performance des États-Unis (+16,3 % à changes constants, à 55 millions d'euros) et des Marchés Émergents (+30,0 % à changes constants, à 35 millions d'euros).

Amaryl® affiche un chiffre d'affaires en croissance de 2,1 % à changes constants à 182 millions d'euros, reflétant à la fois la bonne performance des Marchés Émergents (+11,6 % à changes constants, à 142 millions d'euros) et la concurrence des produits génériques au Japon (-23,8 % à changes constants, à 28 millions d'euros).

Les lecteurs de glycémie affichent une forte croissance de leur chiffre d'affaires (+39,1 % à changes constants, à 32 millions d'euros), réalisé essentiellement en Europe de l'Ouest.

Lyxumia® , dont les lancements continuent en 2014 dans le monde, enregistre 11 millions d'euros de chiffre d'affaires sur le 1er semestre. En Allemagne, la distribution du produit a été suspendue en raison d'un désaccord sur le niveau de remboursement décidé par l'organisme national d'assurance-maladie.

Activité Oncologie

L'activité Oncologie réalise un chiffre d'affaires de 680 millions d'euros, en diminution de 3,6 % à changes constants.

Taxotere® affiche un chiffre d'affaires en recul de 32,9 % à changes constants, à 136 millions d'euros, reflétant les effets de la concurrence des produits génériques dans les Marchés Émergents (-25,5 % à changes constants, à 75 millions d'euros), aux États-Unis (-83,3 % à changes constants, à 5 millions d'euros) et en Europe de l'Ouest (-42,9 % à changes constants, à 8 millions d'euros).

Jevtana® enregistre un chiffre d'affaires de 132 millions d'euros sur le 1er semestre 2014, en hausse de 28,3 % à changes constants, reflétant les récents lancements en Europe de l'Ouest où les ventes ont progressé de 46,9 % à changes constants à 72 millions d'euros.

Eloxatine® enregistre au 1er semestre un recul de son chiffre d'affaires de 15,1 % à changes constants à 93 millions d'euros, en raison essentiellement de la concurrence des génériques aux États-Unis.

Les ventes de Mozobil® sont stables à 51 millions d'euros (+2,0 % à changes constants).

Le chiffre d'affaires de Zaltrap® (aflibercept, développé en collaboration avec Regeneron) atteint 31 millions d'euros, soit une progression de 28,0 % à changes constants, soutenue par les récents lancements en Europe de l'Ouest (16 millions d'euros contre 4 millions d'euros au 1er semestre 2013) qui compensent la baisse des ventes aux États-Unis (-30,0 % à changes constants, à 14 millions d'euros).

Jevtana® , Zaltrap® et Mozobil® constituent avec les autres produits pharmaceutiques Multaq® et Auvi-QTM/AllerjectTM (2) (voir ci-dessous) la plateforme de croissance « Autres Produits Innovants » qui a généré au 1er semestre 2014 un chiffre d'affaires de 379 millions d'euros, en hausse de 17,8 % à changes constants.

⁽¹⁾ Monde hors États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.

⁽²⁾ Sanofi U.S. détient les droits de commercialisation d'Auvi-QTM/AllerjectTM en Amérique du Nord sous licence d'Intelliject, Inc.

Activité Genzyme

L'activité Genzyme génère un chiffre d'affaires de 1 209 millions d'euros, en croissance de 25,4 % à changes constants, soutenue par la forte progression des ventes d'Aubagio® et de Fabrazyme® .

Cerezyme® enregistre un chiffre d'affaires en hausse de 7,9 % à changes constants, à 343 millions d'euros, soutenu par les Marchés Émergents (+14,5 % à changes constants, à 115 millions d'euros) et les États-Unis (+6,8 % à changes constants, à 90 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires de Myozyme® / Lumizyme® est en hausse de 9,1 % à changes constants, à 254 millions d'euros, reflétant la forte hausse des Marchés Émergents (+50,0 % à changes constants, à 46 millions d'euros).

Fabrazyme® enregistre un chiffre d'affaires de 221 millions d'euros en forte hausse de 28,4 % à changes constants. Les ventes progressent de 14,4 % à changes constants aux États-Unis (à 106 millions d'euros), parallèlement à l'augmentation du nombre de patients, de 29,3 % à changes constants en Europe de l'Ouest (53 millions d'euros) où le produit gagne des parts de marché, et de 70,8 % à changes constants dans les Marchés Émergents (36 millions d'euros).

Dans la sclérose en plaques, Aubagio® enregistre un chiffre d'affaires de 175 millions d'euros au 1er semestre de l'année 2014, dont 131 millions d'euros aux États-Unis (où il a été lancé en octobre 2012) et 38 millions d'euros en Europe de l'Ouest (où les lancements ont commencé dans plusieurs pays à la fin de l'année 2013). Les ventes de LemtradaTM atteignent 11 millions d'euros dont 10 millions d'euros en Europe de l'Ouest ; le produit est disponible notamment en Allemagne (depuis octobre 2013), dans les pays Nordiques et au Canada.

Autres produits pharmaceutiques

Le chiffre d'affaire de Plavix® est en hausse de 4,3 % à changes constants à 912 millions d'euros, soutenu d'une part par le Japon (+13,2 % à changes constants, à 358 millions d'euros) et les Marchés Émergents (+6,1 % à changes constants, à 426 millions d'euros), notamment la Chine (+11,2 % à changes constants, à 238 millions d'euros), mais pénalisé d'autre part par la concurrence des génériques en Europe de l'Ouest (-13,4 % à changes constants, à 116 millions d'euros). Les ventes de Plavix® aux États-Unis et à Porto Rico sont réalisées par BMS conformément aux termes de l'alliance entre Sanofi et BMS(1) .

Lovenox® affiche un chiffre d'affaires stable au 1er semestre 2014 (+0,9 % à changes constants), à 837 millions d'euros. La baisse du chiffre d'affaires aux États-Unis, où les ventes du produit de marque reculent de 34,0 % à changes constants à 61 millions d'euros face à la concurrence générique, est compensée par la bonne performance de l'Europe de l'Ouest (+5,1 % à changes constants, à 451 millions d'euros) et des Marchés Émergents (+6,9 % à changes constants, à 283 millions d'euros). Les ventes du produit générique de Lovenox® lancé par Sanofi en 2012 sont enregistrées par l'activité Génériques (voir ci-après).

Aprovel® /CoAprovel® enregistre un recul de son chiffre d'affaires de 19,2 % à changes constants, à 372 millions d'euros, essentiellement du fait de la concurrence des génériques en Europe de l'Ouest où les ventes baissent de 45,1 % à 106 millions d'euros. Dans les Marchés Émergents, le chiffre d'affaires est relativement stable à 201 millions d'euros (+1,4 % à changes constants).

Le chiffre d'affaires de Renagel® / Renvela® est en baisse de 6,6 % à changes constants, à 309 millions d'euros, en raison d'une mauvaise performance aux États-Unis (-10,6 % à changes constants, à 202 millions d'euros) qui reflète l'impact de l'accord avec Impax lui permettant de vendre un nombre limité de génériques autorisés de Renvela® à partir d'avril 2014.

Allegra® enregistre un recul de son chiffre d'affaires sous ordonnance (-46,4 % à changes constants) à 119 millions d'euros, affecté par la concurrence générique au Japon (-32,2 % à changes constants, à 110 millions d'euros) et le transfert des ventes du produit dans certains Marchés Émergents vers l'activité Santé Grand Public. À périmètre et changes constants, le chiffre d'affaires des Marchés Émergents est stable ; à changes constants, il affiche une baisse de 95 % à 3 millions d'euros. Les

⁽¹⁾ Voir note C.1 aux états financiers consolidés du document de référence 2013, page 218 ; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.

ventes d'Allegra® en vente libre (sans ordonnance) aux États-Unis et au Japon sont également enregistrées par l'activité Santé Grand Public.

Le chiffre d'affaires de Stilnox® / Ambien® / Myslee® recule de 15,0 % à changes constants, à 151 millions d'euros, reflétant la concurrence des génériques de Myslee® au Japon (-26,0 % à changes constants à 64 millions d'euros).

Synvisc® / Synvisc-One® affiche un chiffre d'affaires de 163 millions d'euros en baisse de 6,0 % à changes constants, reflétant la baisse des ventes aux États-Unis (-9,0 % à changes constants, à 127 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires de Multaq® progresse de 9,9 % à changes constants à 139 millions d'euros, soutenu par les États-Unis (+10,4 % à changes constants, à 112 millions d'euros).

Auvi-QTM/AllerjectTM enregistre un chiffre d'affaires de 26 millions d'euros (+42,1 % à changes constants), dont 21 millions d'euros aux États-Unis où il a été lancé en janvier 2013.

Les chiffres d'affaires des autres produits prescrits ne sont pas commentés.

Activité Santé Grand Public

L'activité Santé Grand Public au 1er semestre 2014 est en croissance de 19,4 % à changes constants, à 1 701 millions d'euros.

Certains produits précédemment comptabilisés en pharmacie de prescription au 1er semestre 2013 (pour un total de 141 millions d'euros) ont été transférés en produits de santé grand public. En excluant ce changement de périmètre, le chiffre d'affaires de l'activité Santé Grand Public a progressé de 9,3 % à changes constants au 1er semestre 2014, soutenu par la progression des Marchés Émergents (+13,4 % à changes constants) et des États-Unis (+20,4 % à changes constants) où le spray nasal Nasacort® Allergy 24H sans ordonnance est commercialisé depuis février 2014.

Le chiffre d'affaires d'Allegra® OTC progresse de 29,9 % à changes constants, soutenu essentiellement par les Marchés Émergents ; à périmètre et changes constants, il affiche une baisse de 3,6 %.

	30 juin	30 juin	Évolution	Évolution
(en millions d'euros)	2014 (6 mois)	2013 (6 mois)	à données publiées	à changes constants
Allegra®	198	164	+20,7 %	+29,9 %
Doliprane®	158	151	+4,6 %	+6,0 %
Essentiale®	121	108	+12,0 %	+26,9 %
Enterogermina®	74	68	+8,8 %	+16,2 %
Nasacort®	68	1	—	—
No Spa®	53	54	-1,9 %	+11,1 %
Maalox®	50	48	+4,2 %	+12,5 %
Lactacyd®	57	51	+11,8 %	+25,5 %
Dorflex®	50	46	+8,7 %	+28,3 %
Autres produits	872	849	+2,7 %	+10,8 %
Total Santé Grand Public	1 701	1 540	+10,5 %	+19,4 %

Activité Génériques

L'activité Génériques affiche au 1er semestre un chiffre d'affaires de 887 millions d'euros, en hausse de 32,0 % à changes constants, reflétant la reprise des ventes au Brésil par comparaison aux ventes du 1 er semestre 2013 qui reflétaient des difficultés temporaires dans les circuits de distribution de ce pays. Hors Brésil, le chiffre d'affaires de l'activité est relativement stable (-0,7 % à changes constants).

Les Marchés Émergents enregistrent un chiffre d'affaires de 528 millions d'euros, en croissance de 84,7 % à changes constants (ou 8,2 % hors Brésil). Aux États-Unis, le chiffre d'affaires est en baisse de 35,5 % à changes constants à 66 millions d'euros, reflétant la baisse des ventes des génériques autorisés de Lovenox® et de Taxotere® .

Chiffre d'affaires de l'activité Pharmacie au 1er semestre 2014 par zone géographique

		Évolution		Évolution		Évolution	Reste	Évolution
	Europe	à changes	États	à changes	Marchés	à changes	du	à changes
(en millions d'euros)	de l'Ouest(1)	constants	Unis	constants	Émergents(2)	constants	Monde(3)	constants
Lantus®	421	+5,0 %	1 986	+17,5 %	468	+17,0 %	130	+4,3 %
Apidra®	47	+17,5 %	55	+16,3 %	35	+30,0 %	15	+13,3 %
Amaryl®	10	-16,7 %	1	0,0 %	142	+11,6 %	29	-23,8 %
Insuman®	40	-11,1 %	1	0,0 %	24	+42,1 %	—	—
Lecteurs de glycémie	29	+31,8 %	—	—	1	0,0 %	2	—
Lyxumia®	7	—	—	—	1	—	3	—
Autres produits	—	—	—	—	—	—	3	—
Total Diabète	554	+6,4 %	2 043	+17,4 %	671	+17,5 %	182	+3,5 %
Taxotere®	8	-42,9 %	5	-83,3%	75	-25,5 %	48	-20,6 %
Jevtana®	72	+46,9 %	42	+4,8 %	17	+35,7 %	1	0,0 %
Eloxatine®	2	-33,3 %	1	-93,3 %	59	-3,1 %	31	-2,8 %
Thymoglobuline®	16	+6,7 %	50	+4,0 %	35	+54,2 %	5	-14,3 %
Mozobil®	16	0,0 %	27	0,0 %	6	+20,0 %	2	0,0 %
Zaltrap®	16	+275,0 %	14	-30,0 %	2	+100,0 %	(1)	—
Autres produits	29	+3,6 %	78	+12,5 %	15	+13,3 %	9	-10,0 %
Total Oncologie	159	+22,5 %	217	-12,5 %	209	-3,4 %	95	-12,9 %
Cerezyme®	119	+5,3 %	90	+6,8 %	115	+14,5 %	19	-8,3 %
Myozyme® / Lumizyme®	130	-4,4 %	64	+11,7 %	46	+50,0 %	14	+30,8 %
Fabrazyme®	53	+29,3 %	106	+14,4 %	36	+70,8 %	26	+42,9 %
Aldurazyme®	32	+3,3 %	16	+14,3 %	31	+29,6 %	7	+28,6 %
Autres produits	21	+10,0 %	40	-16,0 %	25	-50,0 %	33	+3,1 %
Total Maladies rares	355	+4,4 %	316	+6,8 %	253	+30,9 %	99	+14,4 %
Aubagio®	38	—	131	+158,5 %	3	—	3	—
LemtradaTM	10	—	—	—	—	—	1	—
Total Sclérose en plaques	48	—	131	+158,5 %	3	—	4	—
Total Genzyme	403	+18,9 %	447	+29,0 %	256	+32,7 %	103	+18,6 %
Plavix®	116	-13,4 %	1*	-80,0 %	426	+6,1 %	369	+9,8 %
Lovenox®	451	+5,1 %	61	-34,0 %	283	+6,9 %	42	-2,1 %
Aprovel® / CoAprovel®	106	-45,1 %	9*	+50,0 %	201	+1,4 %	56	-15,9 %
Renagel® / Renvela®	65	-4,4 %	202	-10,6 %	33	+18,8 %	9	-10,0 %
Allegra®	6	0,0 %	—	—	3	-95,0 %	110	-31,9 %
Stilnox® / Ambien® / Myslee®	21	0,0 %	34	-10,3 %	32	0,0 %	64	-25,3 %
Dépakine®	67	0,0 %	—	—	117	-5,2 %	7	0,0 %
Synvisc® / Synvisc-One®	14	+16,7 %	127	-9,0 %	17	+26,7 %	5	-40,0 %
Tritace®	65	-5,8 %	—	—	74	-3,6 %	4	-40,0 %
Multaq®	22	+4,8 %	112	+10,4 %	4	+25,0 %	1	—
Lasix®	40	+8,1 %	1	0,0 %	25	+16,0 %	15	-20,0 %
Targocid®	41	-7,0 %	—	—	31	-12,8 %	3	-33,3 %
Orudis®	10	-23,1 %	—	—	71	+37,9 %	2	0,0 %
Cordarone®
	12	-7,7 %	—	—	36	+2,6 %	17	-5,0 %
Xatral® Actonel®	19	0,0 %	—	-100,0 %	27	+3,4 %	1	-100,0 %
	9	-18,2 %	—	—	21	-8,0 %	11	-18,8 %
Auvi-QTM/AllerjectTM	1	-50,0 %	21	+46,7 %	—	—	4	+100,0 %
Autres produits prescrits	774	-7,1 %	197	-19,1 %	691	-7,6 %	174	-16,8 %
Total Autres produits prescrits	1 839	-7,7 %	765	-12,0 %	2 092	-2,1 %	894	-10,2 %
Santé Grand Public	361	0,0 %	378	+20,4 %	869	+35,6 %	93	-19,1 %
Génériques	275	-2,8 %	66	-35,5 %	528	+84,7 %	18	+40,0 %
Total activité Pharmacie	3 591	-1,0 %	3 916	+8,2 %	4 625	+14,7 %	1 385	-7,4 %

(1) France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark.

(2) Monde hors États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.

(3) Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.

* Ventes de principe actif à l'entité majoritairement détenue par BMS aux États-Unis.

Activité Vaccins Humains (Vaccins)

Au 1er semestre 2014, le chiffre d'affaires de l'activité Vaccins atteint 1 346 millions d'euros, en baisse de 7,6 % à données publiées et de 2,2 % à changes constants.

(en millions d'euros)	30 juin 2014 (6 mois)	30 juin 2013 (6 mois)	Évolution à données publiées	Évolution à changes constants
Vaccins Polio/Coqueluche/Hib (dont Pentacel® et Pentaxim® )	495	563	-12,1 %	-6,6 %
Vaccins Antigrippaux (dont Vaxigrip® et Fluzone® )	194	172	+12,8 %	+19,2 %
Vaccins Méningite/Pneumonie (dont Menactra® )	171	203	-15,8 %	-10,8 %
Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel® )	164	209	-21,5 %	-17,7 %
Vaccins pour Voyageurs et autres Vaccins Endémiques	178	172	+3,5 %	+11,0 %
Autres Vaccins	144	138	+4,3 %	+8,7 %
Total activité Vaccins	1 346	1 457	-7,6 %	-2,2 %

Les Vaccins Polio/Coqueluche/Hib affichent un chiffre d'affaires en diminution (-6,6 % à changes constants) à 495 millions d'euros, reflétant une baisse des ventes dans les Marchés Émergents (- 18,3 % à changes constants, à 241 millions d'euros), liée à un décalage de livraisons de Pentaxim® , et un recul des ventes au Japon (-23,1 % à changes constants, à 71 millions d'euros) en raison de la fin des vaccinations de rattrapage qui ont suivi le lancement d'Imovax® en septembre 2012. Cette diminution est partiellement compensée par la forte performance des États-Unis (+40,7 % à changes constants, à 166 millions d'euros), imputable à la reprise des approvisionnements de Pentacel® .

Le chiffre d'affaires des Vaccins Antigrippaux est en hausse de 19,2 % (à changes constants) à 194 millions d'euros. Cette augmentation est essentiellement liée aux vaccinations contre la grippe saisonnière dans les Marchés Émergents (+14,3 % à changes constants, à 160 millions d'euros), notamment au Brésil (+24,7 % à changes constants, à 110 millions d'euros), et soutenue par la performance des États-Unis (+110,0 % à changes constants, à 21 millions d'euros).

Les Vaccins Méningite/Pneumonie enregistrent un chiffre d'affaires de 171 millions d'euros, en baisse de 10,8 % à changes constants, pénalisé par les Marchés Émergents (-46,1 % à changes constants, à 37 millions d'euros) où le 1er semestre 2013 avait été particulièrement performant. Menactra® réalise dans le monde un chiffre d'affaires de 153 millions d'euros, en baisse de 3,0 % à changes constants.

Le chiffre d'affaires des Vaccins Rappels Adultes recule de 17,7 % à changes constants à 164 millions d'euros, reflétant des limitations temporaires d'approvisionnement aux États-Unis et la baisse des ventes des vaccins contre la diphtérie, le tétanos et la polio en Europe.

Le chiffre d'affaires des Vaccins pour Voyageurs et autres Vaccins Endémiques affiche une hausse de 11,0 % à changes constants, à 178 millions d'euros, reflétant une bonne performance des vaccins contre la typhoïde et l'hépatite A.

Les ventes (non consolidées) de Sanofi Pasteur MSD, la joint-venture avec Merck & Co., Inc. en Europe, atteignent 313 millions d'euros au 1er semestre 2014, en diminution de 6,1 % (à données publiées). Les ventes de Gardasil® sont en baisse de 15,2 % à données publiées, à 87 millions d'euros. Zostavax® affiche une forte progression de son chiffre d'affaires à 27 millions d'euros contre 1 million d'euros au 1er semestre 2013.

Chiffre d'affaires de l'activité Vaccins au 1er semestre 2014 par zone géographique

(en millions d'euros)	Europe de l'Ouest(1)	Évolution à changes constants	États Unis	Évolution à changes constants	Marchés Émergents(2)	Évolution à changes constants	Reste du Monde(3)	Évolution à changes constants
Vaccins Polio/Coqueluche/Hib
(dont Pentacel® et Pentaxim® )	12	-29,4 %	166	+40,7 %	241	-18,3 %	76	-22,5 %
Vaccins Antigrippaux
(dont Vaxigrip® et Fluzone® )	1	0,0 %	21	+110,0 %	160	+14,3 %	12	+7,1 %
Vaccins Méningite/Pneumonie
(dont Menactra® )	—	-100,0 %	131	-12,4 %	37	-46,1 %	3	+33,3 %
Vaccins Rappels Adultes
(dont Adacel® )	16	-56,4 %	123	-9,2 %	19	-4,8 %	6	-14,3 %
Vaccins pour Voyageurs et autres Vaccins Endémiques	13	+62,5 %	46	+20,0 %	94	+3,1 %	25	+11,1 %
Autres vaccins	1	—	132	+8,6 %	5	0,0 %	6	+25,0 %
Total activité Vaccins	43	-36,8 %	619	+14,5 %	556	-10,5 %	128	-12,0 %

(1) France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark.

(2) Monde hors États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.

(3) Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.

Activité Santé Animale

Le chiffre d'affaires de l'activité Santé Animale s'établit au 1er semestre 2014 à 1 054 millions d'euros, en baisse de 2,7 % à données publiées et en hausse de 2,2 % à changes constants.

(en millions d'euros)	30 juin 2014 (6 mois)	30 juin 2013 (6 mois)	Évolution à données publiées	Évolution à changes constants
Animaux de compagnie	689	697	-1,1 %	+3,0 %
Animaux de production	365	386	-5,4 %	+0,8 %
Total activité Santé Animale	1 054	1 083	-2,7 %	+2,2 %
Dont Frontline® et autres produits fipronil	340	364	-6,6 %	-2,5 %
Dont NexGardTM	58	—	—	—
Dont Vaccins	334	361	-7,5 %	-2,5 %
Dont produits avermectine	212	245	-13,5 %	-8,6 %
Dont autres produits	110	113	-2,7 %	+1,8 %

Le chiffre d'affaires des produits pour animaux de compagnie est en hausse de 3,0 % à changes constants, à 689 millions d'euros, reflétant la résilience des produits de la gamme Frontline® / fipronil (-2,5 % à changes constants à 340 millions d'euros) et le succès du nouveau produit NexgardTM, lancé aux États-Unis et dans plusieurs pays européens au cours du 1er semestre 2014, et qui réalise un chiffre d'affaires de 58 millions d'euros (dont 53 millions d'euros aux États-Unis).

Les ventes de produits pour les animaux de production affichent une stabilité relative (+0,8 % à changes constants) à 365 millions d'euros.

Chiffre d'affaires de l'activité Santé Animale au 1er semestre 2014 par zone géographique

(en millions d'euros)	Europe de l'Ouest(1)	Évolution à changes constants	États Unis	Évolution à changes constants	Marchés Émergents(2)	Évolution à changes constants	Reste du Monde(3)	Évolution à changes constants
Frontline® et autres produits fipronil	112	0,0 %	164	-9,0 %	46	+10,6 %	18	+17,6 %
NexgardTM	4	—	53	—	—	—	1	—
Vaccins	88	-3,3 %	72	-1,3 %	166	-3,2 %	8	+11,1 %
Produits avermectine	28	-3,6 %	124	-12,8 %	25	0,0 %	35	-2,5 %
Autres produits Santé Animale	40	0,0 %	36	-9,8 %	27	+34,8 %	7	-25,0 %
Total activité Santé Animale	272	0,0 %	449	+3,3 %	264	+2,5 %	69	+2,7 %

(1) France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark.

(2) Monde hors États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.

(3) Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.

C.3.1.2. Chiffre d'affaires par zone géographique

(en millions d'euros)	30 juin 2014 (6 mois)	30 juin 2013 (6 mois)	Évolution à données publiées	Évolution à changes constants
Marchés Émergents(1)	5 445	5 388	+1,1 %	+11,0 %
dont Europe de l'Est et Turquie	1 239	1 319	-6,1 %	+4,7 %
dont Asie (hors région Pacifique)	1 519	1 525	-0,4 %	+5,4 %
dont Amérique latine	1 618	1 411	+14,7 %	+32,3 %
dont Afrique	486	531	-8,5 %	-2,4 %
dont Moyen-Orient	520	538	-3,3 %	+0,9 %
États-Unis	4 984	4 797	+3,9 %	+8,5 %
Europe de l'Ouest(2)	3 906	3 958	-1,3 %	-1,5 %
Reste du Monde(3)	1 582	1 919	-17,6 %	-7,4 %
dont Japon	1 062	1 284	-17,3 %	-7,6 %
Total	15 917	16 062	-0,9 %	+4,9 %

(1) Monde hors États-Unis et Canada, Europe de l'Ouest, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.

(2) France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark.

(3) Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.

Dans les Marchés Émergents, le chiffre d'affaires atteint 5 445 millions d'euros, en hausse de 11,0 % à changes constants ; hors activité Génériques au Brésil, il est en hausse de 6,5 % à changes constants, soutenu par les activités Diabète (+17,5 % à changes constants), Genzyme (+32,7 % à changes constants) et Santé Grand Public (+35,6 % à changes constants). L'Amérique latine enregistre une forte progression de son chiffre d'affaires (+32,3 % à changes constants), notamment liée à la performance du Brésil (+69,5 % à changes constants, à 746 millions d'euros) qui bénéficie de la reprise des ventes de produits génériques. Hors génériques, le chiffre d'affaires au Brésil est en hausse de 19,1 % à changes constants, reflétant les performances des activités Diabète, Vaccins et Santé Grand Public. En Chine, le chiffre d'affaires atteint 778 millions d'euros, en hausse de 11,9 % à changes constants, reflétant à la fois la bonne performance des activités Diabète, Santé Grand Public et Génériques, et la baisse des ventes de vaccins en raison principalement d'un décalage des livraisons de Pentaxim® . La Russie enregistre des ventes de 410 millions d'euros en croissance de 8,9 % à changes constants, soutenues par l'activité Santé Grand Public.

Aux États-Unis, le chiffre d'affaires affiche une hausse de 8,5 % à changes constants, à 4 984 millions d'euros, reflétant la bonne performance des activités Diabète (+17,4 % à changes constants), Genzyme (+29,0 % à changes constants) et Vaccins (+14,5 % à changes constants), la performance de l'activité Santé Grand Public (+20,4 % à changes constants) qui bénéficie du transfert de Nasacort® sur le marché des médicaments délivrés sans ordonnance, et le lancement du nouveau produit de santé animale NexGardTM. Ces performances compensent largement la baisse des ventes des activités Génériques (-35,5 % à changes constants) et Oncologie (-12,5 % à changes constants) et des autres produits prescrits (-12,0 % à changes constants).

L'Europe de l'Ouest enregistre une baisse de chiffre d'affaires de 1,5 % à changes constants, à 3 906 millions d'euros, à la fois pénalisée par la concurrence continue des génériques d'Aprovel® (- 45,1 % à changes constants) et soutenue par les activités Genzyme (+18,9 % à changes constants) et Diabète (+6,4 % à changes constants) et les lancements récents des produits d'oncologie Jevtana® et Zaltrap® .

Dans le Reste du Monde, le chiffre d'affaires est en baisse de 7,4 % à changes constants à 1 582 millions d'euros. Au Japon, le chiffre d'affaires s'établit à 1 062 millions d'euros (-7,6 % à changes constants), reflétant l'impact négatif de la concurrence des génériques sur les ventes d'Allegra® (-32,2 % à changes constants) et de Myslee® (-26,0 % à changes constants) ainsi que la baisse des ventes du vaccin Imovax® .

C.3.2. Autres revenus

Les autres revenus, composés essentiellement des redevances relatives aux accords de licences, et correspondant à des activités courantes du Groupe, reculent de 14,9 % à 154 millions d'euros (contre 181 millions d'euros au 1er semestre 2013). Cette évolution reflète la fin des redevances reçues d'Amgen sur les ventes d'Enbrel® aux États-Unis au cours du 1er trimestre 2013.

C.3.3. Marge brute

La marge brute ressort à 10 947 millions d'euros au 30 juin 2014 (68,8 % du chiffre d'affaires) contre 11 022 millions d'euros au 30 juin 2013 (68,6 % du chiffre d'affaires), soit une baisse de 0,7 %, équivalente à une hausse de 0,2 point du taux de marge brute rapporté au chiffre d'affaires.

Le taux de marge brute de l'activité Pharmacie rapporté au chiffre d'affaires augmente de 0,7 point à 71,0 %, reflétant à la fois la baisse des redevances perçues (0,3 point) et l'évolution favorable du ratio de coût des ventes (1,0 point) qui est liée notamment à la reprise des ventes de génériques au Brésil et à l'augmentation des marges dans l'activité Genzyme.

Le taux de marge brute de l'activité Vaccins rapporté au chiffre d'affaires diminue de 4,1 points à 49,0 %, en raison d'un effet mix produit défavorable.

Le taux de marge brute de l'activité Santé Animale rapporté au chiffre d'affaires recule de 3,8 points à 65,5 %, en raison d'un effet mix produit défavorable.

C.3.4. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement (R&D) s'élèvent à 2 327 millions d'euros contre 2 342 millions d'euros au 1er semestre 2013, et représentent 14,6 % du chiffre d'affaires sur les deux périodes. Ils affichent une diminution de 15 millions d'euros (soit 0,6 %), intégrant un effet de change favorable.

Dans l'activité Pharmacie, les frais de R&D sont en augmentation de 17 millions d'euros soit une hausse de 0,8 %, reflétant des investissements dans le portefeuille en phase avancée de développement (principalement les anticorps monoclonaux).

Dans l'activité Vaccins, les frais de R&D sont en diminution de 19 millions d'euros soit un recul de 7,6 %, lié notamment à la fin des études cliniques sur le vaccin contre la dengue.

Dans l'activité Santé Animale, les frais de R&D diminuent de 13 millions d'euros (soit 15,3 %), reflétant une répartition favorable des dépenses sur le semestre.

C.3.5. Frais commerciaux et généraux

Les frais commerciaux et généraux atteignent 4 333 millions d'euros contre 4 446 millions d'euros au 1 er semestre 2013, en diminution de 113 millions d'euros soit 2,5 % et intégrant un effet de change favorable. Ils représentent 27,2 % du chiffre d'affaires, contre 27,7 % au 1er semestre 2013.

L'activité Pharmacie génère une baisse de 80 millions d'euros, soit 2,1 %, bénéficiant d'un effet de change favorable mais intégrant dans le même temps des investissements dans les lancements de nouveaux produits.

Dans l'activité Vaccins, les frais commerciaux et généraux diminuent de 30 millions d'euros, soit une baisse de 10,0 %.

Dans l'activité Santé Animale, les frais commerciaux et généraux sont en diminution de 3 millions d'euros (0,9 %).

C.3.6. Autres produits et charges d'exploitation

Au 1er semestre 2014, les autres produits d'exploitation atteignent 116 millions d'euros (contre 347 millions d'euros au 1er semestre 2013) et les autres charges d'exploitation s'élèvent à 87 millions d'euros (contre 177 millions d'euros au 1er semestre 2013).

Le solde des autres produits et charges d'exploitation représente un produit net de 29 millions d'euros au 30 juin 2014 contre un produit net de 170 millions d'euros au 30 juin 2013. Cette diminution de 141 millions d'euros s'explique principalement par une plus-value de 165 millions d'euros réalisée au 1 er semestre 2013 sur la cession à Covis Pharma de droits commerciaux sur des produits pharmaceutiques aux États-Unis.

C.3.7. Amortissements des incorporels

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles ressort à 1 301 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 1 543 millions d'euros au 30 juin 2013. Cette diminution de 242 millions d'euros s'explique essentiellement par la baisse de la charge d'amortissement des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions d'Aventis (507 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 680 millions d'euros au 30 juin 2013) et de Genzyme (420 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 468 millions d'euros au 30 juin 2013), liée à l'arrivée en fin de cycle de vie de certains produits – principalement Actonel® , Lovenox® , et Renagel® /Renvela® – et dans une moindre mesure par un effet de change favorable.

C.3.8. Dépréciations des incorporels

Au 30 juin 2014, cette ligne enregistre une perte de valeur sur immobilisations incorporelles de 74 millions d'euros contre 440 millions d'euros au 30 juin 2013.

Au 1er semestre 2014, les dépréciations concernent principalement l'arrêt de projets de recherche & développement : Retinostat® et le vaccin contre Pseudomonas aeruginosa (en collaboration avec KaloBios).

Au 1er semestre 2013, les dépréciations concernaient essentiellement l'arrêt du projet de recherche & développement iniparib dans le cancer du poumon non à petites cellules et dans le cancer des ovaires (384 millions d'euros).

C.3.9. Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles

Les ajustements de juste valeur de passifs reconnus lors des acquisitions, conformément à la norme comptable IFRS 3R, représentent une charge de 132 millions d'euros au 1er semestre 2014 contre 117 millions d'euros au 30 juin 2013. Cette charge est essentiellement liée aux certificats de valeur conditionnelle (contingent value rights, CVR) émis dans le cadre de l'acquisition de Genzyme et au complément de prix dû à Bayer résultant d'une transaction réalisée par Genzyme antérieurement à son acquisition (voir la note B.11. aux comptes semestriels consolidés condensés). Au 1er semestre 2013, elle incluait également la juste valeur d'un complément de prix résultant de l'acquisition de TargeGen, devenue nulle à la fin de l'année 2013 à la suite de l'arrêt du projet fedratinib.

C.3.10. Coûts de restructuration

Les coûts de restructuration représentent une charge de 135 millions d'euros au 1er semestre 2014 contre 159 millions d'euros au 1er semestre 2013. Ils concernent principalement des charges de personnel liées à des plans d'ajustement des effectifs en Europe et en Amérique du Nord.

C.3.11. Autres gains et pertes, litiges

Cette ligne ne contient aucun élément au 1er semestre 2014 et au 1er semestre 2013.

C.3.12. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel ressort à 2 674 millions d'euros sur le 1er semestre 2014 contre 2 145 millions d'euros au 1er semestre 2013, en hausse de 24,7 %, reflétant principalement la baisse des charges d'amortissement et de dépréciation des incorporels.

C.3.13. Charges et produits financiers

La charge financière nette est de 135 millions d'euros contre 277 millions d'euros au 30 juin 2013, soit une diminution de 142 millions d'euros.

Les frais financiers directement liés à la dette financière nette (définie comme la somme de la dette financière court terme et long terme et des instruments dérivés de taux et de change dédiés, diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) ont atteint 144 millions d'euros contre 170 millions d'euros au 1er semestre 2013, reflétant principalement la baisse du taux moyen de financement de la dette.

Les plus-values de cession des immobilisations financières s'élèvent à 81 millions d'euros (contre 4 millions d'euros au 1er semestre 2013) et concernent principalement la cession par Genzyme de sa participation dans Isis Pharmaceuticals.

Enfin, la charge financière nette inclut un profit de 35 millions d'euros réalisé sur l'acquisition des titres Alnylam en février 2014.

C.3.14. Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence

Le résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence s'élève à 2 539 millions d'euros sur le 1 er semestre 2014 contre 1 868 millions d'euros au 1er semestre 2013, en augmentation de 35,9 %.

C.3.15. Charges d'impôts

Les charges d'impôts représentent 624 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 351 millions d'euros au 30 juin 2013. Cette augmentation est principalement liée à l'augmentation du résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence.

Les charges d'impôts sont notamment impactées par les effets d'impôts (produits) significatifs liés aux amortissements et dépréciations des actifs incorporels et aux coûts de restructuration, respectivement 477 millions d'euros et 44 millions d'euros au 1er semestre 2014 contre 670 millions d'euros et 57 millions d'euros au 1er semestre 2013, soit une augmentation globale de 206 millions d'euros de la charge d'impôt.

Pour les arrêtés intermédiaires, et conformément à la norme IAS 34, le Groupe utilise un taux effectif d'impôt prévisionnel applicable au résultat opérationnel des activités. Le taux effectif d'imposition sur le résultat des activités(1) ressort à 25,0 % au 1 er semestre 2014, contre 24,0 % au 1er semestre 2013 et pour l'ensemble de l'année 2013. Cette variation à la hausse s'explique relativement au taux d'impôt du 1 er semestre et de l'année 2013 qui avait été favorablement impacté par les effets des procédures avec les autorités fiscales dans plusieurs pays.

⁽¹⁾ Calculé sur le résultat opérationnel des activités avant quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants, diminué des produits et charges financiers.

C.3.16. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

La quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence est de 7 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 4 millions d'euros au 30 juin 2013.

Ce poste intègre depuis début avril 2014 la quote-part de résultat de Regeneron, incluant l'impact lié à l'amortissement de la réévaluation à la juste valeur des actifs incorporels de Regeneron à hauteur de la quote-part acquise. Il intègre également la quote-part de profit après impôts provenant des territoires gérés par BMS dans le cadre de l'alliance sur Plavix® et Avapro® , en recul de 26,7 % à 11 millions d'euros contre 15 millions d'euros au 1er semestre 2013, reflétant la baisse continue des ventes de Plavix® aux États-Unis provoquée par la perte d'exclusivité et la concurrence des génériques.

C.3.17. Résultat net de l'ensemble consolidé

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à 1 922 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 1 521 millions d'euros au 30 juin 2013.

C.3.18. Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants

La part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ressort à 61 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 84 millions d'euros au 30 juin 2013. Elle intègre essentiellement la quote-part de bénéfice avant impôts, versée à BMS, qui provient des territoires gérés par Sanofi (57 millions d'euros contre 77 millions d'euros au 1er semestre 2013) et dont la baisse est directement liée à la concurrence des génériques du clopidogrel (principe actif du Plavix® ) et de l'irbesartan (principe actif d'Aprovel® ) en Europe.

C.3.19. Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi

Le résultat net consolidé - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi s'élève à 1 861 millions d'euros au 1er semestre 2014 contre 1 437 millions d'euros au 1er semestre 2013.

Le bénéfice net par action (BNPA) s'établit à 1,41 euro contre 1,09 euro au 1er semestre 2013, en augmentation de 29,4 %, sur la base d'un nombre moyen d'actions en circulation de 1 317,2 millions au 1 er semestre 2014 contre 1 323,9 millions au 1 er semestre 2013. Sur une base diluée, le BNPA s'établit à 1,40 euro contre 1,07 euro au 1er semestre 2013, tenant compte d'un nombre d'actions après dilution de 1 333,8 millions au 1 er semestre 2014 et 1 340,5 millions au 1er semestre 2013.

C.3.20. Résultat opérationnel des activités

Le résultat opérationnel des activités (voir la définition à la section F.) s'élève à 4 290 millions d'euros au 1er semestre 2014 contre 4 345 millions d'euros au 1er semestre 2013, en diminution de 1,3 %. Il représente 27,0 % du chiffre d'affaires, contre 27,1 % au 1er semestre 2013.

Les résultats opérationnels des activités aux premiers semestres 2014 et 2013 sont présentés cidessous :

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013(1)
Activité Pharmacie	3 838	3 765
Activité Vaccins	166	227
Activité Santé Animale	294	319
Activité Autres	(8)	34
Résultat opérationnel des activités	4 290	4 345

(1) Inclut l'impact de l'application d'IFRIC 21.

C.3.21. Résultat net des activités

Le résultat net des activités (voir la définition à la section F.) s'élève à 3 084 millions d'euros au 1 er semestre 2014 contre 3 077 millions d'euros au 1er semestre 2013, affichant une hausse de 0,2 %. Il représente 19,4 % du chiffre d'affaires, contre 19,2 % au 1er semestre 2013.

Le BNPA des activités s'inscrit à 2,34 euros au 1er semestre 2014 contre 2,32 euros au 1 er semestre 2013, en hausse de 0,9 %, sur la base du nombre moyen d'actions en circulation de 1 317,2 millions au 1 er semestre 2014 contre 1 323,9 millions au 1er semestre 2013.

C.4. FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Tableau synthétique des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	2 534	2 025
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(2 152)	(655)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(4 339)	(3 525)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change	6	(45)
Variation nette de la trésorerie	(3 951)	(2 200)

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 2 534 millions d'euros au 1 er semestre 2014 contre 2 025 millions d'euros au 1er semestre 2013.

Au 30 juin 2014, la marge brute d'autofinancement atteint 3 211 millions d'euros contre 2 909 millions d'euros au 30 juin 2013, reflétant l'amélioration des résultats semestriels du Groupe. Le besoin en fonds de roulement croît de 677 millions d'euros sur le semestre contre 884 millions d'euros au 1 er semestre 2013 ; cette évolution favorable est principalement liée à une moindre augmentation des créances clients et des stocks au 1er semestre 2014.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement représentent 2 152 millions d'euros au 1 er semestre 2014 contre 655 millions d'euros au 1er semestre 2013.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à 637 millions d'euros (contre 728 millions d'euros au 1er semestre 2013); elles correspondent principalement aux investissements dans les sites industriels et de recherche (484 millions d'euros) ainsi qu'aux paiements contractuels relatifs à des droits incorporels liés à des accords de licences ou de collaboration (108 millions d'euros).

Les investissements financiers s'élèvent au 1er semestre 2014 à 1 679 millions d'euros, nets de la trésorerie acquise, dettes et engagements inclus. Ils portent principalement sur l'achat de titres de Regeneron et d'Alnylam. Au 1 er semestre 2013, les investissements financiers s'élevaient à 273 millions d'euros, nets de la trésorerie acquise, dettes et engagements inclus, et concernaient principalement l'achat des titres de Genfar et de Dosch ainsi que des compléments de prix liés à l'acquisition de Genzyme.

Les produits de cession nets d'impôts (182 millions d'euros) au 1er semestre 2014 sont principalement liés à la cession de la participation dans Isis Pharmaceuticals et à un paiement reçu de Tolmar pour la rétrocession des droits relatifs au produit Eligard® aux États-Unis. Au 1er semestre 2013, les produits de cessions représentaient 308 millions d'euros, essentiellement liés à la cession à Covis Pharma de droits commerciaux sur cinq produits pharmaceutiques aux États-Unis et à la cession d'actifs corporels aux États-Unis et en France.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement présentent un solde négatif de 4 339 millions d'euros au 1er semestre 2014 contre un solde négatif de 3 525 millions d'euros au 30 juin 2013. Au 1er semestre 2014, ils intègrent notamment un recours au financement externe (variation nette des emprunts court et long terme) de 115 millions d'euros (contre 272 millions d'euros au 1er semestre 2013), le versement du dividende Sanofi pour 3 676 millions d'euros (contre 3 638 millions d'euros au 1er semestre 2013), et l'acquisition d'actions propres pour 1 012 millions d'euros.

La variation nette de la trésorerie à l'actif du bilan au cours du 1er semestre 2014 correspond à une diminution de 3 951 millions d'euros contre une diminution de 2 200 millions d'euros au 1er semestre 2013.

C.5. BILAN CONSOLIDÉ

Au 30 juin 2014, le total du bilan s'élève à 90 720 millions d'euros contre 96 055 millions d'euros au 31 décembre 2013 (incluant l'impact de l'application d'IFRIC 21), en baisse de 5 335 millions d'euros.

La dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s'établit à 10 194 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 6 043 millions d'euros au 31 décembre 2013. Elle est définie comme la somme de la dette financière (court terme et long terme) et des instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette, diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et aux équivalents de trésorerie. Le ratio de la « dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » sur le total des capitaux propres augmente de 10,6 % au 31 décembre 2013 à 19,7 % au 30 juin 2014. L'endettement financier du Groupe au 30 juin 2014 et au 31 décembre 2013 est détaillé dans la note B.9. aux comptes semestriels consolidés condensés.

Le Groupe estime que les flux futurs de trésorerie liés aux activités opérationnelles seront suffisants pour rembourser sa dette.

Les financements en place au 30 juin 2014, au niveau de la Société Sanofi, ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d'indexation des marges ni commission en fonction du rating.

Les autres principales évolutions du bilan sont résumées ci-dessous.

Le total des capitaux propres s'établit à 51 767 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 57 033 millions d'euros au 31 décembre 2013. Cette diminution reflète principalement :

• en réduction, les distributions aux actionnaires (versement du dividende Sanofi au titre de l'exercice 2013 pour 3 676 millions d'euros), l'impact du changement de méthode de consolidation de la participation dans Regeneron (2 611 millions d'euros) et les rachats d'actions (1 012 millions d'euros) ;
• en augmentation, le résultat net de l'ensemble consolidé du 1 er semestre 2014 (1 922 millions d'euros) ;

Au 30 juin 2014, le Groupe détenait 8,7 millions de ses propres actions inscrites en diminution des capitaux propres, représentant 0,7 % du capital.

Les postes « Ecarts d'acquisition » et « Autres actifs incorporels » (51 675 millions d'euros) diminuent de 854 millions d'euros, variation qui s'explique principalement par :

• en réduction, les amortissements et dépréciations de la période (1 418 millions d'euros).
• en augmentation, les acquisitions d'autres actifs incorporels (167 millions d'euros) ainsi que la revalorisation en euros des actifs libellés en devises (337 millions d'euros, principalement sur le dollar US) ;

Les provisions et autres passifs non courants (9 066 millions d'euros) augmentent de 331 millions d'euros, notamment du fait de l'augmentation nette des provisions pour retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l'emploi (465 millions d'euros), liée essentiellement aux variations des écarts actuariels sur régimes à prestations définies.

Les impôts différés nets (actif net de 169 millions d'euros versus passif net de 916 millions d'euros) affichent une variation de 1 085 millions d'euros, principalement en raison des renversements d'impôts différés passifs liées à la revalorisation des immobilisations incorporelles acquises (371 millions d'euros), de l'impact du passage à la mise en équivalence des titres Regeneron (294 millions d'euros) et de l'évolution des provisions pour retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l'emploi (173 millions d'euros).

Les passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants (1 083 millions d'euros) sont en hausse de 175 millions d'euros. Ils augmentent principalement avec l'effet d'un complément de prix envers Bayer résultant d'une transaction réalisée par Genzyme antérieurement à son acquisition.

D/ Facteurs de risques et transactions entre parties liées

D.1. FACTEURS DE RISQUES

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé figurent dans le document de référence 2013 de Sanofi déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 mars 2014 sous le numéro D.14- 0124. La nature de ces risques n'a pas connu d'évolution significative au cours du premier semestre de l'exercice 2014. Ces risques sont susceptibles de survenir au second semestre de l'exercice 2014 ou durant les exercices ultérieurs.

D.2. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les principales parties liées sont définies à la note D.33. aux états financiers consolidés du document de référence 2013(1), page 287.

La Note B.5. aux comptes semestriels consolidés condensés présente les principales transactions et les soldes du 1er semestre 2014 avec des sociétés consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Aucune opération n'a été conclue avec un membre des organes de direction au cours du 1er semestre 2014. Les relations à caractère financier avec les principaux actionnaires présentent le caractère d'opérations courantes et sont non significatives sur le 1er semestre 2014.

E/ Perspectives

Compte tenu de la performance du 1er semestre 2014 et malgré une pression concurrentielle accrue aux États-Unis au niveau des payeurs, le Groupe anticipe pour l'ensemble de l'année 2014 une hausse à taux de changes constants par rapport à 2013 de 6 % à 8% du bénéfice net des activités(1) par action, sauf événements défavorables majeurs imprévus.

Pour l'ensemble de l'année 2013 et en incluant l'impact de l'application rétrospective d'IFRIC 21, le résultat net des activités(2) s'élevait à 6 686 millions d'euros soit 5,05 euros par action.

Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies pour l'établissement des informations historiques du Groupe. Elles ont été établies sur la base d'hypothèses définies par la Société et ses filiales, notamment concernant les éléments suivants :

• l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt ;
• la croissance des marchés nationaux dans lesquels le Groupe est présent ;
• le niveau du remboursement des soins de santé, ainsi que les réformes portant sur la réglementation des prix et les autres mesures gouvernementales relatives à l'industrie pharmaceutique ;
• l'évolution de la concurrence en termes de produits innovants et en termes d'introduction de produits génériques;
• le respect des droits de propriété intellectuelle du Groupe ;
• l'avancement des programmes de recherche et développement ;
• l'impact de la politique de maîtrise des coûts opérationnels et leur évolution ;
• le nombre moyen d'actions en circulation.

Certaines de ces informations, hypothèses et estimations, émanent ou reposent, entièrement ou en partie, sur des appréciations et des décisions de la direction du Groupe Sanofi, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur.

⁽¹⁾ Ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.

⁽²⁾ Voir définition en annexe à la section F.

Avertissement sur les prévisions et les informations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives.

Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, d'approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour l'un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe à saisir des opportunités de croissance externe, l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt, l'impact de la politique de maîtrise des coûts opérationnels et leur évolution, le nombre moyen d'actions en circulation ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de la Securities and Exchange Commission (SEC), y compris ceux énumérés dans les rubriques « 3.1.8. Facteurs de risque » (1) et « Déclarations prospectives » du document de référence 2013 de Sanofi qui a été déposé auprès de l'AMF, ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » (2) et « Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2013 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC. Une mise à jour des litiges figure dans la note « B.14. Litiges et arbitrages » de l'information financière semestrielle consolidée au 30 juin 2014, à la section « A.4.1. Litiges et arbitrages » et à la section « D. Principaux risques et incertitudes » respectivement en pages 41 et 66 du rapport semestriel d'activité.

Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

⁽¹⁾ Voir pages 156 à 172 du document de référence 2013 ; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.

⁽²⁾ Voir pages 4 à 17 de l'Annual report on Form 20-F 2013 ; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.

F/ Annexe – Définition des données financières

F.1. CHIFFRE D'AFFAIRES A PÉRIMÈTRE ET CHANGES CONSTANTS

F.1.1. Chiffre d'affaires à changes constants

Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires « à changes constants », cela signifie que l'impact des variations de taux de change est exclu. L'impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l'exercice considéré sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice précédent.

Tableau de passage du chiffre d'affaires publié au chiffre d'affaires à changes constants pour le 1er semestre 2014

(en millions d'euros)	30 juin 2014
Chiffre d'affaires publié du 1er semestre 2014	15 917
Impact des variations de taux de change	940
Chiffre d'affaires à changes constants du 1er semestre 2014	16 857

F.1.2. Chiffre d'affaires à périmètre constant

Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires « à périmètre constant », cela signifie que l'effet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de l'exercice antérieur de la manière suivante :

• en ajoutant la partie des ventes provenant de l'entité ou des droits acquis pour une période identique à la période pendant laquelle ils ont été détenus sur l'exercice en cours ; cette portion des ventes est calculée sur la base des données historiques communiquées par le cédant ;
• de même, lorsqu'une entité ou des droits sur un produit sont cédés, les ventes pour la partie en question sur l'exercice antérieur sont éliminées ;
• et lors de changement de méthode de consolidation, l'exercice antérieur est retraité selon la méthode de consolidation retenue pour l'exercice en cours.

F.2. RÉSULTAT DES ACTIVITÉS

Le résultat sectoriel du Groupe Sanofi est le « Résultat opérationnel des activités ». Ce résultat sectoriel (conforme à IFRS 8), est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer la performance des opérationnels et allouer les ressources. Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel après prise en compte des éléments suivants :

• retraitements des montants figurant sur les lignes Coûts de restructuration, Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles et Autres gains et pertes, litiges ;
• extourne des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels (hors logiciels) ;
• ajout de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ;
• déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ;
• extourne des autres impacts liés aux acquisitions (résultant principalement de l'écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence) ;
• et extourne des coûts de restructuration relatifs aux sociétés mises en équivalence.

Le « Résultat net des activités » correspond au Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi (conforme au référentiel IFRS) avant i) amortissement des incorporels, ii) dépréciation des incorporels, iii) ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles, iv) autres impacts résultant des conséquences des acquisitions (y compris les impacts concernant les sociétés mises en équivalence), v) coûts de restructuration (y compris ceux relatifs à des sociétés mises en équivalence), vi) autres gains et pertes, litiges, vii) les effets d'impôts sur les éléments ci-dessus ainsi que viii) les impacts des litiges fiscaux majeurs et l'impôt sur la distribution de dividendes aux actionnaires de Sanofi, et ix) la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments i) à viii). Les éléments i), ii), iii) et v) correspondent à ceux présentés sur les lignes du compte de résultat consolidé Amortissements des incorporels, Dépréciations des incorporels, Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles et Coûts de restructuration.

Le Groupe présente également un bénéfice net des activités par action (BNPA des activités). Le BNPA des activités est un indicateur financier spécifique que le Groupe définit comme le résultat net des activités divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.

G/ Annexe – Portefeuille de recherche & développement

Soumission

N Toujeo® (U300) Insuline glargine Diabète de type 1 et 2, États-Unis, EU	Lemtrada™ (alemtuzumab) Anticorps monoclonal anti-CD52 Sclérose en plaques, États-Unis	Quadracel® Vaccin DTCP ; 4-6 ans
	N Cerdelga™ (eliglustat tartrate) Inhibiteur de l'enzyme glucosylceramide synthetase Maladie de Gaucher, États-Unis, EU	Fluzone® QIV ID Vaccin anti grippal inactivé quadrivalent intradermique
Phase III
LixiLan lixisenatide + insuline glargine Ratio fixe/diabète de type 2	N alirocumab Anticorps monoclonal anti-PCSK-9 Hypercholestérolémie	Dengue Vaccin contre la dengue modérée à sévère
N Lyxumia® (lixisenatide) Agoniste des récepteurs du GLP-1 Diabète de type 2, États-Unis	Kynamro™ (mipomersen) Inhibiteur de la synthèse de l'apo-B Hypercholestérolémie familiale hétérozygote sévère, Etats-Unis	Clostridium difficile Vaccin toxoïde
N sarilumab Anticorps monoclonal anti IL-6R Arthrite rhumatoïde	Jevtana® (cabazitaxel) Cancer de la prostate métastatique (1L)	PR5i DTP-HepB-Polio-Hib Vaccin pédiatrique hexavalent
N patisiran SAR438037 Inhibiteur mRNA Polyneuropathie amyloïde familiale	SYNVISC-ONE® Dispositif médical Douleur dans l'ostéoarthrose de la hanche	VaxiGrip® QIV IM Vaccin anti grippal inactivé quadrivalent
Phase II
N dupilumab Anticorps monoclonal anti IL-4Rα Dermatite atopique ; Asthme ; Polypose nasale	N SAR391786 Anticorps monoclonal anti-GDF8 Sarcopénie	Rotavirus Vaccin tétravalent oral à rotavirus vivant atténué
N SAR339658 Anticorps monoclonal anti-VLA-2 Sclérose en plaques	N SAR650984 Anticorps monoclonal anti-CD38 nu Myélome multiple	Rabies VRVg Vaccin rabique cultivé sur cellules Vero purifiées
N SAR156597 Anticorps monoclonal IL4/IL13 bi-spécifique Fibrose pulmonaire idiopathique	N SAR3419 Anticorps monoclonal maytansin-loaded anti-CD19 Tumeurs malignes à cellules B	Meninge ACYW conj. Vaccin pédiatrique meningococcique conjugué de 2ème génération
N SAR438714 (ALN-TTRsc) RNAi Cardiomyopathie amyloïde familiale	N Combinaison SAR245409 (XL765) / MSC1936369B Inhibiteur oral dual PI3K & mTOR / pimasertib Cancer de l'ovaire	Tuberculose Vaccin recombinant sous-unitaire
sarilumab Anticorps monoclonal anti IL-6R Uvéite	N Combinaison ferroquine / OZ439 Antipaludique
N	N

fresolimumab Antagoniste TGF-β Hyalinose segmentaire et focale

SAR279356 (F598) Anticorps monoclonal anti-PNAG Infections sévères

Phase I

N SAR405838 (MI-773) Antagoniste HDM2 / p53 Tumeurs solides	N SAR113244 Anticorps monoclonal anti-CXCR5 Lupus érythémateux disséminé	N GZ402665 (rhASM) Maladie de Niemann-Pick type B
N SAR566658 Anticorps monoclonal maytansin-loaded anti-CA6 Tumeurs solides	N SAR252067 Anticorps monoclonal anti-LIGHT Maladie de Crohn	N GZ402671 Inhibiteur GCS oral Maladie de Fabry
N SAR125844 Inhibiteur de la kinase C-MET Tumeurs solides	N SAR228810 Anticorps monoclonal anti proto-fibrillaire AB Maladie d'Alzheimer	N GZ402666 neo GAA Maladie de Pompe
N SAR260301 Inhibiteur PI3K β sélectif PTEN – tumeurs déficientes	N SAR425899 Agoniste des récepteurs du GLP-1 / GCGR Diabète	Streptococcus pneumonia Vaccin contre la méningite & la pneumonie
N SAR307746 Anticorps monoclonal anti-ANG2 Tumeurs solides	SAR342434 Insuline Lispro Diabète	Virus Herpès Simplex Type 2 Vaccin HSV-2
N SAR245408 (XL147) Inhibiteur oral PI3K Tumeurs solides	N GZ402663 (sFLT-01) Thérapie génique Dégénérescence Maculaire Liée à l'Âge (DMLA)
Combinaison SAR405838 / MSC1936369B Tumeurs solides	N StarGen® Thérapie génique Maladie de Stargardt
N SAR438584 cible non communiquée	N UshStat® Thérapie génique Maladie d'Usher type 1B

N: Nouvelle entité moléculaire

Solutions Diabète Maladies rares Biochirurgie

Maladies auto-immunes Oncologie Vaccins Maladies infectieuses Maladies cardiovasculaires et rénales

Ophtalmologie

Maladies associées au vieillissement

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Sanofi, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 31 juillet 2014

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Xavier Cauchois Nicolas Pfeuty

4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 37 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 31 juillet 2014

Christopher A. Viehbacher

Directeur Général

Crédit photo couverture : G. Ramon / Panoramic / Capa Pictures