Sanofi — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 2, 2013

2013 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013

SOMMAIRE

1 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS CONDENSÉS	2
BILANS CONSOLIDÉS — ACTIF BILANS CONSOLIDÉS — PASSIF ET CAPITAUX PROPRES COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS NOTES ANNEXES — SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2013	2 3 4 5 6 7 8
A/ BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES SEMESTRIELS ET PRINCIPES COMPTABLES	8
B/ ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DU PREMIER SEMESTRE 2013	15
2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	36
A/ ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2013	36
B/ ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2013	41
C/ COMPTES CONSOLIDÉS DU PREMIER SEMESTRE 2013	42
D/ PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	66
E/ PERSPECTIVES	66
F/ ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES	68
G/ ANNEXE – PORTEFEUILLE DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT	70
3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE	72
4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	73

Les comptes semestriels consolidés condensés ne sont pas audités mais ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes selon les normes d'exercice professionnel applicables en France

BILANS CONSOLIDÉS — ACTIF

(en millions d'euros)	Note	Au 30 juin 2013	Au 31 décembre 2012(1)
Immobilisations corporelles	B.2.	10 409	10 578
Écarts d'acquisition	B.3. - B.4.	38 144	38 073
Autres actifs incorporels	B.3. - B.4.	18 266	20 192
Participations dans des sociétés mises en équivalence	B.5.	486	487
Actifs financiers non courants	B.6.	4 490	3 799
Impôts différés actifs		4 333	4 379
Actif non courant		76 128	77 508
Stocks		6 852	6 379
Clients et comptes rattachés	B.7.	7 614	7 507
Autres actifs courants		2 078	2 355
Actifs financiers courants		82	178
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B.9.	4 181	6 381
Actif courant		20 807	22 800
Actifs destinés à être cédés ou échangés		52	101
TOTAL DE L'ACTIF		96 987	100 409

(1) Inclus l'impact du passage à IAS19R (voir note A.1.2.)

BILANS CONSOLIDÉS — PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Note	Au 30 juin 2013	Au 31 décembre 2012(1)
Capitaux propres – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		56 066	57 332
Capitaux propres – Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		129	134
Total des capitaux propres	B.8.	56 195	57 466
Emprunts à long terme – partie à + 1 an	B.9.	10 689	10 719
Passifs non courants liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants	B.11.	1 347	1 350
Provisions et autres passifs non courants	B.12.	9 565	11 043
Impôts différés passifs		5 547	5 932
Passif non courant		27 148	29 044
Fournisseurs et comptes rattachés		3 270	3 190
Autres passifs courants		6 279	6 758
Passifs courants liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants	B.11.	109	100
Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme	B.9.	3 971	3 812
Passif courant		13 629	13 860
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés		15	39
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		96 987	100 409

(1) Inclus l'impact du passage à IAS19R (voir note A.1.2.)

COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

		Au 30 juin	Au 30 juin	Au 31 décembre
		2013	2012(1)	2012(1)
(en millions d'euros)	Note	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	B.18.4.	16 062	17 381	34 947
Autres revenus		181	673	1 010
Coût des ventes		(5 214)	(5 350)	(11 098)
Marge brute		11 029	12 704	24 859
Frais de recherche et développement		(2 341)	(2 407)	(4 905)
Frais commerciaux et généraux		(4 438)	(4 401)	(8 929)
Autres produits d'exploitation		347	319	562
Autres charges d'exploitation		(177)	(303)	(414)
Amortissements des incorporels	B.3.	(1 543)	(1 675)	(3 291)
Dépréciations des incorporels	B.4.	(440)	(40)	(117)
Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	B.11.	(117)	(106)	(192)
Coût de restructuration	B.15.	(159)	(250)	(1 141)
Autres gains et pertes, litiges		—	—	—
Résultat opérationnel		2 161	3 841	6 432
Charges financières	B.16.	(311)	(370)	(751)
Produits financiers	B.16.	34	45	93
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence		1 884	3 516	5 774
Charges d'impôts	B.17.	(356)	(855)	(1 109)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		4	404	393
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 532	3 065	5 058
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		84	103	169
Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		1 448	2 962	4 889
Nombre moyen d'actions en circulation (en millions)	B.8.6.	1 323,9	1 319,3	1 319,5
Nombre moyen d'actions après dilution (en millions)	B.8.6.	1 340,5	1 327,9	1 329,6
– Résultat de base par action (en euros)		1,09	2,25	3 ,71
– Résultat dilué par action (en euros)		1,08	2,23	3,68

(1) Inclus l'impact du passage à IAS19R (voir note A.1.2.)

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

		Au 30 juin 2013	Au 30 juin 2012(1)	Au 31 décembre 2012(1)
(en millions d'euros)	Note	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 532	3 065	5 058
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		1 448	2 962	4 889
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		84	103	169
Autres éléments du résultat global :
Gains et (pertes) actuariels 	B.12.	721	(666)	(1 446)
Effet d'impôts 	B.8.7.	(138)	172	465
Sous-total des éléments ne faisant pas ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat		583	(494)	(981)
Actifs financiers disponibles à la vente 	B.6.	754	820	1 451
Couvertures de flux de trésorerie 		(3)	(5)	(4)
Écarts de conversion 		(329)	572	(532)
Effet d'impôts 		(73)	(57)	(117)
Sous-total des éléments faisant ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat		349	1 330	798
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôts		932	836	(183)
Résultat global de l'ensemble consolidé		2 464	3 901	4 875
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi		2 385	3 798	4 713
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		79	103	162

(1) Inclus l'impact du passage à IAS19R (voir note A.1.2.)

TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

				Stock		Part
		Primes, réserves		options et autres	Autres éléments	attribuable aux	Intérêts	Total des
		et résultats	Actions	paiements	du résultat	Actionnaires	Non	capitaux
(en millions d'euros)	Capital	accumulés(1)	propres	en actions	global(1)/(2)	de Sanofi(1)	Contrôlants	propres(1)
Soldes au 1er janvier 2012 – comptes publiés	2 682	53 450	(933)	1 980	(976)	56 203	170	56 373
Incidence de l'application d'IAS19R	—	(11)	—	—	1	(10)	—	(10)
Soldes au 1er janvier 2012 – avec l'impact d'IAS19R(1)	2 682	53 439	(933)	1 980	(975)	56 193	170	56 363
Autres éléments du résultat global au titre de la période	—	(494)	—	—	1 330	836	—	836
Résultat de la période	—	2 962	—	—	—	2 962	103	3 065
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période(1)	—	2 468	—	—	1 330	3 798	103	3 901
Paiement du dividende au titre de l'exercice 2011 (2,65 euros par action)	—	(3 487)	—	—	—	(3 487)	—	(3 487)
Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts non contrôlants	—	—	—	—	—	—	(131)	(131)
Programme de rachat d'actions	—	—	(454)	—	—	(454)	—	(454)
Réduction de capital Plans de paiements en actions :	(42)	(1 087)	1 129	—	—	—	—	—
 Levée d'options	3	71	—	—	—	74	—	74
 Emission d'actions gratuites	1	(1)	—	—	—	—	—	—
 Valeur des services obtenus des salariés	—	—	—	72	—	72	—	72
 Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	8	—	8	—	8
Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle	—	(1)	—	—	—	(1)	4	3
Soldes au 30 juin 2012(1)	2 644	51 402	(258)	2 060	355	56 203	146	56 349
Autres éléments du résultat global au titre de la période	—	(487)	—	—	(525)	(1 012)	(7)	(1 019)
Résultat de la période	—	1 927	—	—	—	1 927	66	1 993
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période(1)	—	1 440	—	—	(525)	915	59	974
Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts non contrôlants	—	—	—	—	—	—	(47)	(47)
Programme de rachat d'actions	—	—	(369)	—	—	(369)	—	(369)
Réduction de capital	(13)	(406)	419	—	—	—	—	—
Plans de paiements en actions :
 Levée d'options	21	550	—	—	—	571	—	571
 Émission d'actions gratuites	1	(1)	—	—	—	—	—	—
 Produits de cession d'actions propres liés aux options d'achat	—	—	1	—	—	1	—	1
 Valeur des services obtenus des salariés	—	—	—	83	—	83	—	83
 Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	17	—	17	—	17
Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle	—	(89)	—	—	—	(89)	(24)	(113)
Soldes au 31 décembre 2012(1)	2 653	52 896	(207)	2 160	(170)	57 332	134	57 466
Autres éléments du résultat global au titre de la période	—	583	—	—	354	937	(5)	932
Résultat de la période	—	1 448	—	—	—	1 448	84	1 532
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période	—	2 031	—	—	354	2 385	79	2 464
Paiement du dividende au titre de l'exercice 2012
(2,77 euros par action) Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts non contrôlants	— —	(3 638) —	— —	— —	— —	(3 638) —	— (67)	(3 638) (67)
Programme de rachat d'actions(3)	—	—	(892)	—	—	(892)	—	(892)
Réduction de capital(3)	(17)	(585)	602	—	—	—	—	—
Plans de paiements en actions :
 Levée d'options	24	717	—	—	—	741	—	741
 Emission d'actions gratuites	4	(4)	—	—	—	—	—	—
 Produits de cession d'actions propres liés aux options
d'achat  Valeur des services obtenus des salariés	— —	— —	2 —	— 85	— —	2 85	— —	2 85
 Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	24	—	24	—	24
Variation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle	—	27	—	—	—	27	(17)	10
Soldes au 30 juin 2013	2 664	51 444	(495)	2 269	184	56 066	129	56 195

(1) Inclus l'impact du passage à IAS19R (voir note A.1.2.)

(2) Voir note B.8.7.

(3) Voir notes B.8.2. et B.8.3.

TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions d'euros) Note (6 mois) (6 mois) (12 mois) Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi(1) 1 448 2 962 4 889 Part des Intérêts Non Contrôlants hors BMS(2) 8 11 20 Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçus ou assimilés 11 19 37 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles(3) 2 608 2 480 4 907 Plus ou moins-values sur cessions d'actifs non courants nettes d'impôts(4) (169) (40) (86) Variation des impôts différés(5) (606) (390) (941) Variation des provisions(6)/(7) (703) 112 (607) Coût des avantages accordés (stock-options et autres paiements en actions) 85 72 155 Impact de la consommation des stocks acquis réévalués à la juste valeur 6 17 23 (Gains) et pertes latents 232 (147) 106 Marge brute d'autofinancement 2 920 5 096 8 503 (Augmentation) / diminution des stocks (512) (486) (445) (Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés (310) (52) 368 Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 123 34 67 Variation des autres actifs courants, actifs financiers courants et autres passifs courants (196) (265) (322) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles(8) 2 025 4 327 8 171 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles B.2. – B.3. (728) (786) (1 612) Acquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie acquise(9) B.1. (198) (148) (282) Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente (6) (31) (46) Produits de cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs non courants nets d'impôts(10) 308 71 358 Variation des prêts et autres actifs financiers (31) 3 (5) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (655) (891) (1 587) Augmentation de capital Sanofi B.8.1. 741 74 645 Dividendes versés :  aux Actionnaires de Sanofi (3 638) (3 487) (3 487) aux intérêts non contrôlants (hors BMS)(2)  (9) (9) (10) Transactions avec intérêts non contrôlants hors dividendes (1) (20) (62) Nouveaux emprunts à plus d'un an B.9.1. 1 141 434 1 178 Remboursements d'emprunts à plus d'un an B.9.1. (2 742) (734) (1 345) Variation nette des emprunts à moins d'un an 1 873 925 (448) Acquisitions d'actions propres B.8.2. (892) (454) (823) Cessions d'actions propres, nettes d'impôts 2 — 1 Flux de trésorerie liés aux activités de financement (3 525) (3 271) (4 351) Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (45) 18 24 Variation nette de la trésorerie (2 200) 183 2 257 Trésorerie à l'ouverture 6 381 4 124 4 124 Trésorerie à la clôture B.9. 4 181 4 307 6 381 (1) Dont impact de la norme IAS19R (36) millions d'euros sur le premier semestre 2012 et (78) millions d'euros sur l'année 2012		Au 30 juin 2013	Au 30 juin 2012	Au 31 décembre 2012

(2) Voir note C.1. aux états financiers au 31 décembre 2012.

(3) Cette ligne inclut l'impact de la perte nette de 384 millions d'euros concernant les actifs incorporels de BiPar (voir note B.4.).

(4) Y compris actifs financiers disponibles à la vente.

(5) Dont impact de la norme IAS19R (14) millions d'euros sur le premier semestre 2012 et (25) millions d'euros sur l'année 2012 (voir note A.1.2.).

(6) Dont impact de la norme IAS19R 50 millions d'euros sur le premier semestre 2012 et 103 millions d'euros sur l'année 2012 (voir note A.1.2.).

(7) Cette ligne inclut les contributions versées à des fonds de pension (voir note B.12.).

(8) Dont au titre de :

(voir note A.1.2.).

– Impôts payés	(1 026)	(1 266)	(2 735)
– Intérêts payés (hors flux sur instruments dérivés liés à la couverture de la dette)	(269)	(255)	(495)
– Intérêts reçus (hors flux sur instruments dérivés liés à la couverture de la dette)	24	39	68
– Dividendes reçus des sociétés non consolidées	4	2	6

(9) Cette ligne inclut également les paiements relatifs à des compléments de prix compris dans le montant du passif valorisé et comptabilisé lors de l'acquisition de regroupement d'entreprises.

(10) Immobilisations corporelles, incorporelles, titres de sociétés consolidées et autres actifs financiers non courants.

NOTES ANNEXES — SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2013

PRÉAMBULE

Sanofi et ses filiales ("Sanofi" ou "le Groupe") est un leader mondial et diversifié de la santé qui recherche, développe et commercialise des solutions thérapeutiques centrées sur les besoins des patients. Sanofi possède des atouts fondamentaux dans le domaine de la santé avec sept plateformes de croissance : les Marchés Émergents, la prise en charge du Diabète, les Vaccins Humains, la Santé Grand Public, la Santé Animale, « nouveau Genzyme » et les Autres Produits Innovants. Sanofi, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 54, rue La Boétie, 75008 Paris.

Sanofi est cotée à Paris (Euronext : SAN) et à New York (NYSE : SNY).

Les comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2013 ont été examinés par le conseil d'administration de Sanofi, qui s'est réuni le 31 juillet 2013.

A/ Bases de préparation des comptes semestriels et principes comptables

A.1. RÉFÉRENTIEL IFRS

Les comptes semestriels consolidés sont établis et présentés de manière condensée conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Ainsi, les notes présentées portent sur les événements et transactions significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2012.

Les principes comptables appliqués pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2013 sont conformes au référentiel IFRS adopté par l'Union européenne et au référentiel publié par l'IASB. Les principes comptables appliqués pour le 30 juin 2013 sont identiques à ceux détaillés dans les notes aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2012, à l'exception du changement détaillé dans la note A.1.2.

Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 30 juin 2013 est disponible à la rubrique Interprétations et Normes IAS/IFRS, sur le site suivant :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

A.1.1. Nouvelles normes et amendements applicables en 2013

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et applicables de manière obligatoire à partir de l'exercice 2013 sont :

• IAS 19, Avantages du Personnel : les impacts liés à l'adoption de la norme IAS 19 amendée sont présentés dans la note A.1.2.
• La norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur, publiée conjointement par l'IASB et le FASB, propose notamment une définition commune de la juste valeur et un guide d'application. IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de contrepartie dans l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La valorisation du risque de contrepartie lors de la première application d'IFRS 13 s'est avérée non significative pour le Groupe. IFRS 13 précise également l'information à fournir afin que les utilisateurs des états financiers puissent appréhender les modalités d'appréciation de la juste valeur. En application d'IAS 34, l'information relative à la technique d'évaluation utilisée pour valoriser les instruments financiers selon la juste valeur a été incluse dans le tableau de juste valeur des instruments financiers donné dans la note A.4. et les informations relatives à la sensibilité des justes valeurs de niveau 3 sont présentées dans la note B.11.

De plus, les cinq normes publiées ou amendées par l'IASB en mai 2011 visent à améliorer les principes d'établissement des comptes consolidés et d'information à fournir pour les accords conjoints et tout type d'entité dans laquelle le Groupe a une implication. L'ensemble de ces textes a été adopté par l'Union européenne en décembre 2012. Le Groupe applique ces normes par anticipation, à partir du 1er janvier 2013.

La norme IFRS 10, États financiers consolidés, remplace la norme IAS 27, États financiers consolidés et individuels, pour la partie relative aux états financiers consolidés, et l'interprétation SIC-12, Consolidation – Entités ad hoc. Cette norme redéfinit la notion de contrôle. Conformément à IFRS 10, les comptes consolidés du Groupe incluent tout type d'entité que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de cette entité. Le Groupe Sanofi contrôle une entité lorsqu'il détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales » ou, lorsque le Groupe contrôle certaines entités par d'autres moyens que des droits de vote, « d'entités structurées consolidées ». IFRS 10 n'a pas eu d'impact significatif sur le périmètre de consolidation du Groupe.

• La norme IFRS 11, Partenariats, remplace la norme IAS 31, Participations dans des coentreprises, et l'interprétation SIC-13, Entités contrôlées en commun - apports non monétaires par des coentrepreneurs. Cette norme établit les principes de comptabilisation des partenariats sur lequel deux parties, ou plusieurs parties, exercent un contrôle conjoint. En fonction des droits et obligations des parties à l'opération, un partenariat est soit classé en activité conjointe, pour laquelle le Groupe comptabilise ses actifs et ses passifs proportionnellement à ses droits et obligations y afférent, soit en coentreprise, comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. Sanofi exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Sanofi et des autres parties partageant le contrôle. IFRS 11 supprime l'option de l'intégration proportionnelle. Le Groupe n'avait pas recours à cette option. L'analyse de cette norme a été finalisée. IFRS 11 n'a pas eu d'impact significatif sur le périmètre de consolidation du Groupe.
• La norme IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts dans d'autres entités, regroupe l'ensemble des informations à fournir lorsqu'une entité détient des participations dans des filiales, des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées, quel que soit le niveau de contrôle ou d'influence exercé sur l'entité. IFRS 12 ne s'applique pas à l'information financière intermédiaire, à moins que des événements significatifs n'aient lieu durant la période intermédiaire. L'analyse de l'impact de cette norme sur les notes aux états financiers est en cours. Au cours du premier semestre 2013, aucun événement majeur n'a été identifié conduisant à modifier l'information financière.
• Les deux normes IAS 27, États financiers consolidés et individuels, et IAS 28, Participation dans des entreprises associées, ont été révisées pour être conformes aux modifications apportées suite à la publication d'IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12.

D'autres normes et amendements de normes sont applicables à partir de 2013. Cependant, ces textes n'ont d'impact ni sur les états financiers annuels du Groupe, ni sur ses comptes semestriels.

A.1.2. Changement de méthode comptable suite à la révision de la norme IAS 19

Comme indiqué dans la note A.1.1., Sanofi a appliqué pour la première fois cette année la norme IAS 19 révisée (Avantages du Personnel). La norme amendée (ci-après IAS 19R) a été appliquée de façon rétrospective. Les principaux changements sont les suivants :

• Les produits d'intérêts sur les actifs de régime de retraite à prestation définie sont dorénavant évalués en multipliant la juste valeur des actifs du régime par le taux d'actualisation au lieu d'utiliser les hypothèses de taux de rendement attendu sur les actifs.
• L'option dite du « corridor » permettant un étalement des écarts actuariels a été supprimée. Toutefois ce changement n'a pas d'impact car le Groupe comptabilisait déjà immédiatement la totalité des gains et des pertes actuariels directement en capitaux propres dans les Autres éléments du résultat global.
• Le coût des services passés, généré dans la période, doit désormais être comptabilisé directement en résultat du fait de la suppression de l'étalement du coût des services passés non acquis.

Par ailleurs, en 2013, Sanofi a également effectué un changement volontaire de méthode comptable en choisissant de présenter la charge d'intérêts liée aux passifs nets au titre des prestations définies dans les frais financiers alors que jusqu'à présent elle était présentée dans le résultat d'exploitation. Ce changement se justifie par la nature financière de cet élément, et permet d'harmoniser la présentation de cette composante avec la charge de désactualisation des autres provisions à long terme. Ce reclassement a été appliqué de façon rétrospective.

Les impacts sur le bilan consolidé au 1er janvier 2012 sont présentés ci-dessous :

	IAS 19		IAS 19R
	1er janvier	Impact	1er janvier
(en million d'euros)	2012	IAS 19R	2012
Impôts différés actifs	3 633	4	3 637
Actif non courant	79 810	4	79 814
TOTAL DE L'ACTIF	100 668	4	100 672
Capitaux propres - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	56 203	(10)	56 193
Capitaux propres - Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	170	—	170
Total des capitaux propres	56 373	(10)	56 363
Provisions et autres passifs non courants	10 346	14	10 360
Passif non courant	30 711	14	30 725
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	100 668	4	100 672

Les impacts sur le bilan consolidé au 31 décembre 2012 sont présentés ci-dessous :

(en millions d'euros)	IAS 19 31 décembre 2012	Impact IAS 19R	IAS 19R 31 décembre 2012
Impôts différés actifs	4 377	2	4 379
Actif non courant	77 506	2	77 508
TOTAL DE L'ACTIF	100 407	2	100 409
Capitaux propres - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	57 338	(6)	57 332
Capitaux propres - Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	134	—	134
Total des capitaux propres	57 472	(6)	57 466
Provisions et autres passifs non courants	11 036	7	11 043
Passif non courant	29 037	7	29 044
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés	38	1	39
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	100 407	2	100 409

Les impacts sur le compte de résultat consolidé pour l'exercice 2012 sont présentés ci-dessous :

	IAS 19		IAS 19R
	31 décembre	Impact	31 décembre
	2012	IAS 19R	2012
(en millions d'euros)	(12 mois)	(12 mois)(1)	(12 mois)
Coût des ventes	(11 118)	20	(11 098)
Marge brute	24 839	20	24 859
Frais de recherche et développement	(4 922)	17	(4 905)
Frais commerciaux et généraux	(8 947)	18	(8 929)
Autres charges d'exploitation	(454)	40	(414)
Résultat opérationnel	6 337	95	6 432
Charges financières	(553)	(198)	(751)
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	5 877	(103)	5 774
Charges d'impôts	(1 134)	25	(1 109)
Résultat net de l'ensemble consolidé	5 136	(78)	5 058
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	169	—	169
Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	4 967	(78)	4 889
- Résultat de base par action (en euros)	3,76	(0,05)	3,71
- Résultat dilué par action (en euros)	3,74	(0,06)	3,68

(1) Y compris le reclassement de la charge d'intérêts liée aux passifs nets au titre des prestations définies du résultat opérationnel vers le résultat financier.

Les impacts sur le compte de résultat consolidé pour le premier semestre 2012 sont présentés ci-dessous :

	IAS 19 30 juin 2012	Impact IAS 19R	IAS 19R 30 juin 2012
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)(1)	(6 mois)
Coût des ventes	(5 360)	10	(5 350)
Marge brute	12 694	10	12 704
Frais de recherche et développement	(2 415)	8	(2 407)
Frais commerciaux et généraux	(4 410)	9	(4 401)
Autres charges d'exploitation	(324)	21	(303)
Résultat opérationnel	3 793	48	3 841
Charges financières	(272)	(98)	(370)
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	3 566	(50)	3 516
Charges d'impôts	(869)	14	(855)
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 101	(36)	3 065
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	103	—	103
Résultat net consolidé - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	2 998	(36)	2 962
- Résultat de base par action (en euros)	2,27	(0,02)	2,25
- Résultat dilué par action (en euros)	2,26	(0,03)	2,23

(1) Y compris le reclassement de la charge d'intérêts liée aux passifs nets au titre des prestations définies du résultat opérationnel vers le résultat financier.

Les impacts sur l'état consolidé du résultat global de l'exercice 2012 sont présentés ci-dessous :

	IAS 19	Impact	IAS 19R
	31 décembre 2012	IAS 19R	31 décembre 2012
(en millions d'euros)	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Résultat net de l'ensemble consolidé	5 136	(78)	5 058
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	4 967	(78)	4 889
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	169	—	169
Gains (et pertes) actuariels	(1 555)	109	(1 446)
Effets d'impôts	492	(27)	465
Sous-total des éléments ne faisant pas ultérieurement l'objet
d'un reclassement en résultat	(1 063)	82	(981)
Ecarts de conversion	(532)	—	(532)
Sous-total des éléments faisant ultérieurement l'objet d'un
reclassement en résultat	798	—	798
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôts	(265)	82	(183)
Résultat global de l'ensemble consolidé	4 871	4	4 875
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	4 709	4	4 713
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	162	—	162

Les impacts sur l'état consolidé du résultat global du premier semestre 2012 sont présentés ci-dessous :

	IAS 19	Impact	IAS 19R
(en millions d'euros)	30 juin 2012 (6 mois)	IAS 19R (6 mois)	30 juin 2012 (6 mois)
Résultat de l'ensemble consolidé	3 101	(36)	3 065
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	2 998	(36)	2 962
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	103	—	103
Gains (et pertes) actuariels	(721)	55	(666)
Effet d'impôts	186	(14)	172
Sous total des éléments ne faisant pas ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat	(535)	41	(494)
Ecarts de conversion	572	—	572
Sous total des éléments faisant ultérieurement l'objet d'un reclassement en résultat	1 330	—	1 330
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôts	795	41	836
Résultat global de l'ensemble consolidé	3 896	5	3 901
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	3 793	5	3 798
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	103	—	103

En outre, ces impacts ne représentant pas des flux d'encaissement ou de décaissement, la marge brute d'autofinancement au 30 juin 2012 et au 31 décembre 2012, présentée dans le tableau de flux de trésorerie consolidé n'est pas modifiée. Ces impacts sont donc reflétés sur les lignes Résultat net consolidé, Variation des impôts différés et Variation des provisions du tableau de flux de trésorerie consolidé.

A.1.3. Nouvelles normes, interprétations et amendements publiés au cours du premier semestre 2013

L'IASB a publié en mai 2013 l'interprétation IFRIC 21, Prélèvements, qui est applicable à partir du 1er janvier 2014 de manière rétrospective, et qui n'a pas encore été adoptée par l'Union européenne. Ce texte précise que le fait générateur de la comptabilisation de la dette des taxes diverses, droits et autres prélèvements, qui ne sont pas dans le champ d'application de la norme IAS 12, dépend des termes de la législation y afférent, indépendamment de la période de l'assiette de calcul du prélèvement.

L'analyse de l'impact de cette interprétation est en cours.

A.2. UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'examen des états financiers. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes, portent en particulier sur :

• les montants déduits des ventes au titre des retours attendus, ainsi qu'au titre des rétrocessions et des réductions de prix accordées ;
• la dépréciation des actifs corporels et incorporels et des participations dans les sociétés mises en équivalence ;
• la valorisation des écarts d'acquisition, des autres actifs incorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;
• le montant des engagements de retraite ;
• le montant des provisions pour restructuration, litiges, risques fiscaux et environnementaux ;
• le montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles ;
• et la valorisation des paiements conditionnels.

Par ailleurs, dans le cadre de l'information financière semestrielle et conformément à IAS 34, la charge d'impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux effectif d'imposition estimé au titre de l'exercice. Ce taux est appliqué au Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence. Le taux effectif d'imposition estimé au titre de l'exercice est déterminé sur la base des taux d'impôts qui seront applicables et des prévisions de résultat avant impôts des juridictions fiscales du Groupe.

Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.

A.3. SAISONNALITÉ

Les activités du Groupe ne présentent pas de variation saisonnière significative.

A.4. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

En application d'IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, les évaluations à la juste valeur doivent être classées selon une hiérarchie fondée sur les données utilisées pour évaluer la juste valeur de l'instrument qui comporte les niveaux suivants :

• niveau 1 : utilisation de cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement) ;
• niveau 2 : utilisation de cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables ou de techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables ;
• niveau 3 : utilisation de techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations de marché observables.

La juste valeur des principaux actifs et passifs financiers existant au bilan du Groupe est déterminée selon les principes indiqués dans le tableau ci-dessous :

					Principe de détermination de la juste valeur
							Données de marché
	Instrument	Principe de	Niveau de la juste	Technique	Modèle de	Cours de	Taux
Note	Financier	valorisation	valeur	d'évaluation	Valorisation	change	d'intérêt	Volatilités
B.6.	Actifs financiers disponibles à la vente (titres de capitaux propres cotés)	Juste valeur	1	Valeur de marché	Cours de bourse		N/A
B.6.	Actifs financiers disponibles à la vente (titres de dettes non cotés)	Juste valeur	2	Approche par le revenu	Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	N/A	Mid swap + z spread d'obligations de risque et de maturité comparables	N/A
B.6.	Prêts et avances à long terme	Coût amorti	N/A	N/A	significatif par rapport à leur juste valeur.		Le coût amorti des prêts et avances à long terme ne présente pas à la date de clôture d'écart
B.6.	Actifs financiers comptabilisés selon l'option juste valeur	Juste valeur	1	Valeur de marché	Valeur liquidative		N/A
B.10.	Contrats à terme sur les devises	Juste valeur	2		Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	Fixings BCE	< 1an : Mid Money Market > 1an : Mid Zero Coupon	N/A
B.10.	Options sur les devises	Juste valeur	2	Approche par	Options sans barrière : Garman & Kohlhagen Options avec barrière : Merton, Reiner & Rubinstein	Fixings BCE	< 1an : Mid Money Market > 1an : Mid Zero Coupon	Mid à la monnaie
B.10.	Swaps de taux d'intérêts	Juste valeur	2	le revenu	Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	N/A	< 1an : Mid Money Market et futures de taux LIFFE > 1an : Mid Zero Coupon	N/A
B.10.	Cross-currency swaps	Juste valeur	2		Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs	Fixings BCE	< 1an : Mid Money Market et futures de taux LIFFE > 1an : Mid Zero Coupon	N/A
B.9.	Parts d'OPCVM	Juste valeur	1	Valeur de marché	Valeur liquidative		N/A
B.9.	Titres de créances négociables, billets de trésorerie, dépôts à vue et dépôts à terme	Coût amorti	N/A	N/A			S'agissant d'instruments de durée inférieure à 3 mois, le coût amorti constitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés.
B.9.	Dettes financières	Coût amorti	N/A	N/A	consolidés.	S'agissant des dettes financières de durée inférieure à 3 mois, le coût amorti constitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes S'agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois, la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés est déterminée soit par référence aux cotations à la date d'arrêté des comptes (pour les instruments cotés) soit par actualisation des flux futurs résiduels sur la base des données de marché observables à cette date (pour les instruments non cotés).
B.11.	Passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants (CVR)	Juste valeur	1	Valeur de marché	Cours de bourse	N/A
B.11.	Passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants (hors CVR)	Juste valeur	3	Approche par le revenu	décrite dans la note B.11.		S'agissant des contreparties éventuelles à payer sur les regroupements d'entreprises, ils constituent, conformément à la norme IAS 32, des passifs financiers. La juste valeur de ces passifs est déterminée par révision du complément de prix à la date d'arrêté selon la méthode

B/ Éléments significatifs du premier semestre 2013

B.1. IMPACT DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Le 20 mars 2013, Sanofi a finalisé l'opération d'acquisition de 100% de la société Genfar S.A., leader de la fabrication de médicaments en Colombie. Genfar S.A. est le deuxième génériqueur de Colombie en termes de ventes et le chiffre d'affaires annuel est d'environ 100 millions d'euros. L'affectation provisoire du prix d'acquisition a conduit à la constatation d'un écart d'acquisition de 118 millions d'euros. La valeur provisoire des autres actifs incorporels identifiés lors de cette acquisition s'est élevée à 59 millions d'euros (voir note B.3.). Les incidences liées à cette acquisition sur le résultat opérationnel des activités du Groupe et le résultat net consolidé du premier semestre 2013 ne sont pas significatives.

Les impacts liés aux autres acquisitions ne sont pas significatifs aux bornes du Groupe.

Le Groupe n'a pas réalisé de cession de société au cours du semestre.

B.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les acquisitions d'immobilisations corporelles du premier semestre 2013 s'élèvent à 464 millions d'euros. Elles reflètent les investissements réalisés dans le secteur de la Pharmacie pour 369 millions d'euros, principalement dans le domaine industriel (212 millions d'euros). Le secteur des Vaccins contribue aux acquisitions d'immobilisations du semestre à hauteur de 66 millions d'euros. Le secteur de la Santé Animale contribue aux acquisitions d'immobilisations du semestre à hauteur de 29 millions d'euros.

Au premier semestre 2013, le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur significative concernant les actifs corporels.

Les commandes fermes d'immobilisations s'élèvent à 343 millions d'euros au 30 juin 2013.

B.3. ÉCARTS D'ACQUISITION ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Les autres actifs incorporels ont varié au cours du premier semestre 2013 de la manière suivante :

		Produits	Logiciels	Total
	Recherche	marques, et	et	autres actifs
(en millions d'euros) Valeur brute au 1er janvier 2013	acquise 5 896	autres droits 49 303	progiciels 1 028	incorporels 56 227
Variations de périmètre	1	59	—	60
Acquisitions/augmentations	45	97	38	180
Cessions/diminutions	—	(18)	(5)	(23)
Différences de conversion	1	(248)	(7)	(254)
Transferts	(73)	73	(2)	(2)
Valeur brute au 30 juin 2013	5 870	49 266	1 052	56 188
Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2013	(1 813)	(33 461)	(761)	(36 035)
Dotations aux amortissements	—	(1 543)	(48)	(1 591)
Dépréciations nettes (1)	(470)	(46)	—	(516)
Cessions/diminutions	—	10	5	15
Différences de conversion	12	182	6	200
Transferts	—	4	1	5
Amortissements et dépréciations au 30 juin 2013	(2 271)	(34 854)	(797)	(37 922)
Valeur nette au 1er janvier 2013	4 083	15 842	267	20 192
Valeur nette au 30 juin 2013	3 599	14 412	255	18 266

(1) Voir note B.4.

Les acquisitions d'autres actifs incorporels hors logiciels du premier semestre 2013 s'élèvent à 142 millions d'euros, dont l'acquisition par Chattem des droits mondiaux de la marque Rolaids® pour 64 millions d'euros.

Les variations de périmètre sont évaluées à 59 millions d'euros pour les produits, marques, et autres droits correspondant à l'acquisition de Genfar réalisée au cours du semestre (voir note B.1.).

La ligne « Transferts » comprend principalement la recherche acquise mise en service au cours du semestre, qui est amortie à compter de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché.

Les « Produits, marques et autres droits » comprennent essentiellement :

• des « Produits commercialisés », dont la valeur nette est de 13,8 milliards d'euros au 30 juin 2013 (15,2 milliards d'euros au 31 décembre 2012) et la durée d'amortissement moyenne pondérée est d'environ 9 années.
• des « Marques » dont la valeur nette est de 0,4 milliard d'euros au 30 juin 2013 (0,4 milliard d'euros au 31 décembre 2012) et la durée d'amortissement moyenne pondérée est d'environ 14 années.

Les caractéristiques des principaux « Produits commercialisés », représentant 87 % de la valeur nette de ce poste au 30 juin 2013, sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissement et dépréciation	Valeur nette 30 juin 2013	Durée d'amortissement(1) (en années)	Durée d'amortissement résiduelle(2) (en années)	Valeur nette 31 décembre 2012
Genzyme	7 900	(2 204)	5 696	10	9	6 227
Aventis	31 171	(27 945)	3 226	9	5	3 902
Merial	3 659	(1 333)	2 326	10	7	2 492
Chattem	1 147	(210)	937	22	20	962
Zentiva	947	(542)	405	9	6	476
Total des principaux produits commercialisés	44 824	(32 234)	12 590			14 059

(1) Moyennes pondérées. Les durées d'amortissement de ces produits sont comprises entre 1 et 25 années. (2) Moyennes pondérées.

Les écarts d'acquisition s'élèvent à 38 144 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 38 073 millions d'euros au 31 décembre 2012. La variation du premier semestre 2013 provient à hauteur de 142 millions d'euros des acquisitions réalisées au cours de la période, notamment Genfar (voir note B.1.), et des différences de conversion pour (71) millions d'euros.

B.4. DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS

Au 30 juin 2013, le résultat des tests de dépréciation réalisés en application de la norme IAS 36, Dépréciation d'actifs, a conduit à enregistrer une charge de 440 millions d'euros.

Cette charge comprend principalement une perte nette de 384 millions d'euros concernant les actifs incorporels de BiPar à la suite de l'arrêt des programmes expérimentaux internes consacrés à l'iniparib. En l'absence d'écart d'acquisition lors de la comptabilisation initiale de ce regroupement d'entreprises réalisé en 2009, le passif relatif au complément de prix lié à cette acquisition a été repris en résultat, conformément à l'ancienne norme IFRS 3. Par conséquent, le montant net de la dépréciation comprend la reprise de ce complément de prix à hauteur de 76 millions d'euros (voir note B.11.).

B.5. PARTICIPATIONS DANS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Les sociétés mises en équivalence comprennent les entreprises associées et les coentreprises (voir note B.1. aux états financiers au 31 décembre 2012).

Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s'analysent comme suit :

	% de	30 juin	31 décembre
(en millions d'euros)	participation	2013	2012
Sanofi Pasteur MSD	50,0	270	287
InfraServ GmbH & Co.Höchst KG	31,2	84	79
Entités et sociétés gérées par Bristol-Myers Squibb(1)	49,9	87	74
Autres participations	—	45	47
Total		486	487

(1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2012), la part du Groupe dans l'actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS est enregistrée en Participations dans des sociétés mises en équivalence.

Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Le tableau ci-dessous reprend les principales transactions de la période et soldes avec les parties liées :

(en millions d'euros)	30 juin 2013	30 juin 2012	31 décembre 2012
Ventes	73	182	320
Redevances	8	452	564
Créances clients	48	188	79
Achats et autres charges	141	117	231
Dettes fournisseurs	30	29	22
Autres dettes	109	521	100

B.6. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers non courants comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Actifs financiers disponibles à la vente(1)	3 311	2 569
Engagements de retraite financés d'avance	6	6
Prêts et avances à long terme	702	695
Actifs comptabilisés selon l'option juste valeur	155	135
Instruments financiers dérivés	316	394
Total	4 490	3 799

(1) Dont 15,8 millions de titres de la société Regeneron Pharmaceuticals, pour 2 719 millions d'euros au 30 juin 2013 sur la base du cours de bourse unitaire à cette date de 224,88 dollars US, contre 2 051 millions d'euros au 31 décembre 2012 sur la base du cours de bourse unitaire à cette date de 171,07 dollars US. Cette variation est comptabilisée en Autres éléments du résultat global.

B.7. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients s'analysent comme suit :

	30 juin	31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Valeur brute	7 759	7 641
Dépréciation	(145)	(134)
Valeur nette	7 614	7 507

L'incidence des pertes de valeur sur créances clients et des reprises représente une charge nette de 14 millions d'euros sur le premier semestre 2013.

La répartition de la valeur brute des créances clients échues, en fonction de leur ancienneté, s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Créances clients échues valeur brute	Créances < à 1 mois	Créances de 1 à 3 mois	Créances de 3 à 6 mois	Créances de 6 à 12 mois	Créances > à 12 mois
30 juin 2013	1 218	344	330	207	193	144
31 décembre 2012	1 057	371	247	152	126	161

Les créances échues à plus d'un mois correspondent principalement à des créances auprès d'organismes publics.

B.8. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

B.8.1. Capital

Le capital s'élève à 2 664 190 904 euros et est constitué de 1 332 095 452 actions (nombre total d'actions émises) de 2 euros.

Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit :

	Nombre d'actions
	en millions	%
30 juin 2013	6,2	0,46 %
31 décembre 2012	3,1	0,24 %
30 juin 2012	4,1	0,31 %
1er janvier 2012	17,2	1,28 %

A la suite des levées d'options de souscription d'actions Sanofi, 12 223 270 actions ont été émises sur le premier semestre 2013.

Par ailleurs, dans le cadre des plans d'actions gratuites 1 916 459 actions gratuites ont été émises sur le premier semestre 2013, dont pour l'essentiel 539 031 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan du 2 mars 2009 et 1 376 690 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan du 9 mars 2011.

B.8.2. Rachat d'actions Sanofi

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Sanofi du 4 mai 2012 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, le Groupe a racheté 5 528 486 actions au cours du premier semestre 2013 pour un montant total de 401 millions d'euros (ce montant ne concernant que ce programme de rachat).

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Sanofi du 3 mai 2013 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, le Groupe a racheté 5 885 439 actions au cours des mois de mai et juin 2013 pour un montant total de 489 millions d'euros (ce montant ne concernant que ce programme de rachat).

En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, les transactions du premier semestre 2013 ont une incidence de (2) millions d'euros dans les capitaux propres.

B.8.3. Réduction de capital

Le Conseil d'administration du 30 avril 2013 a décidé l'annulation de 8 387 236 actions auto-détenues (602 millions d'euros y compris prime d'émission), représentant 0,63 % du capital au 30 juin 2013.

Ces annulations n'ont pas eu d'impact sur les capitaux propres du Groupe.

B.8.4. Programme d'attribution d'actions

Le conseil d'administration réuni en date du 5 mars 2013 a décidé d'octroyer un plan d'actions de performance de 4 295 705 actions, dont 2 838 795 actions acquises à l'issue d'une période de service de quatre ans, et 1 456 910 actions acquises à l'issue d'une période de service de trois ans et par la suite incessibles durant une période de deux ans.

L'évaluation est effectuée à la date d'octroi. La juste valeur d'une action attribuée correspond au prix de marché de l'action à cette date (74,76 euros), ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

La juste valeur du plan d'attribution d'actions de performance s'élève à 256 millions d'euros. Cette valeur est enregistrée en charge sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres, soit 22 millions d'euros au 30 juin 2013.

Au 30 juin 2013, la charge totale relative à l'ensemble des plans d'attributions d'actions gratuites s'élève à 73 millions d'euros contre 59 millions d'euros au 30 juin 2012. Le nombre d'actions gratuites en cours d'acquisition au 30 juin 2013 s'élève à 12 647 809 (dont 4 267 265 relatives au plan 2013, 4 529 740 relatives au plan 2012, 1 778 720 relatives au plan 2011 et 2 072 084 au plan 2010).

B.8.5. Plan d'options de souscription d'actions

Le 5 mars 2013, le conseil d'administration a attribué un plan d'options de souscription d'actions de 788 725 options au prix d'exercice de 72,19 euros. La durée d'acquisition des droits est de quatre ans et l'échéance du plan est fixée au 5 mars 2023.

Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ce plan :

• taux de rendement du dividende de 4,45 % ;
• maturité des plans de 7 ans ;
• volatilité de l'action Sanofi calculée sur une base historique de 27,21 % ;
• taux d'intérêt de 1,395 %.

Sur ces bases, la juste valeur d'une option s'élève à 12,02 euros. La juste valeur du plan d'options de souscription accordé en 2013 s'élève à 9 millions d'euros. Cette valeur est enregistrée en charge sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres. A ce titre, une charge de 0,8 million d'euros a été reconnue au 30 juin 2013.

Au 30 juin 2013, la charge totale relative aux stock-options s'élève à 12 millions d'euros contre 14 millions d'euros au 30 juin 2012.

Le tableau ci-dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les options exerçables au 30 juin 2013 :

		En circulation			Exerçables
Fourchette des prix d'exercice par action	Nombre d'options	Durée de vie moyenne résiduelle (en années)	Prix moyen d'exercice par action (en €)	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice par action (en €)
De 1,00 à 10,00 euros par action	13 070	2,14	7,74	13 070	7,74
De 10,00 à 20,00 euros par action	30 980	3,38	14,43	30 980	14,43
De 20,00 à 30,00 euros par action	3 000	4,99	28,38	3 000	28,38
De 30,00 à 40,00 euros par action	193 355	5,75	38,08	193 355	38,08
De 40,00 à 50,00 euros par action	5 699 195	4,62	44,16	5 699 195	44,16
De 50,00 à 60,00 euros par action	9 949 245	6,45	54,12	756 665	55,74
De 60,00 à 70,00 euros par action	13 747 585	3,94	64,73	13 747 585	64,73
De 70,00 à 80,00 euros par action	9 769 436	2,54	70,53	8 980 711	70,38
Total	39 405 866			29 424 561
Dont options d'achat	240 405
Dont options de souscription	39 165 461

B.8.6. Nombre d'actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation, les options sur actions ainsi que les actions gratuites et les actions de performance ayant un effet dilutif.

(en millions)	30 juin 2013	30 juin 2012	31 décembre 2012
Nombre moyen d'actions en circulation	1 323,9	1 319,3	1 319,5
Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif	9,8	3,0	4,0
Ajustement pour actions gratuites ayant un effet dilutif	6,8	5,6	6,1
Nombre moyen d'actions pour le calcul du résultat dilué	1 340,5	1 327,9	1 329,6

Au 30 juin 2013, 0,8 million d'options sur actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du résultat dilué par action car ces options n'ont pas d'effet dilutif, contre 32 millions d'options sur actions au 31 décembre 2012 et 43 millions d'options sur actions au 30 juin 2012.

B.8.7. Autres éléments du résultat global

Les autres éléments du résultat global ont varié de la manière suivante :

	Au 30 juin 2013	Au 30 juin 2012(1)	Au 31 décembre 2012(1)
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Solde à l'ouverture (1)	(1 596)	(1 413)	(1 413)
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi (1)	(1 572)	(1 396)	(1 396)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (1)	(24)	(17)	(17)
Gains / (pertes) actuariels :
 Effet du plafonnement des actifs	—	—	1
 Gains / (pertes) actuariels hors sociétés mises en équivalence	721	(666)	(1 440)
 Gains / (pertes) actuariels sur sociétés mises en équivalence	—	—	(7)
 Effet d'impôts	(138)	172	465
Eléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat	583	(494)	(981)
Actifs financiers disponibles à la vente :
 Variation de juste valeur	754 (2)	820	1 451
 Effet d'impôts	(74)	(59)	(114)
Couvertures de flux de trésorerie :
 Variation de juste valeur	(3) (3)	(5)	(4)
 Effet d'impôts	1	2	1
Variation des écarts de conversion :
 Écarts de conversion liés aux filiales étrangères	(329)	572	(542)
 Couverture d'investissement net à l'étranger	—	—	10
 Effet d'impôts	—	—	(4)
Eléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat	349	1 330	798
Solde à la clôture(1)	(664)	(577)	(1 596)
Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi (1)	(635)	(560)	(1 572)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (1)	(29)	(17)	(24)

(1) Inclus l'impact du passage à IAS19R (voir note A.1.2.). (2) Dont recyclés par le compte de résultat 5 millions d'euros au cours du premier semestre 2013. (3) Dont recyclés par le compte de résultat (0,7) million d'euros au cours du premier semestre 2013 en résultat financier.

B.9. EMPRUNTS, DETTES FINANCIÈRES, TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La situation financière du Groupe a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Emprunts à long terme – partie à plus d'un an	10 689	10 719
Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme	3 971	3 812
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière	(307)	(433)
Total dette financière	14 353	14 098
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(4 181)	(6 381)
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	—	2
Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	10 172	7 719

Le total « Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » est un indicateur financier utilisé par la Direction et les investisseurs pour mesurer l'endettement net global de la société.

B.9.1. Valeur de remboursement de la dette

La réconciliation entre la valeur de la dette au bilan et la valeur de remboursement au 30 juin 2013 est détaillée ci-dessous :

	Valeur			Valeur de remboursement
(en millions d'euros)	au bilan au 30 juin 2013	Coût amorti	Ajustement dette en juste valeur	au 30 juin 2013	au 31 décembre 2012
Emprunts à long terme – partie à plus d'un an	10 689	48	(250)	10 487	10 442
Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme	3 971	—	—	3 971	3 812
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière	(307)	—	196	(111)	(164)
Total dette financière	14 353	48	(54)	14 347	14 090
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(4 181)	—	—	(4 181)	(6 381)
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	—	—	—	—	2
Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	10 172	48	(54)	10 166	7 711

Le détail de l'endettement financier net par nature en valeur de remboursement est le suivant :

	30 juin 2013				31 décembre 2012
	non			non
(en millions d'euros)	courant	courant	Total	courant	courant	Total
Emprunts obligataires	9 926	1 247	11 173	9 886	2 509	12 395
Autres emprunts bancaires	487	655	1 142	478	994	1 472
Billets de trésorerie	—	1 620	1 620	—	—	—
Location-financement	61	14	75	65	13	78
Autres emprunts	13	73	86	13	42	55
Banques créditrices	—	362	362	—	254	254
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière	(118)	7	(111)	(124)	(40)	(164)
Total dette financière	10 369	3 978	14 347	10 318	3 772	14 090
Trésorerie et équivalents de trésorerie	—	(4 181)	(4 181)	—	(6 381)	(6 381)
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie	—	—	—	—	2	2
Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	10 369	(203)	10 166	10 318	(2 607)	7 711

Principales opérations de financement et de désendettement du semestre

Au cours du premier semestre 2013, le groupe a réalisé une émission obligataire d'un montant de 1,5 milliard de dollars US, à échéance avril 2018, portant intérêt au taux annuel de 1,25%.

Six emprunts ont été remboursés à leur échéance :

• un emprunt obligataire émis en mars 2011 d'un montant de 1 milliard de dollars US, échu le 28 mars 2013 ;
• un emprunt obligataire émis en mai 2009 d'un montant de 1,5 milliard d'euros, échu le 17 mai 2013 ;
• un emprunt obligataire émis en juin 2008, d'un montant de 15 milliards de yen, échu le 5 juin 2013 ;
• un emprunt bancaire avec la Banque Européenne d'Investissement d'un montant de 150 millions d'euros, échu le 13 février 2013 ;
• deux emprunts « Schuldschein » de 108 millions d'euros à taux fixe et de 162 millions d'euros à taux variable, échus le 13 mai 2013.

Par ailleurs, dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe dispose au 30 juin 2013 afin d'assurer sa liquidité :

• d'une ligne de crédit syndiquée de 3 milliards d'euros, mobilisable en euros, de maturité 25 décembre 2013, dont la maturité a été étendue au 24 décembre 2014, par l'exercice d'une option d'extension en juillet 2013;
• d'une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d'euros, de maturité 6 juillet 2015 pour 0,250 milliard d'euros et de maturité 3 juillet 2017 pour 6,750 milliards d'euros, mobilisable en euros et en dollars US.

Le Groupe dispose également de deux programmes de 6 milliards d'euros de « Billets de Trésorerie » en France et de 10 milliards de dollars US de « Commercial Paper » aux États-Unis. Au 30 juin 2013, seul le programme américain est mobilisé à hauteur de 2,1 milliards de dollars US.

Les financements en place au 30 juin 2013 au niveau de la Société Sanofi qui centralise l'essentiel des opérations de financement du Groupe ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d'indexation des marges ni commissions en fonction du rating.

B.9.2. Valeur de marché de la dette financière

La valeur de marché de la dette financière, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, s'établit au 30 juin 2013 à 10 733 millions d'euros (contre 8 566 millions d'euros au 31 décembre 2012) pour une valeur de remboursement de 10 166 millions d'euros (contre 7 711 millions d'euros au 31 décembre 2012).

B.10. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

B.10.1. Instruments dérivés de change dédiés à la gestion de l'exposition opérationnelle

Le tableau ci-dessous fournit un état des encours d'instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 30 juin 2013. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du taux de change au 30 juin 2013.

			Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie			Dont dérivés non qualifiés comptablement de couverture
Au 30 juin 2013	Montant	Juste	Montant	Juste	Dont enregistrée en	Montant	Juste
(en millions d'euros)	notionnel	valeur	notionnel	valeur	capitaux propres	Notionnel	valeur
Contrats forward vendeurs	2 616	11	—	—	—	2 616	11
dont USD 	775	—	—	—	—	775	—
dont RUB 	359	7	—	—	—	359	7
dont SGD 	315	(3)	—	—	—	315	(3)
dont JPY 	307	(1)	—	—	—	307	(1)
dont CNY 	150	(2)	—	—	—	150	(2)
Contrats forward acheteurs	531	(1)	—	—	—	531	(1)
dont HUF 	164	(1)	—	—	—	164	(1)
dont RUB 	52	—	—	—	—	52	—
dont GBP 	52	—	—	—	—	52	—
dont CHF 	44	—	—	—	—	44	—
dont CNY 	43	—	—	—	—	43	—
Total	3 147	10	—	—	—	3 147	10

Au 30 juin 2013, les échéances de ces instruments ne dépassent pas octobre 2013 à l'exception d'une position acheteuse à terme de 31 millions de GBP dont l'échéance s'étale entre 2013 et 2015.

Ces positions couvrent principalement les flux significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan, liés à des transactions effectuées durant le premier semestre 2013 et comptabilisées au bilan du Groupe au 30 juin 2013. Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes) sont calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance de profits et pertes sur les éléments couverts. Du fait de cet adossement, le résultat de change commercial à constater sur le second semestre 2013 sur ces éléments (couvertures et transactions couvertes au 30 juin 2013) sera non significatif.

B.10.2. Instruments dérivés de change et de taux dédiés à la gestion de l'exposition financière

La centralisation des excédents et besoins de financements des filiales étrangères hors zone euro et certaines opérations de financement du Groupe exposent certaines entités, en particulier la Société Sanofi, à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de créances ou de dettes financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité prêteuse ou emprunteuse).

Ce risque de change est couvert par des instruments financiers fermes (swaps de change ou contrats à terme) contractés auprès de contreparties bancaires.

Le tableau ci-dessous fournit un état des encours d'instruments de couverture de change financière en portefeuille au 30 juin 2013. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de change au 30 juin 2013.

Au 30 juin 2013	Montant	Juste
(en millions d'euros)	Notionnel	Valeur	Echéances
Contrats forward vendeurs	3 539	9
dont USD 	1 769	(16)	2013
dont JPY 	1 144	20	2014
dont AUD 	130	—	2013
Contrats forward acheteurs	1 658	(2)
dont SGD 	432	—	2013
dont GBP 	345	2	2013
dont CHF 	202	—	2013
Total	5 197	7

Pour limiter ses risques et optimiser le coût de son endettement net à court et moyen termes, le Groupe utilise des instruments dérivés modifiant la structure de taux et/ou de change de sa dette et de sa trésorerie. Ces instruments s'établissent ainsi au 30 juin 2013 :

	Montants notionnels par échéance au 30 juin 2013				Dont dérivés qualifiés de couverture de juste valeur			Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie
(en millions d'euros)	2013	2014	2015	2016	2017	2019	Total	Juste Valeur	Montants Notionnels	Juste Valeur	Montants Notionnels	Juste valeur	Dont enregistrée en capitaux propres
Swaps de taux
Swap de taux, payeur variable /
receveur 2,73 %	—	—	—	500	—	—	500	30	500	30	—	—	—
Swap de taux, payeur variable /
receveur 2,38 %	—	1 200		— 1 000	—		800 3 000	205	3 000	205	—	—	—
Swap de taux, payeur variable / receveur 0,58 %	—	—	—	—	375	—	375	(2)	375	(2)	—	—	—
Swap de taux, payeur variable /
receveur 1,15 %	—	—	—	—	428	—	428	—	—	—	—	—	—
Swap de taux, payeur variable / receveur 0,34 %	—	382	—	—	—	—	382	1	382	1	—	—	—
Cross-currency Swaps - payeur € 4,87 % /
receveur CHF 3,38 %	—		— 244	—	—	—	244	80	—	—	244	80	1
Swaps de change (1)
- payeur € / receveur USD	1 621	—	—	—	—	—	1 621	(7)	—	—	—	—	—
Total	1 621	1 582	244 1 500		803		800 6 550	307	4 257	234	244	80	1

(1) Swaps de change couvrant les tirages sur les programmes de « Commercial Paper » libellés en USD (voir note B.9.1.).

B.11. PASSIFS LIÉS À DES REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET À DES INTÉRÊTS NON CONTROLANTS

La nature des passifs comptabilisés sur les lignes Passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants est décrite dans la note B.8.5. des états financiers au 31 décembre 2012.

Les passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants dans le tableau ci-dessous sont des instruments de niveau 3 selon la classification IFRS 7 (voir note A.4.), à l'exception des CVR émis dans le cadre de l'acquisition de Genzyme, qui sont des instruments de niveau 1.

Les variations des passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants sur le premier semestre 2013 sont les suivantes :

		Passifs liés à des regroupements d'entreprises
(en millions d'euros)	Passifs liés à des intérêts non contrôlants(1)	CVR émis dans le cadre de l'acquisition Genzyme(2)	Complément de prix Bayer résultant de l'acquisition Genzyme	Autres	Total
Soldes au 1er janvier 2013	192	321	632	305	1 450 (5)
Nouvelles transactions	—	—	—	1	1
Paiements	—	—	(24)	(3)	(27)
Ajustements de juste valeur comptabilisés en résultat – (gain) / perte
(y compris désactualisation)(3)	—	38	49	30	117
Autres variations	(51)	—	—	(42) (4)	(93)
Différences de conversion	—	3	3	2	8
Soldes au 30 juin 2013	141	362	660	293	1 456
Dont :
 Part courante					109
 Part non courante					1 347

(1) Options de ventes accordées aux intérêts non contrôlants et engagement lié au rachat futur des intérêts non contrôlants de BMS. (2) Sur la base de la valeur cotée d'un CVR de 1,90 dollar US au 30 juin 2013, et de 1,70 dollar US au 31 décembre 2012. (3) Montants présentés dans la ligne du compte de résultat Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties

éventuelles. (4) Montant comprenant principalement la reprise du complément de prix relatif à Bipar : 76 millions d'euros (voir note B.4.). (5) Dont au 1er janvier 2013, partie à plus d'un an 1 350 millions d'euros et partie à moins d'un an 100 millions d'euros.

Au 30 juin 2013, les passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants comprennent principalement la dette liée au complément de prix Bayer dans la cadre de l'acquisition Genzyme en 2011 pour 660 millions d'euros et les compléments de prix liés à l'acquisition TargeGen en 2010 pour 190 millions d'euros.

Bayer est en droit de recevoir les paiements potentiels suivants :

• ‐ un pourcentage des ventes d'alemtuzumab pour un montant total maximum de 1 250 millions de dollars US ou pendant une période limitée à dix ans, selon la première condition atteinte ;
• ‐ des paiements d'étapes sur les ventes annuelles de 2013 des produits Campath®, Fludara® et Leukine®, pour un montant maximum de 50 millions de dollars US ;
• ‐ des paiements d'étapes basés sur les ventes mondiales d'alemtuzumab, à compter de 2021, si certains niveaux de chiffre d'affaires sont atteints, à moins que Genzyme n'exerce un droit de rachat de ces paiements d'étapes au moyen d'un règlement unique pour un montant maximum de 900 millions de dollars US.

La juste valeur de la dette Bayer est déterminée sur la base de ces conditions contractuelles appliquées à des prévisions de ventes, affectées d'une probabilité de succès et actualisées.

Si le produit recevait son approbation de mise sur le marché, dans l'ensemble des zones géographiques, la juste valeur de la dette Bayer s'accroîtrait de +18% environ.

Si le taux d'actualisation baissait d'1 point, la juste valeur de la dette Bayer augmenterait de +3% environ.

Les anciens actionnaires de TargeGen seront en droit de recevoir des compléments de prix si certaines étapes de développement jusqu'à l'approbation du produit sont atteintes.

La juste valeur de la dette TargeGen est déterminée sur la base de ces conditions contractuelles en fonction de la probabilité de succès de ces étapes de développement.

Si l'indication la plus avancée était approuvée, la dette TargeGen s'accroîtrait de +8% environ.

B.12. PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les provisions et autres passifs non courants s'analysent comme suit :

	Provisions pour retraites & autres avantages	Provisions pour autres	Provisions		Autres
	postérieurs à	avantages	pour	Autres	passifs non
(en millions d'euros) Soldes au 1er janvier 2013(1)	l'emploi 5 242	long terme 531	restructurations 1 461	provisions 3 711	courants 98	Total 11 043
Variation de périmètre	—	—	—	18	—	18
Augmentations de provisions et autres passifs	121 (2)	51	36	180 (3)	3	391
Reprises de provisions utilisées	(530)(2)	(36)	(52)	(61)	—	(679)
Reprises de provisions non utilisées	— (2)	—	(4)	(305) (3)	—	(309)
Transferts(4)	—	(8)	(170)	(54)	—	(232)
Charge d'intérêts nette liée aux plans à prestations
définies	75	4	—	—	—	79
Effet de désactualisation	—	—	15	21	—	36
Gains et pertes latents	—	—	—	(5)	—	(5)
Différences de conversion	(31)	(1)	(3)	(21)	—	(56)
Écarts actuariels sur régimes à prestations définies	(721)	—	—	—	—	(721)
Soldes au 30 juin 2013	4 156	541	1 283	3 484	101	9 565

(1) Inclus l'impact d'IAS19R (voir note A.1.2.).

(2) En matière de provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi, le flux d'augmentation de provisions correspond aux droits acquis par les salariés sur la période et au coût des services passés, le flux de reprise de provisions utilisées aux contributions versées à des fonds de pension et aux liquidations de régime, et le flux de reprise de provisions non utilisées aux réductions de régime. Au cours du premier semestre 2013, les reprises de provisions utilisées incluent notamment 317 millions d'euros de contributions versées pour les États-Unis.

(3) Les dotations et reprises du premier semestre 2013 résultent notamment de la réestimation des risques fiscaux ou de la résolution de certaines procédures en cours avec les autorités fiscales dans plusieurs pays.

(4) Ce flux comprend notamment des transferts courants / non courants.

Provisions pour retraites et autres avantages

Depuis le 1er janvier 2013, le Groupe applique la norme IAS19 amendée, dont les impacts sont présentés dans la note A.1.2.

La sensibilité des engagements de retraites et autres avantages et les hypothèses utilisées au 31 décembre 2012 sont données dans la note D.19.1. des états financiers au 31 décembre 2012.

Au 30 juin 2013, les principales hypothèses utilisées notamment l'évolution des taux d'actualisation et de la valeur de marché des actifs de couverture, pour la zone Euro, les États-Unis et le Royaume-Uni, ont été revues pour tenir compte de leur évolution sur le semestre.

Les écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi comptabilisés en contrepartie des capitaux propres (montants avant impôt) s'analysent de la façon suivante :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2013	2012	2012
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Gains / (pertes) actuariels sur actifs de couverture	96	166	463
Gains / (pertes) actuariels sur engagements	625(1)	(832)	(1 909)
Diminution / (augmentation) des provisions	721	(666)	(1 446)

(1) La variation du semestre 2013 inclut notamment la hausse des taux d'actualisation (entre +0,25 % et +0,75 %).

B.13. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan du Groupe n'ont pas connu d'évolution majeure au cours du semestre.

B.14. LITIGES ET ARBITRAGES

Sanofi et les autres sociétés du Groupe sont impliquées dans des contentieux, des arbitrages ou d'autres procédures légales. Ces procédures sont généralement liées à des litiges en responsabilité civile produits, des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle (notamment les actions initiées contre des fabricants de produits génériques cherchant à limiter la protection conférée par les brevets de Sanofi sur ses produits), des litiges en matière de droit de la concurrence et de pratiques commerciales, des litiges en matière commerciale, des litiges en matière de droit social, des litiges en matière fiscale, des litiges liés au traitement des déchets et à des atteintes à l'environnement et des demandes au titre de garanties de passif relatives à des cessions d'activités.

Les contentieux listés ci-dessous sont ceux ayant le plus significativement évolué depuis la publication des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2012.

a) Produits

Plavix® – Litige produit

En juillet 2013, environ 644 actions en justice en relation avec l'utilisation de Plavix® impliquant environ 4 000 demandeurs au total sont en cours.

b) Brevets

Litige relatif au brevet Plavix® en Australie

Le 8 avril 2013, le ministère australien (Australia Department of Health and Ageing) a introduit devant la Cour Fédérale de première instance d'Australie (First Instance Federal Court of Australia) une demande visant à obtenir le paiement de dommages-intérêts de la part de Sanofi au titre de l'ordonnance de référé préliminaire (preliminary injunction) concernant Apotex d'un montant de 156 millions de dollars australiens.

c) Autres litiges et arbitrages

Action collective Zimulti®/Acomplia® (rimonabant)

En mars 2013, la demande de certification de l'action collective déposée par les demandeurs a été favorablement accueillie par le Tribunal, qui a néanmoins limité la certification aux acquéreurs d'ADRs Sanofi entre le 24 février 2006 et le 13 juin 2007. Le Tribunal a rejeté la demande d'un groupe de porteurs d'actions ordinaires de Sanofi. La procédure est au stade de la production des éléments de preuve (discovery).

Litige publicité Heartgard® Merial

En avril 2013, le Tribunal a rejeté la demande de certification en action collective déposée par les demandeurs. En mai 2013, les demandeurs ont déposé une requête afin de demander l'autorisation de faire appel de cette décision. Le 30 mai 2013, le Tribunal Fédéral (District Court) a rendu une ordonnance visant à suspendre toutes les actions en cours, y compris la demande de jugement (summary judgment) déposée par Merial, jusqu'à ce qu'une décision soit rendue en appel.

Litige publicité Frontline® Merial

Le 19 mars 2013, le tribunal a accordé la demande de jugement (summary judgment) déposée par les défendeurs et a prononcé une fin de non-recevoir. En avril 2013, les plaignants ont fait appel.

d) Engagements résultant de certaines cessions d'activité

Garanties de Passif Rhodia

Le 5 février 2013, la demande de réexamen de Rhodia de la décision de la Cour d'appel de Sao Paolo (de septembre 2011) a été rejetée par une décision de la même Cour réunie en assemblée plénière. A ce jour, une Commission de la Cour Suprême du Brésil (Supreme Court) examine la recevabilité du recours déposé par Rhodia contre la décision de la Cour d'appel.

B.15. COÛTS DE RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration s'analysent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (6 mois)	30 juin 2012 (6 mois)	31 décembre 2012 (12 mois)
Charges liées au personnel	121	97	860
Charges relatives aux immobilisations corporelles	20	137	221
Indemnités de rupture anticipée de contrat (autres que contrats de travail)	5	(1)	7
Charges de dépollution	—	11	2
Autres coûts de restructuration	13	6	51
Total	159	250	1 141

B.16. RÉSULTAT FINANCIER

Les principales composantes du résultat financier s'analysent comme suit :

	30 juin 2013	30 juin 2012(1)	31 décembre 2012(1)
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Coût de la dette financière(2)	(194)	(207)	(417)
Intérêts reçus	24	39	68
Coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(170)	(168)	(349)
Gains / (pertes) de change (hors activités opérationnelles)	1	4	(17)
Effet de désactualisation des provisions(3)	(36)	(44)	(87)
Charges d'intérêts liées aux passifs nets au titre des prestations définies(1)	(79)	(98)	(198)
Plus et moins-values sur cessions d'actifs financiers	4	—	37
Dépréciation nette des actifs financiers	—	(8)	(30)
Autres	3	(11)	(14)
Résultat financier	(277)	(325)	(658)
dont charges financières	(311)	(370)	(751)
dont produits financiers	34	45	93

(1) Inclus l'impact du changement volontaire de méthode comptable décrit en note A.1.2. (2) Dont résultat sur instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière : 45 millions d'euros au 30 juin 2013. (3) Essentiellement sur provisions pour risques environnementaux et provisions pour restructuration (voir note B.12.).

En 2013 l'impact de l'inefficacité des opérations de couverture est non significatif.

B.17. CHARGES D'IMPÔTS

Le Groupe a opté pour les régimes d'intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni et les États-Unis.

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

	30 juin	30 juin	31 décembre
(en millions d'euros)	2013 (6 mois)	2012(1) (6 mois)	2012(1) (12 mois)
Impôt courant	(964)	(1 246)	(2 050)
Impôt différé	608	391	941
Total	(356)	(855)	(1 109)

(1) Inclus l'impact du passage à IAS19R (voir note A.1.2.).

L'écart entre le taux effectif d'imposition sur le résultat courant et le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France s'analyse comme suit :

(en pourcentage)	30 juin 2013(1) (6 mois)	30 juin 2012(1) (6 mois)	31 décembre 2012 (12 mois)
Taux de l'impôt en vigueur en France	34,4	34,4	34,4
Différence entre le taux d'imposition français et le taux d'imposition des filiales étrangères(2)	(10,5)	(3,2)	(6,2)
Effet du taux réduit des redevances en France	(4,2)	(6,7)	(6,4)
Différentiel de taux sur les marges en stocks(3)	0,6	(1,7)	(1,0)
Effet d'impôt sur le résultat attribué à BMS(4)	(1,4)	(0,8)	(0,7)
Effet de la variation des impôts différés nets à la suite de changements de taux et de législation	(0,5)	(1,2)	(0,9)
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)	1,8	1,0	1,2
Réestimation des risques fiscaux	(6,0)	2,4	(1,0)
Taxe de 3 % sur les dividendes	5,8	—	—
Autres	(1,1)	0,1	(0,2)
Taux effectif d'imposition sur le résultat	18,9	24,3	19,2

(1) Taux calculé sur la base de l'estimation du taux effectif d'impôt annuel (voir note A.2.). (2) Effet lié au mix géographique des résultats des entités du Groupe, incluant les amortissements et les dépréciations des actifs incorporels dont la proportion sur le résultat avant impôt est plus élevée au premier semestre 2013 en comparaison au premier semestre 2012 et à l'exercice clos au 31 décembre 2012.

(3) Impôt relatif à l'élimination des marges internes sur stocks induisant la comptabilisation d'un impôt différé actif sur la base du taux d'imposition de la filiale détenant le stock, qui peut être différent de celui de la filiale ayant réalisé la marge interne éliminée.

(4) Présenté sur la ligne « Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants » dans le compte de résultat consolidé.

B.18. INFORMATION SECTORIELLE

Les secteurs opérationnels du Groupe se décomposent en une activité Pharmacie, une activité Vaccins Humains (Vaccins) et une activité Santé Animale. Les autres secteurs identifiés sont regroupés dans une activité Autres.

Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche, développement, production et commercialisation de médicaments, y compris celles issues de Genzyme. Le portefeuille pharmaceutique de Sanofi inclut des produits majeurs ainsi qu'une large gamme de médicaments de prescription, de médicaments génériques et de produits de santé grand public. Ce secteur intègre également toutes les entreprises associées dont l'activité est liée à la pharmacie, en particulier les entités détenues majoritairement par BMS.

Le secteur Vaccins est une activité entièrement dédiée aux vaccins qui intègre la recherche, le développement, la production et la commercialisation de ses produits. Ce secteur inclut la coentreprise Sanofi Pasteur MSD.

Le secteur Santé Animale comprend les activités de recherche, développement, production et commercialisation de Merial. Merial propose une gamme complète de médicaments et de vaccins destinés à un grand nombre d'espèces animales.

Le secteur Autres regroupe l'ensemble des secteurs non reportables selon les dispositions d'IFRS 8.

Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

B.18.1. Résultats sectoriels

Le résultat sectoriel du Groupe Sanofi est le « Résultat opérationnel des activités ». Ce résultat sectoriel (conforme à IFRS 8), est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer la performance des opérationnels et allouer les ressources.

Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel après prise en compte des éléments suivants :

• retraitements des montants figurant sur les lignes Coûts de restructuration, Ajustements de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles et Autres gains et pertes, litiges ;
• extourne des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels (hors logiciels) ;
• ajout de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ;
• déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ;
• extourne des autres impacts liés aux acquisitions (principalement impact de l'écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence) ;
• et extourne des coûts de restructuration relatifs aux sociétés mises en équivalence.

Les résultats sectoriels sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	30 juin 2013 (6 mois)
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	13 522	1 457	1 083	—	16 062
Autres revenus	155	12	14	—	181
Coût des ventes	(4 167)	(695)	(346)	—	(5 208)
Frais de recherche et de développement	(2 007)	(249)	(85)	—	(2 341)
Frais commerciaux et généraux	(3 796)	(299)	(343)	—	(4 438)
Autres produits et charges d'exploitation	131	7	(2)	34	170
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	27	(4)	(2)	—	21
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(86)	—	—	—	(86)
Résultat opérationnel des activités	3 779	229	319	34	4 361

	30 juin 2012 (1) (6 mois)
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	14 827	1 400	1 154	—	17 381
Autres revenus	645	10	18	—	673
Coût des ventes	(4 424)	(563)	(346)	—	(5 333)
Frais de recherche et de développement	(2 044)	(283)	(80)	—	(2 407)
Frais commerciaux et généraux	(3 755)	(287)	(358)	(1)	(4 401)
Autres produits et charges d'exploitation	(1)	(2)	1	18	16
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	425	(6)	—	—	419
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(104)	—	—	—	(104)
Résultat opérationnel des activités	5 569	269	389	17	6 244

(1) Inclus l'impact du passage à IAS19R (voir note A.1.2.).

	31 décembre 2012 (1) (12 mois)
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	28 871	3 897	2 179	—	34 947
Autres revenus	933	44	33	—	1 010
Coût des ventes	(8 745)	(1 629)	(701)	—	(11 075)
Frais de recherche et de développement	(4 203)	(538)	(164)	—	(4 905)
Frais commerciaux et généraux	(7 650)	(609)	(669)	(1)	(8 929)
Autres produits et charges d'exploitation	134	(7)	3	18	148
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	432	(1)	(7)	—	424
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(171)	—	(1)	—	(172)
Résultat opérationnel des activités	9 601	1 157	673	17	11 448

(1) Inclus l'impact du passage à IAS19R (voir note A.1.2.).

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation conformément à IFRS 8 entre le « Résultat opérationnel des activités » et le Résultat avant impôts et sociétés mise en équivalence :

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (6 mois)	30 juin 2012(1) (6 mois)	31 décembre 2012(1) (12 mois)
Résultat opérationnel des activités	4 361	6 244	11 448
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (2)	(21)	(419)	(424)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants (3)	86	104	172
Amortissement des incorporels	(1 543)	(1 675)	(3 291)
Dépréciation des incorporels	(440)	(40)	(117)
Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	(117)	(106)	(192)
Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(4)	(6)	(17)	(23)
Coûts de restructuration	(159)	(250)	(1 141)
Résultat opérationnel	2 161	3 841	6 432
Charges financières	(311)	(370)	(751)
Produits financiers	34	45	93
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	1 884	3 516	5 774

(1) Inclus l'impact du passage à IAS19R (voir note A.1.2.). (2) À l'exclusion des coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence.

(3) À l'exclusion des coûts de restructuration et autres éléments ajustés attribuables aux Intérêts Non Contrôlants.

(4) Cette ligne correspond à l'impact de l'écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

B.18.2. Autres informations sectorielles

La valeur comptable de la participation dans les entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ainsi que les montants des acquisitions des actifs corporels et incorporels sont présentés dans les tableaux ci-dessous.

Les sociétés mises en équivalence affectées au secteur Pharmacie sont essentiellement des entités détenues majoritairement par BMS (voir note C.1. aux états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2012), Handok (cédé le 30 octobre 2012), Infraserv GmbH & Co. Höchst KG. Le secteur Vaccins comprend principalement la société Sanofi Pasteur MSD.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d'immobilisations réalisées au cours de la période.

	30 juin 2013
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Autres	Total
Participation dans les sociétés mises en équivalence	207	275	4	—	486
Acquisition d'immobilisations corporelles	417	91	40	—	548
Acquisition d'immobilisations incorporelles	171	6	3	—	180

			30 juin 2012
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Autres	Total
Participation dans les sociétés mises en équivalence	423	311	—	—	734
Acquisition d'immobilisations corporelles	536	108	38	—	682
Acquisition d'immobilisations incorporelles	98	1	5	—	104

	31 décembre 2012
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Santé Animale	Autres	Total
Participation dans les sociétés mises en équivalence	192	292	3	—	487
Acquisition d'immobilisations corporelles	1 024	216	79	—	1 319
Acquisition d'immobilisations incorporelles	276	9	8	—	293

B.18.3. Information par zone géographique

L'information par zone géographique présentée dans le tableau ci-dessous est établie sur la base de l'implantation géographique des clients pour le chiffre d'affaires.

Les actifs non courants présentés sont, conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

	30 juin 2013
			Dont	Amérique	Dont	Autres
(en millions d'euros)	Total	Europe	France	du Nord	États-Unis	Pays
Chiffre d'affaires	16 062	5 277	1 320	5 076	4 797	5 709
Actifs non courants :
– immobilisations corporelles	10 409	6 548	3 993	2 676	2 291	1 185
– autres actifs incorporels	18 266	4 003		10 266		3 997
– écarts d'acquisition (1)	36 877	15 021		14 852		7 004

(1) A l'exception de l'écart d'acquisition alloué entièrement à l'UGT Santé Animale (voir note D.5. des états financiers consolidés 2012). Le montant de l'écart d'acquisition UGT Santé Animale s'élève à 1 267 millions d'euros au 30 juin 2013.

	30 juin 2012
(en millions d'euros)	Total	Europe	Dont France	Amérique du Nord	Dont États-Unis	Autres Pays
Chiffre d'affaires	17 381	5 688	1 517	5 668	5 395	6 025
Actifs non courants :
– immobilisations corporelles	10 723	6 739	4 020	2 819	2 415	1 165
– autres actifs incorporels	22 415	5 102		12 712		4 601
– écarts d'acquisition (1)	37 755	15 239		15 544		6 972

(1) A l'exception de l'écart d'acquisition alloué entièrement à l'UGT Santé Animale (voir note D.5. des états financiers consolidés 2012). Le montant de l'écart d'acquisition UGT Santé Animale s'élève à 1 292 millions d'euros au 30 juin 2012.

	31 décembre 2012
(en millions d'euros)	Total	Europe	Dont France	Amérique du Nord	Dont États-Unis	Autres Pays
Chiffre d'affaires	34 947	11 056	2 846	11 440	10 873	12 451
Actifs non courants :
– immobilisations corporelles	10 578	6 707	4 073	2 696	2 285	1 175
– autres actifs incorporels	20 192	4 417		11 400		4 375
– écarts d'acquisition (1)	36 840	15 025		14 761		7 054

(1) A l'exception de l'écart d'acquisition alloué entièrement à l'UGT Santé Animale (voir note D.5. des états financiers consolidés 2012). Le montant de l'écart d'acquisition UGT Santé Animale s'élève à 1 233 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Conformément aux notes B.6.1. et D.5. aux états financiers consolidés annuels 2012, la France n'est pas une UGT, ainsi les informations concernant les écarts d'acquisition sont données pour l'Europe.

B.18.4. Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires de Sanofi est constitué du chiffre d'affaires des secteurs Pharmacie, Vaccins et Santé Animale.

Pour l'activité Pharmacie, le chiffre d'affaires des produits majeurs et des principaux autres produits est détaillé dans le tableau ci-dessous :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2013	2012	2012
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Lantus®	2 747	2 346	4 960
Apidra®	134	108	230
Amaryl®	193	213	421
Insuman®	65	65	135
Autres produits	24	15	36
Total Diabète	3 163	2 747	5 782
Taxotere®	222	309	563
Eloxatine®	119	759	956
Jevtana®	106	119	235
Thymoglobuline®	96	95	193
Mozobil®	51	45	96
Zaltrap®	25	—	25
Autres produits	125	165	326
Total Oncologie	744	1 492	2 394
Cerezyme®	342	299	633
Myozyme® /Lumizyme®	242	225	462
Fabrazyme®	183	121	292
Aldurazyme®	78	71	150
Autres produits	120	118	241
Total produits Maladies rares	965	834	1 778
Aubagio®	53	—	7
Total sclérose en plaques	53	—	7
Total Genzyme	1 018	834	1 785
Plavix®	943	1 058	2 066
Lovenox®	864	1 015	1 893
Aprovel® / CoAprovel®	479	641	1 151
Renagel® /Renvela®	346	312	653
Allegra®	248	308	553
Gamme Ambien®	193	254	497
Dépakine ®	209	202	410
Synvisc® /Synvisc-One®	182	184	363
Tritace®	158	180	345
Multaq®	131	127	255
Lasix®	83	104	210
Targocid®	88	105	198
Orudis®	73	92	184
Cordarone®	72	82	163
Xatral®	51	69	130
Actonel®
	52	72	134
Auvi-QTM	15	—	—
Autres produits de prescription	2 147	2 499	4 853
Santé Grand Public	1 540	1 543	3 008
Génériques	723	907	1 844
Total Pharmacie	13 522	14 827	28 871

Pour l'activité Vaccins, le chiffre d'affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau ci-dessous :

	30 juin 2013	30 juin 2012	31 décembre 2012
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Vaccins Polio/Pertussis/Hib	563	518	1 184
Vaccins contre la grippe (ou antigrippaux)	172	169	884
Vaccins Méningite/Pneumonie	203	202	650
Vaccins Rappel adultes	209	233	496
Vaccins pour voyageurs et autres vaccins endémiques	172	177	364
Autres Vaccins	138	101	319
Total Vaccins	1 457	1 400	3 897

Pour l'activité Santé Animale, le chiffre d'affaires des principaux produits est présenté dans le tableau ci-dessous :

	30 juin 2013	30 juin 2012	31 décembre 2012
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Frontline® et autres produits fipronil	364	468	775
Vaccins	361	345	730
Avermectine	245	221	423
Autres produits de Santé Animale	113	120	251
Total Santé Animale	1 083	1 154	2 179

B.18.5. Ventilation du chiffre d'affaires

Les trois clients les plus significatifs représentent respectivement environ 7,1 %, 5,8 % et 4,7 % du chiffre d'affaires brut du Groupe au premier semestre 2013.

A/ Événements marquants du premier semestre 2013

A.1. ACTIVITÉ PHARMACIE

A.1.1. Acquisitions et partenariats

Le premier semestre a été marqué par les acquisitions et l'accord de collaboration suivants :

• Le 7 janvier 2013, Sanofi a annoncé avoir finalisé l'acquisition par Chattem des droits mondiaux de la marque Rolaids® auprès de la Division McNeil Consumer Healthcare de McNEIL-PPC, Inc. Rolaids® est un médicament antiacide sans ordonnance indiqué dans le traitement des brûlures d'estomac et des remontées acides.
• Le 20 mars 2013, Sanofi a finalisé l'acquisition annoncée en octobre 2012 de Genfar S.A. (Genfar), une société pharmaceutique colombienne acteur significatif dans son pays et dans d'autres pays de l'Amérique latine. A l'issue de cette acquisition, Sanofi est devenu le leader du marché pharmaceutique colombien ainsi que du marché des génériques. Voir la note B.1. aux comptes semestriels consolidés.
• Le 25 mars 2013, Sanofi et Transgene SA (Transgene) ont annoncé la signature d'un accord de collaboration pour la création d'une nouvelle plateforme de pointe dédiée à la fabrication de produits d'immunothérapie et notamment aux produits thérapeutiques de Transgene. La plateforme sera réalisée sur le site de Genzyme Polyclonals à Lyon (France) pour un investissement de 10 millions d'euros, financé à parts égales par Sanofi et Transgene, et restera la propriété exclusive de Sanofi. Sanofi et Genzyme agiront en tant que sociétés de services de bioproduction (Contract Manufacturing Organization - CMO) pour Transgene et assureront la fabrication de lots de principes actifs cliniques et commerciaux pour les produits d'immunothérapie de Transgene, dont ses vaccins thérapeutiques MVA (Modified Vaccinia Ankara). Transgene sera un client privilégié de la plateforme de fabrication commerciale pendant 15 ans.

A.1.2. Demandes d'autorisations de mises sur le marché de nouveaux produits

En janvier 2013, la FDA a accepté d'examiner, selon la procédure standard, la demande supplémentaire de licence de produit biologique (supplemental Biologics License Application, sBLA) en vue de l'approbation de Lemtrada™(1) (alemtuzumab) dans le traitement des formes récurrentes de la sclérose en plaques. La réponse de la FDA est attendue au quatrième trimestre de l'année 2013.

Genzyme détient les droits mondiaux d'alemtuzumab et est le principal responsable de son développement et de sa commercialisation dans la sclérose en plaques. Bayer a exercé en 2012 une option lui donnant le droit de co-promouvoir alemtuzumab dans la sclérose en plaques. Le Groupe ne peut pas prévoir l'impact que pourrait avoir la co-promotion dans l'atteinte des paiements éventuels liés à la vente de Lemtrada™ (product sales milestones). À la suite de l'approbation réglementaire et de la commercialisation, Bayer est en droit de recevoir des paiements éventuels en fonction des ventes.

⁽¹⁾ LemtradaTM est le nom de marque soumis aux autorités de santé pour alemtuzumab.

• Le 29 janvier 2013, la FDA a approuvé la demande d'enregistrement (New Drug Application NDA) de Kynamro™ (mipomersen sodique, en partenariat avec Isis Pharmaceuticals, Inc.) dans le traitement de l'hypercholestérolémie familiale homozygote. L'approbation de la FDA s'est traduite par un paiement d'étape de 25 millions de dollars US de Genzyme à Isis Pharmaceuticals, Inc.
• Le 1er février 2013, la Commission européenne a accordé une autorisation de mise sur le marché dans l'Union européenne à Lyxumia® (lixisénatide). Lyxumia®, le premier agoniste prandial des récepteurs du GLP-1 en une prise par jour, est indiqué dans le traitement des adultes atteints de diabète de type 2 pour le contrôle de la glycémie en association avec des hypoglycémiants oraux et/ou une insuline basale, lorsque ces médicaments, combinés à un régime alimentaire et un programme d'exercices physiques, ne permettent pas d'obtenir un contrôle adéquat de la glycémie.
• Le 1er février 2013, la Commission européenne a délivré une autorisation de mise sur le marché dans l'Union européenne à Zaltrap® (aflibercept), en association avec une chimiothérapie FOLFIRI (irinotécan/5-fluorouracile/acide folinique) dans le traitement des adultes atteints d'un cancer colorectal métastatique résistant ou qui a progressé après une chimiothérapie à base d'oxaliplatine.

Les avis et recommandations suivants ont été obtenus des autorités réglementaires au cours du 1er semestre 2013 :

• Le 21 mars 2013, le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) a rendu un avis favorable concernant l'approbation d'Aubagio® (tériflunomide), médicament oral en une prise par jour, dans le traitement des patients adultes atteints de sclérose en plaques (SEP) récurrente-rémittente. Le CHMP a également recommandé en juin 2013 qu'Aubagio® soit considéré comme un nouveau principe actif.
• En mars 2013, à la suite de la demande de réexamen déposée par Genzyme, le CHMP de l'EMA a confirmé sa position précédente et maintenu son avis défavorable concernant la demande d'autorisation de mise sur le marché de Kynamro™ (mipomersen sodique, en partenariat avec Isis Pharmaceuticals, Inc.), pour le traitement des patients atteints d'hypercholestérolémie familiale homozygote.
• Le 28 juin 2013, le CHMP de l'EMA a rendu un avis favorable concernant l'approbation de Lemtrada™ (alemtuzumab) dans le traitement des patients adultes atteints de sclérose en plaques récurrente-rémittente avec une maladie active définie par des caractéristiques clinique ou d'imagerie.
• Fin juin 2013, le ministère japonais de la Santé, du Travail et de la Protection sociale a approuvé la fabrication et la distribution de Lyxumia® (lixisénatide) pour le traitement du diabète de type 2, en association avec une insuline basale, lorsqu'un régime alimentaire et un programme d'exercices physiques combinés à des sulfamides hypoglycémiants ou une insuline soluble ne permettent pas d'obtenir un contrôle adéquat de la glycémie.

A.1.3. Recherche et Développement

La mise à jour du portefeuille de recherche et développement (R&D) est présentée en annexe à la section G de ce rapport.

Au cours du premier semestre de l'année 2013, les résultats d'études cliniques suivants ont été communiqués :

• En février 2013, Sanofi et Genzyme ont annoncé de nouveaux résultats positifs tirés de deux études de Phase III, ENGAGE et ENCORE, consacrées à éliglustat, un médicament expérimental par voie orale pour le traitement de la maladie de Gaucher de type 1. Les deux études ont atteint leurs critères d'évaluation principaux, respectivement l'amélioration du volume de la rate et la stabilisation de la maladie.

• En mars 2013, Sanofi et Regeneron ont annoncé la publication de données positives de preuve de concept de deux essais de Phase Ib pour dupilumab, un anticorps ciblant l'IL-4R alpha, dans le traitement de la dermatite atopique. Par ailleurs, en mai 2013 ont été publiés les résultats positifs d'une étude de Phase IIa de dupilumab dans le traitement de patients atteints d'asthme allergique modéré à sévère.

• En mars 2013, les résultats intermédiaires de la première année de l'étude de prolongation consacrée à Lemtrada™ (alemtuzumab) ont révélé que les taux de rechute et les scores d'accumulation soutenue du handicap sont restés faibles chez les patients qui avaient été traités antérieurement par Lemtrada™ dans le cadre des études de Phase III CARE-MS I ou CARE-MS II. Dans ces études pivots, Lemtrada™ a été administré à deux reprises, au début de l'étude et 12 mois plus tard ; plus de 80 % des patients n'ont pas reçu de traitement supplémentaire par Lemtrada™ au cours de la première année de l'étude de prolongation.

• En avril 2013, Sanofi et Genzyme ont annoncé les premiers résultats positifs de l'essai TOPIC consacré à Aubagio® (tériflunomide). Dans cet essai, les patients présentant leurs premiers symptômes neurologiques évocateurs d'un syndrome clinique isolé et qui ont reçu Aubagio® 14 mg et 7 mg, ont été significativement moins susceptibles de développer une sclérose en plaques cliniquement définie, caractérisée par la survenue d'une deuxième poussée clinique (critère d'évaluation principal) que les patients traités par placebo.
• En mai 2013, Sanofi a annoncé que l'étude pivot JAKARTA de Phase III, consacrée à l'inhibiteur JAK 2 sélectif SAR302503 dans le traitement de la myélofibrose, a atteint son critère d'évaluation principal (réduction du volume de la rate) pour les deux posologies étudiées.
• En juin 2013, Sanofi a annoncé les résultats de deux études de Phase III relatifs à ses molécules expérimentales iniparib et otamixaban.
• L'étude randomisée de Phase III ECLIPSE consacrée à l'iniparib dans le cancer épidermoïde du poumon non à petites cellules (CPNPC épidermoïde) n'a pas atteint son critère d'évaluation principal. Les premiers résultats de l'étude de Phase II d'iniparib dans le traitement du cancer des ovaires résistant au platine ne justifient pas la poursuite du développement de l'iniparib pour cette population de patientes. À la suite de ces résultats, Sanofi a décidé de mettre fin au programme expérimental interne consacré à l'iniparib (voir la section « C.3.8. Dépréciation des incorporels » ci-après).
• Les premiers résultats de l'étude de Phase III TAO pour le composé expérimental anticoagulant otamixaban, inhibiteur injectable du facteur Xa, ont montré que l'étude n'a pas atteint le critère d'évaluation principal de supériorité par rapport aux traitements existants. Le critère d'évaluation principal de l'étude était la réduction de la mortalité toutes causes confondues ou de la survenue d'un nouvel infarctus du myocarde. A la lumière des résultats de l'étude TAO, Sanofi a décidé de mettre un terme au programme expérimental avec otamixaban. Aucun actif incorporel lié à ce projet n'avait été identifié.
• Fin juin 2013, Sanofi a annoncé les résultats positifs de l'étude de Phase III EDITION, évaluant l'efficacité et la tolérance de la nouvelle insuline expérimentale U300 chez des patients atteints de diabète. Les résultats ont montré un contrôle équivalent de la glycémie avec moins d'épisodes d'hypoglycémie nocturne comparativement à Lantus® (insuline glargine [origine ADNr] injectable).

A.1.4. Investissements

• En mars 2013, Sanofi a annoncé le lancement officiel du projet de construction d'une nouvelle usine à Hô Chi Minh-Ville au Vietnam, visant à accroître les capacités de production de spécialités pharmaceutiques et de produits de santé grand public de Sanofi pour les marchés du Vietnam et des pays d'Asie du Sud-Est. La mise en service de cette nouvelle usine est prévue en 2015 et l'investissement s'élèvera à 75 millions de dollars US.
• En juin 2013, Sanofi a annoncé la signature d'un accord de cinq ans avec GDF SUEZ visant au renforcement de leur collaboration débutée en mars 2012 pour la réalisation d'installations de production et de distribution d'énergie sur les sites industriels de Sanofi, afin de réduire la consommation d'énergie du Groupe dans le monde. Le co-investissement lié à ces projets représente 30 millions d'euros en 2013 et le montant des co-investissements cumulés dans le cadre de l'extension de la collaboration pourrait s'élever à 80 millions d'euros.

A.2. ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS (Vaccins)

• Le 11 avril 2013, Sanofi Pasteur a annoncé que les autorités européennes ont accepté d'examiner la demande décentralisée d'autorisation de mise sur le marché pour une formulation quadrivalente (comprenant quatre souches) de Vaxigrip®, vaccin grippal saisonnier inactivé, à virion fragmenté, produit sur le site de Val de Reuil (France). L'examen du dossier a été accepté par l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) en tant qu'agence réglementaire d'« État membre de référence » et par les agences réglementaires nationales des pays de l'Union européenne.
• Le 22 avril 2013, Sanofi Pasteur a annoncé que la Commission européenne a approuvé le vaccin pédiatrique 6-en-1 HexyonTM / Hexacima® pour la primo-vaccination et la vaccination de rappel des enfants à partir de l'âge de six semaines. HexyonTM/Hexacima® est le seul vaccin 6-en-1, 100 % liquide, prêt à l'emploi pour la protection des nourrissons contre la diphtérie, le tétanos, la coqueluche, l'hépatite B, la poliomyélite et les infections invasives causées par l'Haemophilus influenzae de type b. Le nouveau vaccin sera commercialisé sous le nom de marque HexyonTM dans les pays d'Europe de l'Ouest par Sanofi Pasteur MSD, et sous le nom de marque Hexacima® par Sanofi Pasteur dans les pays d'Europe de l'Est.
• Le 24 avril 2013, Sanofi Pasteur a annoncé son engagement à fournir 1,7 milliard de doses de vaccin polio oral (OPV) jusqu'en 2017 pour le programme de vaccination contre la polio de l'Initiative mondiale pour l'éradication de la polio (GPEI).
• Le 10 juin 2013, Sanofi Pasteur a annoncé que la FDA a approuvé sa demande complémentaire de licence de produit biologique (sBLA) pour la mise sur le marché du vaccin Fluzone® Quadrivalent, comprenant une formulation de quatre souches de virus de la grippe. À l'instar du vaccin Fluzone® de Sanofi Pasteur administré à plus de 50 millions de personnes chaque année aux États-Unis, le vaccin Fluzone® Quadrivalent bénéficie d'une autorisation d'administration aux enfants de plus de six mois, aux adolescents et aux adultes.

A.3. ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALE

Merial, la Division Santé Animale de Sanofi, a annoncé en juin 2013 l'approbation et la clôture de son acquisition de la division de santé animale de l'entreprise indienne Dosch Pharmaceuticals Private Limited, qui commercialise 86 produits de santé animale et 50 spécialités pour les ruminants, la volaille et les animaux de compagnie.

A.4. AUTRES ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2013

A.4.1. Litiges et arbitrages

Les contentieux ayant le plus significativement évolué depuis la publication des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 sont présentés en note B.14. aux comptes semestriels consolidés condensés.

Par ailleurs concernant les contentieux, arbitrages et autres procédures légales dans lesquels Sanofi et les autres sociétés du Groupe sont impliquées, les développements suivants sont intervenus :

Brevets

Actions en contrefaçon du brevet CoAprovel® en Europe

Fin février 2013, en France, le Tribunal de Grande Instance de Paris a déclaré le certificat de protection supplémentaire (Supplemental Protection Certificate, SPC) et le brevet invalides. Sanofi et BMS ont fait appel de cette décision. En mai 2013, en France, la Cour d'appel a harmonisé les décisions contradictoires rendues en première instance en refusant les demandes d'injonction préliminaire (preliminary injunctions) déposées par la société.

Enquêtes gouvernementales

En France, concernant la plainte de Teva Santé portant sur les allégations de pratiques commerciales de dénigrement qui auraient freiné la commercialisation de son générique du clopidogrel (principe actif du Plavix®), l'Autorité de la Concurrence a rendu son jugement le 14 mai 2013, infligeant à Sanofi une amende de 40,6 millions d'euros. Sanofi a fait appel de cette décision devant la Cour d'appel de Paris.

A.4.2. Autres événements marquants

• Le 4 avril 2013, Sanofi a annoncé avoir placé avec succès une émission obligataire d'un montant de 1,5 milliard de dollars US, à échéance du 10 avril 2018, portant intérêt au taux annuel de 1,25%. L'offre a été effectuée dans le cadre d'un programme d'émission obligataire publique (shelf registration statement) enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission aux États-Unis (SEC) le 11 mars 2013. Sanofi a affecté le produit net de l'émission de ces obligations aux besoins généraux de la société, y compris le remboursement d'emprunts existants.
• Le 2 mai 2013, Sanofi a annoncé une nouvelle organisation commerciale effective au 1er juillet 2013, après le départ à la retraite de Hanspeter Spek, Président, Opérations Globales et membre du comité exécutif. Deux nouvelles directions ont été créées, d'une part Opérations Commerciales Globales et d'autre part Divisions Globales & Développement Commercial Stratégique, qui remplacent les précédentes Opérations Globales. Peter Guenter, précédemment Senior Vice-Président Europe, a été nommé Vice-Président Exécutif, Opérations Commerciales Globales. Pascale Witz a rejoint Sanofi et a été nommée Vice-Président Exécutif, Divisions Globales & Développement Commercial Stratégique. Peter Guenter et Pascale Witz ont rejoint le comité exécutif à compter du 1er juillet 2013.
• Le 3 mai 2013, l'assemblée générale mixte des actionnaires s'est réunie à Paris (France) et a adopté l'ensemble des résolutions. L'assemblée a notamment décidé de distribuer un dividende en numéraire, de 2,77 euros par action, mis en paiement le 14 mai 2013, et a approuvé la nomination de Madame Fabienne Lecorvaisier en qualité d'administrateur indépendant. Le conseil d'administration a nommé Fabienne Lecorvaisier membre du comité d'audit.

B/ Événements postérieurs au 30 juin 2013

B.1. LITIGES ET ARBITRAGES

Brevets

Accord transactionnel avec Apotex

Concernant l'action intentée par Apotex en Floride pour rupture de contrat au titre de l'accord transactionnel de mars 2006, le tribunal a rendu une décision favorable à BMS en mars 2013. En juillet 2013, Apotex a abandonné la procédure d'appel du jugement (summary judgment) rendu en faveur de Sanofi en 2012.

Litiges relatifs aux brevets Plavix®

Canada. En décembre 2011, la Cour Fédérale (Federal Court) avait considéré que le brevet canadien n°1336777 (Brevet '777) sur le bisulfate de clopidogrel de Sanofi était invalide, permettant ainsi aux fabricants de génériques d'introduire sur le marché leurs versions génériques de produits clopidogrel. En 2012, Sanofi avait interjeté appel de cette décision auprès de la Cour d'Appel Fédérale (Federal Court of Appeal). Le 24 juillet 2013, la Cour d'Appel Fédérale a publié sa décision infirmant la décision de la Cour Fédérale et a confirmé la validité du Brevet '777. Apotex pourrait saisir la Cour Suprême du Canada (Supreme Court of Canada) pour contester cette décision.

B.2. AUTRES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2013

Le 31 juillet 2013, Sanofi a annoncé la nomination de deux nouveaux membres au Comité Exécutif, effective à compter du 1er septembre 2013. Carsten Hellmann, auparavant Vice-Président Exécutif, Ventes Globales de Chr. Hansen Holding A/S, rejoint Sanofi au poste de Vice-Président Exécutif Merial, la Division Santé Animale du Groupe, à la suite de la décision de José Barella de quitter l'entreprise pour poursuivre de nouvelles opportunités de carrière. Le Dr David Meeker, actuellement Directeur Général de Genzyme et membre de la Global Leadership Team, intègrera le Comité Exécutif en qualité de Vice-Président Exécutif, Genzyme.

C/ Comptes consolidés du premier semestre 2013

C.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Compte de résultats consolidés aux premiers semestres 2012 et 2013

(en millions d'euros)	30 juin 2013	en % des ventes	30 juin 2012(1)	en % des ventes
Chiffre d'affaires	16 062	100,0 %	17 381	100,0 %
Autres revenus	181	1,1 %	673	3,9 %
Coût des ventes	(5 214)	(32,4 %)	(5 350)	(30,8 %)
Marge brute	11 029	68,7 %	12 704	73,1 %
Frais de recherche et développement	(2 341)	(14,6 %)	(2 407)	(13,8 %)
Frais commerciaux et généraux	(4 438)	(27,6 %)	(4 401)	(25,3 %)
Autres produits d'exploitation	347		319
Autres charges d'exploitation	(177)		(303)
Amortissements des incorporels	(1 543)		(1 675)
Dépréciations des incorporels	(440)		(40)
Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des
contreparties éventuelles	(117)		(106)
Coûts de restructuration	(159)		(250)
Autres gains et pertes, litiges	—		—
Résultat opérationnel	2 161	13,5 %	3 841	22,1 %
Charges financières	(311)		(370)
Produits financiers	34		45
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	1 884	11,7 %	3 516	20,2 %
Charges d'impôts	(356)		(855)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	4		404
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 532	9,5 %	3 065	17,6 %
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	84		103
Résultat net consolidé – Part attribuable aux
Actionnaires de Sanofi	1 448	9,0 %	2 962	17,0 %
Nombre moyen d'actions en circulation (en millions)	1 323,9		1 319,3
Nombre moyen d'actions après dilution (en millions)	1 340,5		1 327,9
Résultat de base par action (en euros)	1,09		2,25
Résultat dilué par action (en euros)	1,08		2,23

(1) Inclus l'impact du passage à la norme IAS 19 révisée (IAS 19R).

C.2. INFORMATION SECTORIELLE

Secteurs opérationnels

En application d'IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Directeur Général, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs.

L'information sur les secteurs opérationnels en application d'IFRS 8 est donnée dans la note B.18. aux comptes semestriels consolidés condensés. Les secteurs opérationnels se décomposent en une activité Pharmacie, une activité Vaccins Humains (Vaccins) et une activité Santé Animale. Les autres secteurs identifiés sont regroupés dans une activité Autres.

Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche, développement, production et commercialisation de médicaments, y compris celles issues de Genzyme. Le portefeuille pharmaceutique de Sanofi inclut des produits majeurs ainsi qu'une large gamme de médicaments de prescription, de médicaments génériques et de produits de santé grand public. Ce secteur intègre également toutes les entreprises associées dont l'activité est liée à la pharmacie, en particulier les entités détenues majoritairement par Bristol-Myers Squibb (BMS).

Le secteur Vaccins est une activité entièrement dédiée aux vaccins qui intègre la recherche, le développement, la production et la commercialisation de ses produits. Ce secteur inclut la coentreprise Sanofi Pasteur MSD.

Le secteur Santé Animale comprend les activités de recherche, développement, production et commercialisation de Merial. Merial propose une gamme complète de médicaments et de vaccins destinés à un grand nombre d'espèces animales.

Le secteur Autres regroupe l'ensemble des secteurs non reportables selon les dispositions d'IFRS 8. Ce secteur inclut en particulier les impacts liés à des engagements conservés relatifs à des activités cédées.

Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

Résultats sectoriels

Le résultat sectoriel du Groupe Sanofi est le « Résultat opérationnel des activités ». Ce résultat sectoriel (conforme à IFRS 8), est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer la performance des opérationnels et allouer les ressources. Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel après prise en compte des éléments suivants :

• retraitements des montants figurant sur les lignes Coûts de restructuration, Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles et Autres gains et pertes, litiges ;
• extourne des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels (hors logiciels) ;
• ajout de la quote-part attribuable aux sociétés mises en équivalence ;
• déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ;
• extourne des autres impacts liés aux acquisitions (principalement l'impact de l'écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence) ;
• et extourne des coûts de restructuration relatifs aux sociétés mises en équivalence.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation conformément à IFRS 8 entre le « Résultat opérationnel des activités » et le Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence :

	30 juin 2013	30 juin 2012(4)	31 décembre 2012(4)
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat opérationnel des activités	4 361	6 244	11 448
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence(1)	(21)	(419)	(424)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(2)	86	104	172
Amortissement des incorporels	(1 543)	(1 675)	(3 291)
Dépréciation des incorporels	(440)	(40)	(117)
Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	(117)	(106)	(192)
Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(3)	(6)	(17)	(23)
Coûts de restructuration	(159)	(250)	(1 141)
Résultat opérationnel	2 161	3 841	6 432
Charges financières	(311)	(370)	(751)
Produits financiers	34	45	93
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	1 884	3 516	5 774

(1) À l'exclusion des coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence.

(2) À l'exclusion des coûts de restructuration et autres éléments ajustés attribuables aux Intérêts Non Contrôlants. (3) Cette ligne correspond à l'impact de l'écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. (4) Inclus l'impact du passage à la norme IAS 19R.

Résultat net des activités

Sanofi estime que la compréhension par les investisseurs de la performance opérationnelle du Groupe est facilitée par la présentation du « Résultat net des activités(1)». Cet indicateur est déterminé à partir du « Résultat opérationnel des activités » auquel s'ajoutent les charges et produits financiers ainsi que les charges d'impôts correspondantes.

Le résultat net des activités au 1er semestre 2013 atteint 3 088 millions d'euros, en baisse de 29,0 % par rapport au 1er semestre 2012 (4 350 millions d'euros). Il représente 19,2 % du chiffre d'affaires au 1er semestre 2013 contre 25,1 % au 1er semestre 2012.

Le Groupe présente également un bénéfice net des activités par action (BNPA des activités). Ce dernier est un indicateur financier spécifique que le Groupe définit comme le résultat net des activités divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.

Le BNPA des activités s'établit à 2,33 euros au 1er semestre 2013 contre 3,30 euros au 1er semestre 2012, en baisse de 29,4 %, sur la base d'un nombre moyen d'actions de 1 323,9 millions au 1er semestre 2013 contre 1 319,3 millions au 1er semestre 2012.

⁽¹⁾ Voir définition en annexe à la section F.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre le « Résultat net des activités » et le Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi :

		30 juin 2013	30 juin 2012(4)	31 décembre 2012(4)
	(en millions d'euros) Résultat net des activités	(6 mois) 3 088	(6 mois) 4 350	(12 mois) 8 101
(i)	Amortissement des incorporels	(1 543)	(1 675)	(3 291)
(ii)	Dépréciation des incorporels	(440)	(40)	(117)
(iii)	Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles	(117)	(106)	(192)
(iv)	Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(1)	(6)	(17)	(23)
(v)	Coûts de restructuration	(159)	(250)	(1 141)
(vi)	Autres gains et pertes, litiges	—	—	—
(vii)	Effet d'impôts :	749	714	1 580
	- liés aux amortissements des incorporels	490	615	1 159
	- liés aux dépréciations des incorporels	180	14	42
	- liés aux ajustements de la juste valeur des passifs liés à des contreparties
	Eventuelles	20	3	2
	- liés aux charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks	2	5	7
	- liés aux coûts de restructuration	57	77	370
	- liés aux autres gains et pertes, litiges	—	—	—
(iv) / (viii)	Autres éléments d'impôts(2)	(109)	—	—
(ix)	Quote-part revenant aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments ci-dessus	2	1	3
(iv) / (v)	Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence(3)	(17)	(15)	(31)
	Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi	1 448	2 962	4 889

(1) Cette ligne correspond à l'écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. (2) En 2013, cette ligne correspond à la taxe sur les dividendes distribués aux actionnaires de Sanofi.

(3) Cette ligne correspond à la quote-part des coûts de restructuration majeurs enregistrés par les sociétés mises en équivalence ainsi qu'aux charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d'acquisition). (4) Inclus l'impact du passage à la norme IAS 19R.

Les résultats sectoriels et le résultat net des activités des premiers semestres des années 2013 et 2012, et de l'année 2012, sont présentés ci-dessous.

Premier semestre 2013

			Santé
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	13 522	1 457	1 083	—	16 062
Autres revenus	155	12	14	—	181
Coût des ventes	(4 167)	(695)	(346)	—	(5 208)
Frais de recherche et de développement	(2 007)	(249)	(85)	—	(2 341)
Frais commerciaux et généraux	(3 796)	(299)	(343)	—	(4 438)
Autres produits et charges d'exploitation	131	7	(2)	34	170
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	27	(4)	(2)	—	21
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(86)	—	—	—	(86)
Résultat opérationnel des activités	3 779	229	319	34	4 361
Produits et charges financiers					(277)
Charges d'impôts					(996)
Résultat net des activités					3 088

Premier semestre 2012(1)

			Santé
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	14 827	1 400	1 154	—	17 381
Autres revenus	645	10	18	—	673
Coût des ventes	(4 424)	(563)	(346)	—	(5 333)
Frais de recherche et de développement	(2 044)	(283)	(80)	—	(2 407)
Frais commerciaux et généraux	(3 755)	(287)	(358)	(1)	(4 401)
Autres produits et charges d'exploitation	(1)	(2)	1	18	16
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	425	(6)	—	—	419
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(104)	—	—	—	(104)
Résultat opérationnel des activités	5 569	269	389	17	6 244
Produits et charges financiers					(325)
Charges d'impôts					(1 569)
Résultat net des activités					4 350

(1) Inclus l'impact du passage à la norme IAS 19R.

Exercice 2012(1)

			Santé
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Animale	Autres	Total
Chiffre d'affaires	28 871	3 897	2 179	—	34 947
Autres revenus	933	44	33	—	1 010
Coût des ventes	(8 745)	(1 629)	(701)	—	(11 075)
Frais de recherche et de développement	(4 203)	(538)	(164)	—	(4 905)
Frais commerciaux et généraux	(7 650)	(609)	(669)	(1)	(8 929)
Autres produits et charges d'exploitation	134	(7)	3	18	148
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	432	(1)	(7)	—	424
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(171)	—	(1)	—	(172)
Résultat opérationnel des activités	9 601	1 157	673	17	11 448
Produits et charges financiers					(658)
Charges d'impôts					(2 689)
Résultat net des activités					8 101

(1) Inclus l'impact du passage à la norme IAS 19R.

Les résultats opérationnels des activités Pharmacie, Vaccins et Santé Animale sont présentés cidessous.

Résultat opérationnel de l'activité Pharmacie aux premiers semestres 2013 et 2012

(en millions d'euros)	30 juin 2013	en % des ventes	30 juin 2012(1)	en % des ventes	Évolution 2013/2012
Chiffre d'affaires	13 522	100,0 %	14 827	100,0 %	-8,8 %
Autres revenus	155	1,1 %	645	4,3 %	-76,0 %
Coût des ventes	(4 167)	(30,8 %)	(4 424)	(29,8 %)	-5,8 %
Marge brute	9 510	70,3 %	11 048	74,5 %	-13,9 %
Frais de recherche et développement	(2 007)	(14,8 %)	(2 044)	(13,8 %)	-1,8 %
Frais commerciaux et généraux	(3 796)	(28,1 %)	(3 755)	(25,3 %)	+1,1 %
Autres produits et charges d'exploitation	131		(1)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	27		425
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(86)		(104)
Résultat opérationnel de l'activité	3 779	27,9%	5 569	37,6 %	-32,1 %

(1) Inclus l'impact du passage à la norme IAS 19R.

Résultat opérationnel de l'activité Vaccins aux premiers semestres 2013 et 2012

(en millions d'euros)	30 juin 2013	en % des ventes	30 juin 2012(1)	en % des ventes	Évolution 2013/2012
Chiffre d'affaires	1 457	100,0 %	1 400	100,0 %	+4,1 %
Autres revenus	12	0,8 %	10	0,7 %	+20,0 %
Coût des ventes	(695)	(47,7 %)	(563)	(40,2 %)	+23,4 %
Marge brute	774	53,1 %	847	60,5 %	-8,6 %
Frais de recherche et développement	(249)	(17,1 %)	(283)	(20,2 %)	-12,0 %
Frais commerciaux et généraux	(299)	(20,5 %)	(287)	(20,5 %)	+4,2 %
Autres produits et charges d'exploitation	7		(2)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	(4)		(6)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	—		—
Résultat opérationnel de l'activité	229	15,7 %	269	19,2 %	-14,9 %

(1) Inclus l'impact du passage à la norme IAS 19R.

Résultat opérationnel de l'activité Santé Animale aux premiers semestres 2013 et 2012

(en millions d'euros)	30 juin 2013	en % des ventes	30 juin 2012(1)	en % des ventes	Évolution 2013/2012
Chiffre d'affaires	1 083	100,0 %	1 154	100,0 %	-6,2 %
Autres revenus	14	1,3 %	18	1,6 %	-22,2 %
Coût des ventes	(346)	(32,0 %)	(346)	(30,0 %)	0,0 %
Marge brute	751	69,3 %	826	71,6 %	-9,1 %
Frais de recherche et développement	(85)	(7,8 %)	(80)	(6,9 %)	+6,3 %
Frais commerciaux et généraux	(343)	(31,7 %)	(358)	(31,0 %)	-4,2 %
Autres produits et charges d'exploitation	(2)		1
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	(2)		—
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	—		—
Résultat opérationnel de l'activité	319	29,5 %	389	33,7 %	-18,0 %

(1) Inclus l'impact du passage à la norme IAS 19R.

C.3. ANALYSE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU PREMIER SEMESTRE 2013

C.3.1. Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2013, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 16 062 millions d'euros, en baisse de 7,6 % par rapport au 1er semestre 2012. L'effet des variations monétaires est défavorable de 3,0 points et reflète principalement la dépréciation du yen, du dollar US et du bolivar vénézuélien contre l'euro. À changes constants(1), le chiffre d'affaires affiche une baisse de 4,6 %.

Tableau de passage du chiffre d'affaires publié au chiffre d'affaires à changes constants(1) pour le 1er semestre 2013

	30 juin	30 juin
	2013	2012
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	Évolution
Chiffre d'affaires publié	16 062	17 381	-7,6 %
Impact des variations de taux de change	517
Chiffre d'affaires à changes constants	16 579	17 381	-4,6 %

C.3.1.1. Chiffre d'affaires par activité

Le chiffre d'affaires de Sanofi est constitué du chiffre d'affaires des activités Pharmacie, Vaccins Humains (Vaccins) et Santé Animale.

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (6 mois)	30 juin 2012 (6 mois)	Évolution à données publiées	Évolution à changes constants
Pharmacie	13 522	14 827	-8,8 %	-5,7 %
Vaccins	1 457	1 400	+4,1 %	+7,2 %
Santé Animale	1 083	1 154	-6,2 %	-4,4 %
Total	16 062	17 381	-7,6 %	-4,6 %

(1) Voir définition en annexe à la section F.

Activité Pharmacie

Au 1er semestre 2013, le chiffre d'affaires de l'activité Pharmacie atteint 13 522 millions d'euros, en baisse de 8,8 % à données publiées et de 5,7 % à changes constants, reflétant la concurrence de génériques, l'impact des mesures d'austérité en Europe et un ajustement du chiffre d'affaires des produits génériques au Brésil. En excluant le Brésil, le chiffre d'affaires de l'activité Pharmacie est en baisse de 4,1 % à changes constants.

		30 juin	30 juin	Évolution	Évolution
		2013	2012	à données	à changes
(en millions d'euros)	Indications	(6 mois)	(6 mois)	publiées	constants
Lantus®	Diabète	2 747	2 346	+17,1 %	+19,4 %
Apidra®	Diabète	134	108	+24,1 %	+27,8 %
Amaryl®	Diabète	193	213	-9,4 %	-2,3 %
Insuman®	Diabète	65	65	0,0 %	0,0 %
Autres produits	Diabète	24	15	+60,0 %	+60,0 %
Total Diabète		3 163	2 747	+15,1 %	+17,8 %
Taxotere®	Cancers du sein, du poumon, de la prostate, de l'estomac, de la tête et du cou	222	309	-28,2 %	-23,0 %
Eloxatine®	Cancer colorectal	119	759	-84,3 %	-84,2 %
Jevtana®	Cancer de la prostate	106	119	-10,9 %	-10,1 %
Thymoglobuline®	Rejet de greffe	96	95	+1,1 %	+3,2 %
Mozobil®	Cancers hématologiques	51	45	+13,3 %	+15,6 %
Zaltrap®	Cancer colorectal	25	—	—	—
Autres produits		125	165	-22,4 %	-24,2 %
Total Oncologie		744	1 492	-50,1 %	-48,5 %
Cerezyme®	Maladie de Gaucher	342	299	+14,4 %	+17,4 %
Myozyme® / Lumizyme®	Maladie de Pompe	242	225	+7,6 %	+9,8 %
Fabrazyme®	Maladie de Fabry	183	121	+51,2 %	+56,2 %
Aldurazyme®	Mucopolysaccharidoses	78	71	+9,9 %	+12,7 %
Autres produits		120	118	+1,7 %	+6,8 %
Total Maladies rares		965	834	+15,7 %	+19,1 %
Aubagio®	Sclérose en plaques	53	—	—	—
Total Sclérose en plaques		53	—	—	—
Total Genzyme		1 018	834	+22,1 %	+25,5 %
Plavix®
Lovenox®	Athérothrombose	943	1 058	-10,9 %	-3,0 %
	Thrombose	864	1 015	-14,9 %	-13,6 %
Aprovel® / CoAprovel®	Hypertension	479	641	-25,3 %	-24,3 %
Renagel® / Renvela®	Hyperphosphorémie	346	312	+10,9 %	+12,5 %
Allegra®	Rhinites allergiques, urticaire	248	308	-19,5 %	-6,8 %
Stilnox® / Ambien® / Myslee®	Troubles du sommeil	193	254	-24,0 %	-15,0 %
Dépakine ®	Épilepsie	209	202	+3,5 %	+5,9 %
Synvisc® / Synvisc-One®	Arthrose	182	184	-1,1 %	+0,5 %
Tritace®	Hypertension	158	180	-12,2 %	-10,0 %
Multaq®	Fibrillation auriculaire	131	127	+3,1 %	+4,7 %
Lasix®	Œdèmes, hypertension	83	104	-20,2 %	-14,4 %
Targocid®	Infections bactériennes	88	105	-16,2 %	-12,4 %
Orudis®	Polyarthrite rhumatoïde, ostéoarthrite	73	92	-20,7 %	-10,9 %
Cordarone®	Arythmie	72	82	-12,2 %	-4,9 %
Xatral®	Hypertrophie bénigne de la prostate	51	69	-26,1 %	-24,6 %
Actonel®	Ostéoporose, maladie de Paget	52	72	-27,8 %	-25,0 %
Auvi-QTM	Allergies sévères, anaphylaxie	15	—	—	—
Autres produits		2 147	2 499	-14,1 %	-11,2%
Total Autres produits de prescription		6 334	7 304	-13,3 %	-9,4 %
Santé Grand Public		1 540	1 543	-0,2 %	+2,5 %
Génériques		723	907	-20,3 %	-19,8 %
Total Pharmacie		13 522	14 827	-8,8 %	-5,7 %

Division Diabète

Le chiffre d'affaires de la division Diabète s'inscrit à 3 163 millions d'euros, en hausse de 17,8 % à changes constants, et bénéficiant de la croissance à deux chiffres de Lantus® et d'Apidra®.

Lantus® affiche au 1er semestre une progression de 19,4 % (à changes constants) à 2 747 millions d'euros, qui témoigne d'une forte croissance aux États-Unis (+23,8 % à changes constants) soutenue par Lantus® SoloSTAR® qui représente 57 % des ventes sur le semestre, et d'une solide performance dans les Marchés Émergents(1) (+20,1 % à changes constants), notamment en Europe de l'Est (+20,7 % à changes constants), en Afrique/Moyen-Orient (+44,7 % à changes constants) et en Chine (+17,8 % à changes constants). En Europe de l'Ouest la croissance reste modérée (+4,7 % à changes constants).

Le chiffre d'affaires d'Apidra® atteint 134 millions d'euros au 1er semestre, en hausse de 27,8 % à changes constants et soutenu par la performance des États-Unis (+56,3 % à changes constants, à 49 millions d'euros).

Amaryl® affiche un repli de son chiffre d'affaires de 2,3 % à changes constants à 193 millions d'euros, reflétant à la fois la concurrence générique au Japon (-21,0 % à changes constants, à 42 millions d'euros) et la bonne performance des Marchés Émergents (+10,8 % à changes constants, à 138 millions d'euros).

Lyxumia®, approuvé dans l'Union européenne en février 2013, enregistre 1 million d'euros de chiffre d'affaires en Allemagne sur le 1er semestre.

Activité Oncologie

L'activité Oncologie réalise un chiffre d'affaires de 744 millions d'euros, en diminution de 48,5 % à changes constants, reflétant essentiellement les effets de l'expiration de l'exclusivité d'Eloxatine® aux États-Unis.

Eloxatine® enregistre au 1er semestre un fort recul de son chiffre d'affaires de 84,2 % à changes constants à 119 millions d'euros, provoqué par la concurrence des génériques depuis août 2012 aux États-Unis.

Taxotere® affiche un chiffre d'affaires en recul de 23,0 % à changes constants, à 222 millions d'euros. Le produit fait face à la concurrence de génériques en Europe de l'Ouest (-56,3 % à changes constants, à 14 millions d'euros) et aux États-Unis (-18,9 % à changes constants, à 30 millions d'euros).

Jevtana® enregistre un chiffre d'affaires de 106 millions d'euros sur le 1er semestre 2013, en recul de 10,1 % à changes constants, reflétant la pression concurrentielle aux États-Unis où les ventes reculent de 30,0 % à changes constants, à 42 millions d'euros. En Europe de l'Ouest, les ventes sont en hausse de 11,4 % à changes constants, à 49 millions d'euros.

Les ventes de Mozobil® sont en hausse de 15,6 % à changes constants, à 51 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires de Zaltrap® atteint 25 millions d'euros, dont 20 millions d'euros aux États-Unis (où le produit a été lancé au 3ème trimestre de l'année 2012) et 4 millions d'euros en Europe de l'Ouest (où le produit a été lancé en Allemagne et au Royaume-Uni au cours du 1er semestre 2013).

Les autres produits Oncologie accusent une baisse de 24,2 % à changes constants, liée à l'arrêt de la commercialisation du produit Campath® au 2nd semestre de l'année 2012.

Jevtana®, Zaltrap® et Mozobil® constituent avec les autres produits pharmaceutiques Multaq® et Auvi-QTM(2) (voir ci-dessous) la plateforme de croissance « Autres Produits Innovants » qui a généré au 1er semestre 2013 un chiffre d'affaires de 328 millions d'euros, en hausse de 14,1 % à changes constants.

⁽¹⁾ Monde hors États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande. (2) Sanofi U.S. a obtenu les droits de commercialisation d'Auvi-QTM en Amérique du Nord sous licence d'Intelliject, Inc.

Activité Genzyme

L'activité Genzyme regroupe les produits traitant les maladies rares et les produits pour le traitement de la sclérose en plaques (Aubagio® et LemtradaTM). L'activité génère un chiffre d'affaires de 1 018 millions d'euros, en croissance de 25,5 % à changes constants, attribuable au retour à des approvisionnements complets pour Cerezyme® et Fabrazyme®, à l'augmentation du nombre de patients ainsi qu'au lancement d'Aubagio® aux États-Unis.

Cerezyme® enregistre un chiffre d'affaires en hausse de 17,4 % à changes constants, à 342 millions d'euros, soutenu par les Marchés Émergents (+45,2 % à changes constants, à 117 millions d'euros) et les États-Unis (+12,7 % à changes constants, à 88 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires de Myozyme® / Lumizyme® est en hausse de 9,8 % à changes constants, à 242 millions d'euros, reflétant la forte hausse des Marchés Émergents (+34,6 % à changes constants, à 34 millions d'euros) et la hausse de l'Europe de l'Ouest (+8,0 % à changes constants, à 135 millions d'euros).

Fabrazyme® enregistre un chiffre d'affaires en forte hausse de 56,2 % à changes constants, à 183 millions d'euros. Le produit bénéficie d'un rebond aux États-Unis (+58,1 % à changes constants à 97 millions d'euros) et en Europe de l'Ouest (+95,2 % à changes constants à 41 millions d'euros), lié en partie à la reprise de la production dans l'usine de Framingham en mars 2012.

Aubagio®, lancé aux États-Unis en octobre 2012, y enregistre un chiffre d'affaires de 53 millions d'euros au 1er semestre de l'année 2013.

Autres produits pharmaceutiques

Le chiffre d'affaire de Plavix® est en baisse de 3,0 % à changes constants à 943 millions d'euros, sous l'effet de la baisse des ventes de principe actif à l'entité majoritairement détenue par BMS aux États-Unis, où le produit a perdu son exclusivité le 17 mai 2012. Les ventes de Plavix® aux États-Unis et à Porto Rico sont réalisées par BMS conformément aux termes de l'alliance entre Sanofi et BMS(1).

Dans les Marchés Émergents, Plavix® affiche une croissance de 9,7 % à changes constants, à 425 millions d'euros, soutenu par la Chine (+20,6 % à changes constants, à 223 millions d'euros). Au Japon, les ventes progressent de 11,7 % à changes constants à 356 millions d'euros. En Europe de l'Ouest, les ventes reculent (-25,6 % à changes constants, à 134 millions d'euros) face à la concurrence des génériques.

Lovenox® enregistre une baisse de son chiffre d'affaires au 1er semestre de 13,6 % à changes constants à 864 millions d'euros, du fait de la concurrence générique aux États-Unis où les ventes du produit de marque reculent de 53,1 % à changes constants à 97 millions d'euros (les ventes du produit générique de Lovenox® lancé par Sanofi en 2012 sont enregistrées par l'activité Génériques). Les ventes de Lovenox® générées en dehors des États-Unis représentent 89 % du total du chiffre d'affaires mondial et affichent une baisse de 3,3 % à changes constants à 767 millions d'euros.

Aprovel®/CoAprovel® affiche un recul de son chiffre d'affaires de 24,3 % à changes constants, à 479 millions d'euros, essentiellement du fait de la concurrence des génériques en Europe de l'Ouest où les ventes baissent de 43,1 % à 193 millions d'euros. Dans les Marchés Émergents, le chiffre d'affaires progresse de 5,4 % à changes constants, à 211 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires de Renagel® / Renvela® est en croissance de 12,5 % à changes constants, à 346 millions d'euros, soutenu par la bonne performance du produit aux États-Unis (12,7 % à changes constants, à 236 millions d'euros) et dans les Marchés Émergents (+61,9 % à changes constants, à 32 million d'euros).

Allegra® enregistre un recul de son chiffre d'affaires sous ordonnance (6,8 % à changes constants) à 248 millions d'euros, affecté par la concurrence des génériques au Japon (-10,2 % à changes constants, à 183 millions d'euros). Les ventes d'Allegra® en vente libre (sans ordonnance) aux États-Unis et au Japon sont comptabilisées dans l'activité Santé Grand Public.

⁽¹⁾ Voir note C.1 aux états financiers consolidés du document de référence 2012, page 213 ; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.

Le chiffre d'affaires de Stilnox® / Ambien® / Myslee® recule de 15,0 % à changes constants, à 193 millions d'euros, reflétant la concurrence des génériques de Myslee® au Japon (-22,5 % à changes constants à 96 millions d'euros).

Synvisc® / Synvisc-One® affiche un chiffre d'affaires à 182 millions d'euros, relativement stable à changes constants (+0,5 %).

Le chiffre d'affaires de Multaq® progresse de 4,7 % à changes constants à 131 millions d'euros, dont 106 millions d'euros sont réalisés aux États-Unis (+8,1 % à changes constants).

Auvi-QTM, un auto-injecteur d'adrénaline, enregistre un chiffre d'affaires de 15 millions d'euros aux États-Unis où il a été lancé en janvier 2013.

Les chiffres d'affaires des autres produits de prescription ne sont pas commentés.

Activité Santé Grand Public

L'activité Santé Grand Public au 1er semestre est en croissance de 2,5 % à changes constants, à 1 540 millions d'euros, soutenue par la progression des Marchés Émergents (+3,6 % à changes constants, à 720 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires d'Allegra® OTC progresse de 7,1 % à changes constants sous l'effet de son lancement au Japon à la fin de l'année 2012. Doliprane®, Essentiale® et Enterogermina® affichent une croissance à deux chiffres (à changes constants) de leurs chiffres d'affaires.

	30 juin 2013	30 juin 2012	Évolution à données	Évolution à changes
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	publiées	constants
Allegra®	164	156	+5,1 %	+7,1 %
Doliprane®	151	135	+11,9 %	+12,6 %
Essentiale®	108	91	+18,7 %	+20,9 %
Enterogermina®	68	65	+4,6 %	+12,3 %
No Spa®	54	55	-1,8 %	0,0 %
Lactacyd®	51	52	-1,9 %	+1,9 %
Dorflex®	46	47	-2,1 %	+8,5 %
Autres produits	898	942	-4,7 %	-2,3 %
Total Santé Grand Public	1 540	1 543	-0,2 %	+2,5 %

Activité Génériques

L'activité Génériques affiche au 1er semestre un chiffre d'affaires de 723 millions d'euros, en baisse de 19,8 % à changes constants, pénalisée par un ajustement du chiffre d'affaires de produits génériques au Brésil s'élevant à 122 millions d'euros.

Au cours du second trimestre, Sanofi a établi que les niveaux de stocks de produits génériques dans les canaux de distribution au Brésil étaient de façon significative et inappropriée en excès par rapport aux volumes nécessaires pour satisfaire la demande. En conséquence, un ajustement pour retours de produits, remises et rabais a été comptabilisé au cours du trimestre. L'impact net de cet ajustement représente une réduction du chiffre d'affaires net de 122 millions d'euros. Une provision complémentaire de 79 millions d'euros a également été comptabilisée pour dépréciation de stocks et autres coûts liés.

Hors Brésil, l'activité Génériques du Groupe au 1er semestre 2013 est en hausse de 8,2 % à changes constants. L'activité bénéficie de la croissance organique des ventes en Europe de l'Ouest (+26,3 % à changes constants, à 281 millions d'euros), principalement sur le marché français où la pénétration des génériques a augmenté. Aux États-Unis, le chiffre d'affaires est en baisse de 23,4 % à changes constants, reflétant la baisse des ventes du générique d'Aprovel® et de Taxotere®.

Chiffre d'affaires de l'activité Pharmacie au 1er semestre 2013 par zone géographique

		Évolution		Évolution		Évolution	Reste	Évolution
	Europe	à changes	États	à changes	Marchés	à changes	du	à changes
(en millions d'euros)	de l'Ouest(1)	constants	Unis	constants	Émergents(2)	constants	Monde(3)	constants
Lantus®	399	+4,7 %	1 765	+23,8 %	442	+20,1 %	141	+12,9 %
Apidra®	40	0,0 %	49	+56,3 %	30	+29,2 %	15	+41,7 %
Amaryl®	12	-25,0 %	1	-50,0 %	138	+10,8 %	42	-21,5 %
Insuman®	45	-6,3 %	1	—	19	+17,6 %	—	—
Autres produits	23	+76,9 %	—	—	1	—	—	—
Total Diabète	519	+4,2 %	1 816	+24,3 %	630	+18,4 %	198	+3,7 %
Taxotere®	14	-56,3 %	30	-18,9%	110	-23,8 %	68	-11,8 %
Eloxatine®	3	-66,7 %	15	-97,5 %	65	-18,5 %	36	0,0 %
Jevtana®	49	+11,4 %	42	-30,0 %	14	-6,7 %	1	—
Thymoglobuline®	15	-6,3 %	50	+6,3 %	24	+4,2 %	7	0,0 %
Mozobil®	16	+6,7 %	28	+7,7 %	5	+66,7 %	2	+200,0 %
Zaltrap®	4	—	20	—	1	—	—	—
Autres produits	28	-33,3 %	72	-22,1 %	15	-6,3 %	10	-8,3 %
Total Oncologie	129	-18,4 %	257	-71,0 %	234	-16,8 %	124	-5,4 %
Cerezyme®	113	+6,6 %	88	+12,7 %	117	+45,2 %	24	-10,0 %
Myozyme® / Lumizyme®	135	+8,0 %	60	+5,2 %	34	+34,6 %	13	0,0 %
Fabrazyme®
Aldurazyme®	41	+95,2 %	97	+58,1 %	24	+38,9 %	21	+25,0 %
	30	+3,4 %	14	+7,7 %	27	+35,0 %	7	0,0 %
Autres produits	20	+29,4 %	50	+6,3 %	18	0,0 %	32	0,0 %
Total Maladies rares	339	+14,4 %	309	+20,4 %	220	+36,7 %	97	+1,8 %
Aubagio®	—	—	53	—	—	—	—	—
Total Sclérose en plaques	—	—	53	—	—	—	—	—
Total Genzyme	339	+14,4 %	362	+41,2 %	220	+36,7 %	97	+1,8 %
Plavix®	134	-25,6 %	5*	-93,1 %	425	+9,7 %	379	+10,4 %
Lovenox®	428	-3,4 %	97	-53,1 %	291	-3,5 %	48	-2,0 %
Aprovel® / CoAprovel®	193	-43,1 %	6*	-73,1 %	211	+5,4 %	69	-2,8 %
Renagel® / Renvela®	68	+3,0 %	236	+12,7 %	32	+61,9 %	10	-25,0 %
Allegra®	6	-14,3 %	—	-100,0 %	60	+6,6 %	182	-10,4 %
Stilnox® / Ambien® / Myslee®	21	-12,5 %	39	0,0 %	34	0,0 %	99	-22,7 %
Dépakine®	67	-4,2 %	—	—	135	+12,2 %	7	0,0 %
Synvisc® / Synvisc-One®	12	+20,0 %	145	-3,3 %	15	+36,4 %	10	0,0 %
Tritace®	69	-13,8 %	—	—	84	-6,5 %	5	-14,3 %
Multaq®	21	-8,7 %	106	+8,1 %	4	0,0 %	—	—
Lasix®	37	-11,9 %	1	-50,0 %	25	-10,3 %	20	-19,4 %
Targocid®	43	-8,5 %	—	—	39	-12,8 %	6	-27,3 %
Orudis®	13	-48,0 %	—	—	58	+1,5 %	2	+100,0 %
Cordarone®	13	-13,3 %	—	—	39	+5,3 %	20	-13,8 %
Xatral®	19	-24,0 %	2	-83,3 %	29	-3,3 %	1	0,0 %
Actonel®	11	-38,9 %	—	—	25	-27,8 %	16	-5,6 %
Auvi-QTM	—	—	15	—	—	—	—	—
Autres produits	835	-17,5 %	256	-12,2 %	816	-2,1 %	240	-8,7 %
Total Autres produits de prescription	1 990	-18,6 %	908	-17,7 %	2 322	+1,4 %	1 114	-5,0 %
Santé Grand Public	361	+1,7 %	328	-2,6 %	720	+3,6 %	131	+12,1 %
Génériques	281	+26,3 %	107	-23,4 %	320	-39,3 %	15	+15,4 %
Total activité Pharmacie	3 619	-8,9 %	3 778	-9,7 %	4 446	-0,8 %	1 679	-2,5 %

(1) France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse,

Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark. (2) Monde hors États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.

(3) Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.

* Ventes de principe actif à l'entité majoritairement détenue par BMS aux États-Unis.

Activité Vaccins Humains (Vaccins)

Au 1er semestre 2013, le chiffre d'affaires de l'activité Vaccins atteint 1 457 millions d'euros, en hausse de 7,2 % à changes constants et de 4,1 % à données publiées.

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (6 mois)	30 juin 2012 (6 mois)	Évolution à données publiées	Évolution à changes constants
Vaccins Polio/Coqueluche/Hib (dont Pentacel® et Pentaxim® )	563	518	+8,7 %	+14,1 %
Vaccins Antigrippaux (dont Vaxigrip® et Fluzone® )	172	169	+1,8 %	+3,0 %
 Dont grippe saisonnière	171	167	+2,4 %	+3,6 %
Dont grippe pandémique 	1	2	-50,0 %	-50,0 %
Vaccins Méningite/Pneumonie (dont Menactra® )	203	202	+0,5 %	+2,5 %
Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel® )	209	233	-10,3 %	-9,0 %
Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques	172	177	-2,8 %	-0,6 %
Autres Vaccins	138	101	+36,6 %	+39,6 %
Total activité Vaccins	1 457	1 400	+4,1 %	+7,2 %

Les Vaccins Polio/Coqueluche/Hib affichent un chiffre d'affaires en hausse (+14,1 % à changes constants) à 563 millions d'euros, reflétant à la fois une forte performance au Japon (104 millions d'euros, en croissance de 157,1 % à changes constants) liée au succès du lancement d'Imovax®, la bonne performance des Marchés Émergents (312 millions d'euros, en hausse de 43,2 % à changes constants) soutenue par le succès de Pentaxim®, et un recul des ventes aux États-Unis (-40,0 % à changes constants, à 123 millions d'euros), provoqué par les limitations des livraisons de Pentacel®.

Le chiffre d'affaires des Vaccins Antigrippaux est en hausse de 3,0 % (à changes constants) à 172 millions d'euros. Il est essentiellement réalisé dans les Marchés Émergents (147 millions d'euros) et lié à la grippe saisonnière dans l'hémisphère sud.

Les Vaccins Méningite/Pneumonie enregistrent un chiffre d'affaires de 203 millions d'euros, en hausse de 2,5 % à changes constants, portés par les Marchés Émergents (+24,2 % à changes constants, à 76 millions d'euros). Menactra® réalise dans le monde un chiffre d'affaires de 167 millions d'euros, en croissance de 2,4 % à changes constants.

Le chiffre d'affaires des Vaccins Rappels Adultes recule de 9,0 % à changes constants à 209 millions d'euros, reflétant principalement la baisse des ventes d'Adacel® aux États-Unis (-8,4 % à changes constants à 129 millions d'euros) à la suite d'une bonne performance au 1er semestre 2012.

Le chiffre d'affaires des Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques est quasiment stable à 172 millions d'euros (-0,6 % à changes constants), pénalisé par la suspension temporaire de la production de Theracys®/Immucyst® et des vaccins BCG.

Les ventes (non consolidées) de Sanofi Pasteur MSD, la joint-venture avec Merck & Co., Inc. en Europe, atteignent 334 millions d'euros au 1er semestre 2013, en progression de 0,6 % (à données publiées). Les ventes de Gardasil®, vaccin pour la prévention des infections par papillomavirus responsables du cancer du col de l'utérus, sont en hausse de 17,0 % à données publiées, à 102 millions d'euros.

Chiffre d'affaires de l'activité Vaccins au 1er semestre 2013 par zone géographique

(en millions d'euros)	Europe de l'Ouest(1)	Évolution à changes constants	États Unis	Évolution à changes constants	Marchés Émergents(2)	Évolution à changes constants	Reste du Monde(3)	Évolution à changes constants
Vaccins Polio/Coqueluche/Hib (dont Pentacel® et Pentaxim® )	17	-34,6 %	123	-40,0 %	312	+43,2 %	111	+114,5 %
Vaccins Antigrippaux (dont Vaxigrip® et Fluzone® )	1	—	10	+66,7 %	147	-1,3 %	14	+15,4 %
Vaccins Méningite/Pneumonie (dont Menactra® )	3	+50,0 %	121	-8,8 %	76	+24,2 %	3	+50,0 %
Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel® )	39	+14,7 %	142	-12,7 %	21	-4,5 %	7	-36,4 %
Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques	8	-33,3 %	40	-22,6 %	97	+10,0 %	27	+27,3 %
Autres vaccins	—	—	128	+63,3 %	6	-11,1 %	4	-50,0 %
Total activité Vaccins	68	-13,9 %	564	-11,5 %	659	+20,8 %	166	+61,0 %

(1) France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark.

(2) Monde hors États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.

(3) Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.

Activité Santé Animale

Le chiffre d'affaires de l'activité Santé Animale s'établit au 1er semestre 2013 à 1 083 millions d'euros, en baisse de 4,4 % à changes constants (6,2 % à données publiées).

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (6 mois)	30 juin 2012 (6 mois)	Évolution à données publiées	Évolution à changes constants
Animaux de compagnie	697	784	-11,1 %	-9,6 %
Animaux de production	386	370	+4,3 %	+6,5 %
Total activité Santé Animale	1 083	1 154	-6,2 %	-4,4 %
Dont Frontline® et autres produits fipronil	364	468	-22,2 %	-20,5 %
Dont Vaccins	361	345	+4,6 %	+6,1 %
Dont produits avermectine	245	221	+10,9 %	+12,7 %
Dont autres produits	113	120	-5,8 %	-3,3 %

Le chiffre d'affaires des produits pour animaux de compagnie est en baisse de 9,6 % à changes constants, à 697 millions d'euros. Les ventes des produits de la gamme Frontline® / fipronil (-20,5 % à changes constants à 364 millions d'euros) ont été affectées par une concurrence accrue et un effet défavorable des conditions climatiques.

Les ventes de produits pour les animaux de production affichent une croissance de 6,5 % à changes constants, à 386 millions d'euros, soutenue par la hausse des produits avermectine aux États-Unis (+20,8 % à changes constants, à 149 millions d'euros).

Chiffre d'affaires de l'activité Santé Animale au 1er semestre 2013 par zone géographique

(en millions d'euros)	Europe de l'Ouest(1)	Évolution à changes constants	États Unis	Évolution à changes constants	Marchés Émergents(2)	Évolution à changes constants	Reste du Monde(3)	Évolution à changes constants
Frontline® et autres produits fipronil	111	-18,8 %	189	-27,1 %	47	+14,0 %	17	-20,0 %
Vaccins	91	+3,4%	76	+8,5 %	185	+6,8 %	9	—
Produits avermectine	28	-6,7 %	149	+20,8 %	28	+3,6 %	40	+7,9 %
Autres produits Santé Animale	41	0,0 %	41	-12,8 %	23	+30,0 %	8	-36,4 %
Total activité Santé Animale	271	-8,4 %	455	-8,9 %	283	+9,4 %	74	-7,1 %

(1) France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark.

(2) Monde hors États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.

(3) Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.

				C.3.1.2. Chiffre d'affaires par zone géographique
--	--	--	--	---------------------------------------------------

(en millions d'euros)	30 juin 2013 (6 mois)	30 juin 2012 (6 mois)	Évolution à données publiées	Évolution à changes constants
Marchés Émergents(1)	5 388	5 447	-1,1 %	+1,9 %
Dont Europe de l'Est et Turquie	1 319	1 327	-0,6 %	+0,6 %
Dont Asie (hors région Pacifique)	1 525	1 381	+10,4 %	+10,7 %
Dont Amérique latine	1 411	1 675	-15,8 %	-9,5 %
Dont Afrique	531	507	+4,7 %	+9,9 %
Dont Moyen-Orient	538	494	+8,9 %	+11,3 %
États-Unis	4 797	5 395	-11,1 %	-9,9 %
Europe de l'Ouest(2)	3 958	4 361	-9,2 %	-9,0 %
Reste du Monde(3)	1 919	2 178	-11,9 %	+0,8 %
Dont Japon	1 284	1 529	-16,0 %	+1,0 %
Total	16 062	17 381	-7,6 %	-4,6 %

(1) Monde hors États-Unis et Canada, Europe de l'Ouest, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.

(2) France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark. (3) Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.

Dans les Marchés Émergents, le chiffre d'affaires atteint 5 388 millions d'euros, en hausse de 1,9 % à changes constants. Il est pénalisé par un ajustement du chiffre d'affaires de produits génériques au Brésil pour 122 millions d'euros. En excluant les ventes de génériques au Brésil, le chiffre d'affaires des Marchés Émergents est en hausse de 6,6 % à changes constants, soutenu par les activités Diabète (+18,4 % à changes constants à 630 millions d'euros), Vaccins (+20,8 % à changes constants à 659 millions d'euros) et Genzyme (+36,7 % à changes constants à 220 millions d'euros). En Chine, le chiffre d'affaires atteint 720 millions d'euros, en hausse de 18,0 % à changes constants, reflétant la forte performance de Plavix®, Lantus® et l'activité Vaccins. La Russie enregistre des ventes de 443 millions d'euros, en croissance de 13,8 % à changes constants, soutenue par l'activité Santé Grand Public et Lantus®. Le chiffre d'affaires du Brésil affiche un recul de 30,3 % à 505 millions d'euros, affecté par l'ajustement du chiffre d'affaires de produits génériques.

Aux États-Unis, le chiffre d'affaires est en baisse de 9,9 % à changes constants, à 4 797 millions d'euros, reflétant d'une part la perte d'exclusivité d'Eloxatine® en août 2012 (-97,5 % à changes constants), la concurrence des génériques de Lovenox® (-53,1 % à changes constants) et l'effet des limitations des livraisons de Pentacel® sur la franchise vaccins Polio/Coqueluche/Hib (-40,0 % à changes constants), et d'autre part la forte performance de l'activité Genzyme (+41,2 % à changes constants) et de Lantus® (+23,8 % à changes constants).

L'Europe de l'Ouest enregistre une baisse de chiffre d'affaires de 9,0 % à changes constants, à 3 958 millions d'euros, pénalisée par la concurrence des génériques d'Aprovel® (-43,1 % à changes constants) et de Plavix® (-25,6 % à changes constants), et par les mesures d'austérité.

Dans le Reste du Monde, le chiffre d'affaires est en légère croissance (+0,8 % à changes constants) à 1 919 millions d'euros. Au Japon, le chiffre d'affaires s'établit à 1 284 millions d'euros (+1,0 % à changes constants), reflétant d'une part la forte performance de la franchise vaccins Polio/Coqueluche/Hib (+157,1 % à changes constants), soutenue par le succès du lancement d'Imovax®, et la bonne performance de Plavix® (+11,6 % à changes constants), et d'autre part l'impact de la concurrence des génériques sur les ventes d'Allegra® (-10,0 % à changes constants) et de Myslee® (-22,5 % à changes constants).

C.3.2. Autres revenus

Les autres revenus, composés essentiellement des redevances relatives aux accords de licences, et correspondant à des activités courantes du Groupe, affichent une baisse de 73,1 % à 181 millions d'euros (contre 673 millions d'euros au 1er semestre 2012).

Cette évolution est essentiellement liée à la forte baisse des revenus de licences au titre de l'alliance mondiale avec BMS sur Plavix® et Aprovel®, qui représentent 2 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre 445 millions d'euros au 1er semestre 2012 (-99,6 % à données publiées), du fait de la perte d'exclusivité aux États-Unis d'Aprovel® et de Plavix® respectivement à partir du 30 mars 2012 et du 17 mai 2012.

Elle est accessoirement liée à la baisse des redevances reçues d'Amgen concernant une licence mondiale accordée sur le produit Enbrel®, le paiement des redevances relatives aux ventes réalisées aux États-Unis s'étant arrêté contractuellement en février 2013.

C.3.3. Marge brute

La marge brute ressort à 11 029 millions d'euros au 30 juin 2013 (68,7 % du chiffre d'affaires) contre 12 704 millions d'euros au 30 juin 2012 (73,1 % du chiffre d'affaires), soit une baisse de 13,2 %, équivalente à une diminution de 4,4 points du taux de marge brute rapporté au chiffre d'affaires.

Le taux de marge brute de l'activité Pharmacie rapporté au chiffre d'affaires recule de 4,2 points à 70,3 %, reflétant à la fois la baisse des revenus de licences (3,2 points) et l'évolution défavorable du ratio de coût des ventes (1,0 point) qui est liée notamment aux effets défavorables des générifications et du change, et à l'ajustement du chiffre d'affaires des produits génériques au Brésil.

Le taux de marge brute de l'activité Vaccins rapporté au chiffre d'affaires recule de 7,4 points à 53,1 %, en raison d'un effet mix produit défavorable lié en partie à la limitation temporaire des livraisons de Pentacel®.

Le taux de marge brute de l'activité Santé Animale rapporté au chiffre d'affaires recule de 2,3 points à 69,3 %, parallèlement à la baisse des ventes des produits fipronil.

C.3.4. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement (R&D) s'élèvent à 2 341 millions d'euros contre 2 407 millions d'euros au 1er semestre 2012, et représentent 14,6 % du chiffre d'affaires contre 13,8 % au 1er semestre 2012. Ils affichent une diminution de 66 millions d'euros, soit 2,7 %.

Dans l'activité Pharmacie, les frais de R&D sont en diminution de 37 millions d'euros soit une baisse de 1,8 %, reflétant principalement un effet change favorable.

Dans l'activité Vaccins, les frais de R&D sont en diminution de 34 millions d'euros soit un recul de 12,0 %, lié notamment à la fin du recrutement de patients pour les études cliniques sur le vaccin contre la dengue.

Dans l'activité Santé Animale, les frais de R&D augmentent de 5 millions d'euros (soit 6,3 %) par rapport au 1er semestre 2012.

C.3.5. Frais commerciaux et généraux

Les frais commerciaux et généraux atteignent 4 438 millions d'euros contre 4 401 millions d'euros au 1er semestre 2012, en hausse de 37 millions d'euros soit 0,8 %. Ils représentent 27,6 % du chiffre d'affaires, contre 25,3 % au 1er semestre 2012.

L'activité Pharmacie génère une hausse de 41 millions d'euros, soit 1,1 %, reflétant les investissements dans les plateformes de croissance Diabète et Genzyme en Amérique du Nord, et bénéficiant dans le même temps d'un effet change favorable.

Dans l'activité Vaccins, les frais commerciaux et généraux augmentent de 12 millions d'euros, soit une hausse de 4,2 %, liée à l'augmentation des dépenses promotionnelles (notamment en Chine et au Japon) et à un effet change favorable.

Dans l'activité Santé Animale, les frais commerciaux et généraux sont en diminution de 15 millions d'euros (4,2 %), liée à une baisse des dépenses promotionnelles et à un effet change favorable.

C.3.6. Autres produits et charges d'exploitation

Au 1er semestre 2013, les autres produits d'exploitation atteignent 347 millions d'euros (contre 319 millions d'euros au 1er semestre 2012) et les autres charges d'exploitation s'élèvent à 177 millions d'euros (contre 303 millions d'euros au 1er semestre 2012).

Le solde des autres produits et charges d'exploitation représente un produit net de 170 millions d'euros au 30 juin 2013 contre un produit net de 16 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette augmentation de 154 millions d'euros s'explique notamment par la cession à Covis Pharma de droits commerciaux sur des produits pharmaceutiques aux États-Unis.

Cette ligne intègre également un résultat de change opérationnel négatif de 56 millions d'euros contre un résultat de change opérationnel négatif de 11 millions d'euros au 1er semestre 2012.

C.3.7. Amortissement des incorporels

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles ressort à 1 543 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 1 675 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette diminution de 132 millions d'euros s'explique essentiellement par la baisse de la charge d'amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'acquisition d'Aventis (680 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 770 millions d'euros au 30 juin 2012), liée à l'arrivée en fin de vie de produits confrontés à la concurrence des génériques.

C.3.8. Dépréciation des incorporels

Au 30 juin 2013, cette ligne enregistre une perte de valeur sur immobilisations incorporelles de 440 millions d'euros contre 40 millions d'euros au 30 juin 2012.

Au 1er semestre 2013, les dépréciations concernent essentiellement l'arrêt du projet de recherche & développement iniparib dans le cancer du poumon non à petites cellules et dans le cancer des ovaires, pour 384 millions d'euros.

Au 1er semestre 2012, les dépréciations concernaient principalement l'arrêt de projets de recherche & développement dans l'activité Pharmacie.

C.3.9. Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles

Les ajustements de juste valeur de passifs reconnus lors des acquisitions, conformément à la norme comptable IFRS 3R, représentent une charge de 117 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre 106 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette charge est essentiellement liée aux certificats de valeur conditionnelle (contingent value rights, CVR) émis dans le cadre de l'acquisition de Genzyme, au complément de prix dû à Bayer résultant d'une transaction réalisée par Genzyme antérieurement à son acquisition, et à un complément de prix éventuel dans le cadre de l'acquisition de TargeGen (voir la note B.11. aux comptes semestriels consolidés condensés).

C.3.10. Coûts de restructuration

Les coûts de restructuration représentent une charge de 159 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre 250 millions d'euros au 1er semestre 2012. Ils concernent principalement des charges de personnel liées à des plans d'ajustement des effectifs en France et en Europe.

Au 1er semestre 2012, ces coûts concernaient essentiellement des dépréciations d'immobilisations corporelles attachées à des sites de recherche & développement et des charges de personnel liées à des plans d'ajustement des effectifs des fonctions industrielles en Europe.

C.3.11. Autres gains et pertes, litiges

Cette ligne ne contient aucun élément au 1er semestre 2013 et au 1er semestre 2012.

C.3.12. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel ressort à 2 161 millions d'euros sur le 1er semestre 2013 contre 3 841 millions d'euros au 1er semestre 2012, en baisse de 43,7 %, reflétant la baisse de la marge brute.

C.3.13. Charges et produits financiers

La charge financière nette est de 277 millions d'euros contre 325 millions d'euros au 30 juin 2012, soit une diminution de 48 millions d'euros.

Les frais financiers directement liés à la dette financière nette (définie comme la somme de la dette financière court terme et long terme et des instruments dérivés de taux et de change dédiés, diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) ont atteint 170 millions d'euros contre 168 millions d'euros au 1er semestre 2012. Cette stabilisation reflète à la fois une baisse du taux moyen de financement appliqué à une dette brute moyenne relativement stable, et une baisse des produits financiers du Groupe, résultant de la baisse du taux de rendement moyen de la trésorerie.

Par ailleurs, l'amélioration de la charge financière nette s'explique principalement par l'effet de désactualisation des provisions (36 millions d'euros contre 44 millions d'euros au 30 juin 2012) et par la diminution de la charge d'intérêt nette liée aux régimes de retraite à prestations définies (79 millions d'euros contre 98 millions d'euros au 30 juin 2012).

C.3.14. Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence

Le résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence s'élève à 1 884 millions d'euros sur le 1er semestre 2013 contre 3 516 millions d'euros au 1er semestre 2012, en diminution de 46,4 %.

C.3.15. Charges d'impôts

Les charges d'impôts représentent 356 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 855 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette diminution est principalement liée à la baisse du résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence.

Ce poste enregistre les effets d'impôts liés aux amortissements et aux dépréciations des actifs incorporels, respectivement 490 millions d'euros et 180 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre 615 millions d'euros et 14 millions d'euros au 1er semestre 2012, soit une diminution globale de 41 millions d'euros de la charge d'impôt. Il inclut également au 30 juin 2013 une nouvelle charge d'impôt sur la distribution de dividendes aux actionnaires de Sanofi (109 millions d'euros).

La différence avec le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France est expliquée en note B.17. aux comptes semestriels consolidés condensés.

Le taux effectif d'imposition sur le résultat(1) ressort à 24,0 % contre 28,0 % au 1er semestre 2012 et 25,5 % pour l'ensemble de l'année 2012. Cette baisse est essentiellement liée au mix géographique des résultats des entités du Groupe et aux procédures récentes et en cours avec les autorités fiscales dans plusieurs pays qui ont ou devraient avoir un effet favorable en 2013.

C.3.16. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

La quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence est de 4 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 404 millions d'euros au 30 juin 2012. Ce poste intègre principalement la quote-part de profit après impôts provenant des territoires gérés par BMS dans le cadre de l'alliance sur Plavix® et Avapro®, en recul de 96,4 % à 15 millions d'euros contre 417 millions d'euros au 1er semestre 2012. La forte baisse de cette quote-part est essentiellement liée à la baisse des ventes de Plavix® aux États-Unis provoquée par la perte d'exclusivité et la concurrence des génériques.

C.3.17. Résultat net de l'ensemble consolidé

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à 1 532 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 3 065 millions d'euros au 30 juin 2012.

C.3.18. Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants

La part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ressort à 84 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 103 millions d'euros au 30 juin 2012. Elle intègre principalement la quote-part de profit avant impôts, versée à BMS, qui provient des territoires gérés par Sanofi (77 millions d'euros contre 92 millions d'euros au 1er semestre 2012). Cette baisse est directement liée à la concurrence des génériques du clopidogrel (principe actif du Plavix®) et de l'irbesartan (principe actif d'Aprovel®) en Europe.

C.3.19. Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi

Le résultat net consolidé - Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi s'élève à 1 448 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre 2 962 millions d'euros au 1er semestre 2012.

Le bénéfice net par action (BNPA) s'établit à 1,09 euros contre 2,25 euros au 1er semestre 2012, en baisse de 48,4 %, sur la base d'un nombre moyen d'actions en circulation de 1 323,9 millions au 1er semestre 2013 contre 1 319,3 millions au 1er semestre 2012. Sur une base diluée, le BNPA s'établit à 1,08 euros contre 2,23 euros au 1er semestre 2012, tenant compte d'un nombre d'actions après dilution de 1 340,5 millions au 1er semestre 2013 et 1 327,9 millions au 1er semestre 2012.

(1) Calculé sur le résultat opérationnel des activités avant quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence et part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants, diminué des produits et charges financiers.

C.3.20. Résultat opérationnel des activités

Le résultat opérationnel des activités (voir définition à la section « C.2. Information sectorielle ») s'élève à 4 361 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre 6 244 millions d'euros au 1er semestre 2012, en recul de 30,2 % en raison principalement de la forte baisse des revenus liés à l'alliance BMS et de la baisse du chiffre d'affaires du Groupe. Il représente 27,2 % du chiffre d'affaires, contre 35,9 % au 1er semestre 2012.

Les résultats opérationnels des activités aux premiers semestres 2013 et 2012 sont présentés cidessous :

(en millions d'euros)	30 juin 2013	30 juin 2012
Activité pharmaceutique	3 779	5 569
Activité Vaccins	229	269
Activité Santé Animale	319	389
Activité Autres	34	17
Résultat opérationnel des activités	4 361	6 244

C.3.21. Résultat net des activités(1)

Le résultat net des activités s'élève à 3 088 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre 4 350 millions d'euros au 1er semestre 2012, affichant un recul de 29,0 %. Il représente 19,2 % du chiffre d'affaires, contre 25,0 % au 1er semestre 2012. Cette diminution reflète la baisse du résultat opérationnel et de la quote-part du résultat net provenant des territoires gérés par BMS, et est partiellement compensée par la réduction de la charge d'impôt.

Le BNPA des activités s'inscrit à 2,33 euros au 1er semestre 2013 contre 3,30 euros au 1er semestre 2012, en baisse de 29,4 %, sur la base du nombre moyen d'actions en circulation de 1 323,9 millions au 1er semestre 2013 contre 1 319,3 millions au 1er semestre 2012.

⁽¹⁾ Voir définition en annexe à la section F.

C.4. FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Tableau synthétique des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	30 juin 2013	30 juin 2012
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	2 025	4 327
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(655)	(891)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(3 525)	(3 271)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change	(45)	18
Variation nette de la Trésorerie	(2 200)	183

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 2 025 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre 4 327 millions d'euros au 1er semestre 2012.

Au 30 juin 2013, la marge brute d'autofinancement atteint 2 920 millions d'euros contre 5 096 millions d'euros au 30 juin 2012, reflétant le recul des résultats semestriels du Groupe, en partie imputable à la baisse des revenus de l'alliance avec BMS. Le besoin en fonds de roulement croît de 895 millions d'euros sur le semestre contre 769 millions d'euros au 1er semestre 2012 ; cette évolution défavorable est principalement liée à l'augmentation des créances clients (comparativement à une diminution au 1er semestre 2012 liée à la baisse des redevances dues par BMS sur les ventes de clopidogrel aux États-Unis).

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement représentent 655 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre 891 millions d'euros au 1er semestre 2012.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à 728 millions d'euros (contre 786 millions d'euros au 1er semestre 2012); elles correspondent principalement aux investissements dans les sites industriels et de recherche (548 millions d'euros) ainsi qu'aux paiements contractuels relatifs à des droits incorporels liés à des accords de licences ou de collaboration (142 millions d'euros), y compris l'acquisition des droits mondiaux de la marque Rolaids®.

Les investissements financiers s'élèvent au 1er semestre 2013 à 273 millions d'euros, nets de la trésorerie acquise, dettes et engagements inclus. Ils portent principalement sur le rachat des titres de Genfar et de Dosch ainsi que sur des compléments de prix liés à l'acquisition de Genzyme. Au 1er semestre 2012, les investissements financiers s'élevaient à 179 millions d'euros, nets de la trésorerie acquise, dettes et engagements inclus, et concernaient principalement le rachat des titres de Pluromed et de Newport, ainsi que les compléments de prix liés à l'acquisition de Genzyme.

Les produits de cession nets d'impôts (308 millions d'euros) au 1er semestre 2013 sont notamment liés à la cession à Covis Pharma de droits commerciaux sur cinq produits pharmaceutiques aux États-Unis et à la cession d'actifs corporels aux États-Unis et en France. Au 1er semestre 2012, les produits de cessions représentaient 71 millions d'euros, essentiellement liés à la cession de marques (35 millions d'euros), principalement aux États-Unis et en France, et d'actifs financiers aux États-Unis (13 millions d'euros).

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement présentent un solde négatif de 3 525 millions d'euros au 1er semestre 2013 contre un solde négatif de 3 271 millions d'euros au 30 juin 2012. Au 1er semestre 2013, ils intègrent notamment un recours au financement externe (variation nette des emprunts court et long terme) de 272 millions d'euros (contre 625 millions d'euros au 1er semestre 2012), le versement du dividende Sanofi pour 3 638 millions d'euros (contre 3 487 millions d'euros au 1er semestre 2012), et l'acquisition de 11,4 millions d'actions propres pour 892 millions d'euros.

La variation nette de la trésorerie à l'actif du bilan au cours du 1er semestre 2013 correspond à une diminution de 2 200 millions d'euros contre une augmentation de 183 millions d'euros au 1er semestre 2012.

C.5. BILAN CONSOLIDÉ

Au 30 juin 2013, le total du bilan s'élève à 96 987 millions d'euros contre 100 409 millions d'euros au 31 décembre 2012 (incluant l'impact du passage à la norme IAS 19 amendée), en baisse de 3 422 millions d'euros.

La dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s'établit à 10 172 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 7 719 millions d'euros au 31 décembre 2012. Elle est définie comme la somme de la dette financière (court terme et long terme) et des instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette, diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et aux équivalents de trésorerie.

Le ratio de la « dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » sur le total des capitaux propres augmente de 13,4 % au 31 décembre 2012 à 18,1 % au 30 juin 2013. L'endettement financier du Groupe au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2012 est détaillé (par nature, par échéance, par taux d'intérêt et par devise) dans la note B.9. aux comptes semestriels consolidés condensés.

Le Groupe estime que les flux futurs de trésorerie liés aux activités opérationnelles seront suffisants pour rembourser sa dette.

Les financements en place au 30 juin 2013, au niveau de la Société Sanofi, ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d'indexation des marges ni commission en fonction du rating.

Les autres principales évolutions du bilan sont résumées ci-dessous.

Le total des capitaux propres s'établit à 56 195 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 57 466 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette diminution reflète principalement :

• en réduction, les distributions aux actionnaires (versement du dividende Sanofi au titre de l'exercice 2012 pour 3 638 millions d'euros) ;
• en augmentation, le résultat global de l'ensemble consolidé du 1er semestre 2013 (2 464 millions d'euros) ;

Au 30 juin 2013, le Groupe détenait 6,2 millions de ses propres actions inscrites en diminution des capitaux propres, représentant 0,46 % du capital.

Les postes « Ecarts d'acquisition » et « Autres actifs incorporels » (56 410 millions d'euros) ont diminué de 1 855 millions d'euros, variation qui s'explique principalement par :

• en réduction, les amortissements et dépréciations de la période (2 107 millions d'euros).
• en augmentation, les impacts des acquisitions des sociétés Genfar et Dosch (141 millions d'euros d'écarts d'acquisition, et 60 millions d'euros d'autres actifs incorporels) et les acquisitions d'autres actifs incorporels (181 millions d'euros);

Les provisions et autres passifs non courants (9 565 millions d'euros) baissent de 1 478 millions d'euros, essentiellement du fait de la diminution nette des provisions pour retraites et autres avantages à long terme (1 086 millions d'euros), liée notamment aux variations des écarts actuariels sur régimes à prestations définies et à des paiements aux États-Unis.

Les impôts différés passifs nets (1 214 millions d'euros) sont en diminution de 339 millions d'euros, principalement en raison des renversements d'impôts différés passifs liées à la revalorisation des immobilisations incorporelles acquises (670 millions d'euros). Ils augmentent d'autre part (diminution des impôts différés actifs) en corrélation avec la baisse des provisions pour retraites et autres avantages à long terme.

Les passifs liés à des regroupements d'entreprises et à des intérêts non contrôlants (1 456 millions d'euros) sont en hausse de 6 millions d'euros. Ils augmentent d'une part avec l'effet des ajustements de juste valeur des certificats de valeur conditionnelle (CVR) émis dans le cadre de l'acquisition de Genzyme, d'un complément de prix envers Bayer résultant d'une transaction réalisée par Genzyme antérieurement à son acquisition, et d'un complément de prix éventuel dans le cadre de l'acquisition de TargeGen. Ils diminuent d'autre part en raison principalement de la reprise du complément de prix relatifs à l'acquisition de BiPar (voir la note B.11 aux comptes semestriels consolidés condensés).

D/ Principaux risques et incertitudes

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé figurent dans le document de référence 2012 de Sanofi déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 mars 2013 sous le numéro D.13- 0113. La nature de ces risques n'a pas connu d'évolution significative au cours du premier semestre de l'exercice 2013. Ces risques sont susceptibles de survenir au second semestre de l'exercice 2013 ou durant les exercices ultérieurs.

E/ Perspectives

Le Groupe anticipe pour l'ensemble de l'année 2013 une baisse à taux de changes constants par rapport à 2012 de 7 % à 10 % du bénéfice net des activités(1) par action, sauf événements défavorables majeurs imprévus.

Pour l'ensemble de l'année 2012 et avec l'application rétrospective de la norme IAS 19 amendée (IAS 19R), le résultat net des activités(1) s'élevait à 8 101 millions d'euros soit 6,14 euros par action.

Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies pour l'établissement des informations historiques du Groupe. Elles ont été établies sur la base d'hypothèses définies par la Société et ses filiales, notamment concernant les éléments suivants :

• l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt ;
• la croissance des marchés nationaux dans lesquels le Groupe est présent ;
• le niveau du remboursement des soins de santé, ainsi que les réformes portant sur la réglementation des prix et les autres mesures gouvernementales relatives à l'industrie pharmaceutique ;
• l'évolution de la concurrence en termes de produits innovants et en termes d'introduction de produits génériques;
• le respect des droits de propriété intellectuelle du Groupe ;
• l'avancement des programmes de recherche et développement ;
• l'impact de la politique de maîtrise des coûts opérationnels et leur évolution ;
• le nombre moyen d'actions en circulation.

Certaines de ces informations, hypothèses et estimations, émanent ou reposent, entièrement ou en partie, sur des appréciations et des décisions de la direction du Groupe Sanofi, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur.

(1) Voir définition en annexe à la section F.

Avertissement sur les prévisions et les informations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives.

Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, d'approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour l'un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe à saisir des opportunités de croissance externe, l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt, l'impact de la politique de maîtrise des coûts opérationnels et leur évolution, le nombre moyen d'actions en circulation ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de la Securities and Exchange Commission (SEC), y compris ceux énumérés dans les rubriques « 3.1.8. Facteurs de risque »(1) et « Déclarations prospectives » du document de référence 2012 de Sanofi qui a été déposé auprès de l'AMF, ainsi que dans les rubriques « Risk Factors »(2) et « Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2012 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC. Une mise à jour des litiges figure dans la note « B.14. Litiges et arbitrages » de l'information financière semestrielle consolidée au 30 juin 2013 et à la section « D. Principaux risques et incertitudes » en page 66 du rapport semestriel d'activité.

Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

⁽¹⁾ Voir pages 153 à 169 du document de référence 2012 ; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com. (2) Voir pages 4 à 19 de l'Annual report on Form 20-F 2012 ; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi.com.

F/ Annexe – Définition des données financières

F.1. CHIFFRE D'AFFAIRES A PÉRIMÈTRE ET CHANGES CONSTANTS

F.1.1. Chiffre d'affaires à changes constants

Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires « à changes constants », cela signifie que l'impact des variations de taux de change est exclu. L'impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l'exercice considéré sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice précédent.

Tableau de passage du chiffre d'affaires publié au chiffre d'affaires à changes constants pour le 1er semestre 2013

	30 juin
(en millions d'euros)	2013
Chiffre d'affaires publié du 1er semestre 2013	16 062
Impact des variations de taux de change	517
Chiffre d'affaires à changes constants du 1er semestre 2013	16 579

F.1.2. Chiffre d'affaires à périmètre constant

Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires « à périmètre constant », cela signifie que l'effet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de l'exercice antérieur de la manière suivante :

• en ajoutant la partie des ventes provenant de l'entité ou des droits acquis pour une période identique à la période pendant laquelle ils ont été détenus sur l'exercice en cours ; cette portion des ventes est calculée sur la base des données historiques communiquées par le cédant ;
• de même, lorsqu'une entité ou des droits sur un produit sont cédés, les ventes pour la partie en question sur l'exercice antérieur sont éliminées ;
• et lors de changement de méthode de consolidation, l'exercice antérieur est retraité selon la méthode de consolidation retenue pour l'exercice en cours.

F.2. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS

Le résultat sectoriel du Groupe Sanofi est le « Résultat opérationnel des activités ». Ce résultat sectoriel (conforme à IFRS 8), est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer la performance des opérationnels et allouer les ressources. Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel après prise en compte des éléments suivants :

• retraitements des montants figurant sur les lignes Coûts de restructuration, Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles et Autres gains et pertes, litiges ;
• extourne des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels (hors logiciels) ;
• ajout de la quote-part attribuable aux sociétés mises en équivalence ;
• déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ;
• extourne des autres impacts liés aux acquisitions (résultant principalement de l'écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence) ;
• et extourne des coûts de restructuration relatifs aux sociétés mises en équivalence.

Le « Résultat net des activités » correspond au Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi, conforme au référentiel IFRS, avant (i) amortissement des incorporels, (ii) dépréciation des incorporels, (iii) ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles, (iv) autres impacts résultant des conséquences des acquisitions (y compris les impacts concernant les sociétés mises en équivalence), (v) coûts de restructuration (y compris ceux relatifs à des sociétés mises en équivalence), (vi) autres gains et pertes, litiges, (vii) les effets d'impôts sur les éléments ci-dessus ainsi que (viii) les impacts des litiges fiscaux majeurs et l'impôt sur la distribution de dividendes aux actionnaires de Sanofi, et (ix) la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments (i) à (viii). Les éléments (i), (ii), (iii), (v) et (vi) correspondent à ceux présentés sur les lignes du compte de résultat consolidé Amortissements des incorporels, Dépréciations des incorporels, Ajustement de la juste valeur des passifs liés à des contreparties éventuelles, Coûts de restructuration et Autres gains et pertes, litiges.

Le Groupe présente également un bénéfice net des activités par action (BNPA des activités). Le BNPA des activités est un indicateur financier spécifique que le Groupe définit comme le résultat net des activités divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.

G/ Annexe – Portefeuille de recherche & développement

Soumission

N Aubagio® (teriflunomide) Sclérose en plaques récurrente-rémittente (SEP) Monothérapie, EU N Lyxumia® (lixisenatide) Agoniste des récepteurs du GLP-1 Diabète de type 2, Etats-Unis Lemtrada™ (alemtuzumab) Anticorps monoclonal anti-CD52 Sclérose en plaques, EU, Etats-Unis VaxiGrip® QIV IM Vaccin anti grippal inactivé quadrivalent

Phase III

N eliglustat tartrate Inhibiteur de l'enzyme glucosylceramide synthetase ; Maladie de Gaucher	U300 Insuline glargine Diabète de type 1 et 2	Quadracel® Vaccin DTCP ; 4-6 ans
N fedratinib Inhibiteur JAK-2 Myélofibrose (1L)	Kynamro™ (mipomersen) Inhibiteur de la synthèse de l'apo-B Hypercholestérolémie familiale hétérozygote sévère, Etats-Unis	Dengue Vaccin contre la dengue modérée à sévère
Jevtana® (cabazitaxel) Cancer de la prostate métastatique (1L)	N alirocumab Anticorps monoclonal anti-PCSK-9 Hypercholestérolémie	PR5I / DTP-HepB-Polio-Hib Vaccin pédiatrique hexavalent
SYNVISC-ONE® Dispositif médical Douleur dans l'ostéoarthrose de la hanche	N sarilumab Anticorps monoclonal anti IL-6R Arthrite rhumatoïde	Fluzone® QIV ID Vaccin anti grippal inactivé quadrivalent intradermique
MACI® Thérapie cellulaire Réparation du cartilage fémoral, Etats-Unis	N SAR399063 DHA-GLP + vit D Pre-sarcopénie	Clostridium difficile Vaccin toxoïde

Phase II

LixiLan lixisenatide + insuline glargine Ratio fixe/diabète de type 2	N FOV1101 Prednisolone/cyclosporine Conjonctivite allergique	N SAR279356 (F598) Anticorps monoclonal humain anti-PNAG Infections sévères
N SAR3419 Anticorps monoclonal maytansin-loaded anti-CD19 Tumeurs malignes à cellules B/lymphomes non hodgkinien (NHL), leucémie lymphoblastique aigüe (ALL)	sarilumab Anticorps monoclonal anti IL-6R Uvéite	N ferroquine Antipaludique
N SAR256212 (MM121) Anticorps monoclonal anti-ErbB3 Cancer du sein (2L, 3L)	N SAR292833 (GRC15300) Antagoniste TRPV3 Douleur chronique invalidante	N SAR97276 Antipaludique
N SAR245409 (XL765) Inhibiteur oral dual PI3K & mTOR Lymphome non hodgkinien	N SAR110894 Antagoniste H3 Maladie d'Alzheimer	N fresolimumab Antagoniste TGF-β Hyalinose segmentaire et focale
fedratinib Inhibiteur JAK2 Polycythémie vera (2L) Myélofibrose résistante/intolérante au ruxolitinib	N SAR113945 Inhibiteur IKK-β Ostéoarthrite	N dupilumab Anticorps monoclonal anti IL-4Rα Asthme; Dermatite atopique
Jevtana® (cabazitaxel) Cancer du poumon à petites cellules (2L)	Meninge ACYW conj. Vaccin meningococcique conjugué de 2ème génération pédiatrique	N SAR339658 Anticorps monoclonal VLA-2 Maladies inflammatoires de l'intestin
N GENZ438027 (ALN-TTR02) Inhibiteur mRNA Polyneuropathie amyloïde familiale	Rabies VRVg Vaccin rabique cultivé sur cellules Vero purifiées	N SAR156597 Anticorps monoclonal IL4/IL13 bi-spécifique Fibrose pulmonaire idiopathique
	Rotavirus Vaccin tétravalent oral à rotavirus vivant atténué	N SAR100842 LPA-1/LPA-3 Sclérodermie systémique

Phase I

N SAR153192 Anticorps monoclonal anti-DLL4 Tumeurs solides	N GZ404477 (AAV-hAADC) Therapie génique Maladie de Parkinson	N GZ402665 (rhASM) Maladie de Niemann-Pick type B
N SAR405838 (MI-773) Antagoniste HDM2 / p53 Tumeurs solides	N SAR391786 Anticorps monoclonal GDF8 Sarcopénie	N GZ402671 Inhibiteur GCS Maladie de Fabry
N SAR650984 Anticorps monoclonal anti-CD38 nu Hémopathies malignes	N SAR228810 Anticorps monoclonal anti proto-fibrillaire AB Maladie d'Alzheimer	Streptococcus pneumonia Vaccin contre la méningite & la pneumonie
N SAR566658 Anticorps monoclonal maytansin-loaded anti-CA6 Tumeurs solides	N SAR404460 DHA-GPL + Vit D Sarcopénie	Pseudomonas aeruginosa Fragments d'anticorps pour la prévention de la pneumonie associée à la ventilation assistée
N SAR307746 Anticorps monoclonal anti-ANG2 Tumeurs solides	Programme d'insulines biosimilaires Diabète	Tuberculosis Vaccin recombinant sous-unitaire
N SAR125844 Inhibiteur C-MET kinase Tumeurs solides	N SAR252067 Anticorps monoclonal anti-LIGHT Maladie de Crohn	N RetinoStat® Thérapie génique Dégénérescence maculaire liée à l'âge exsudative (DMLA)
Combinaison SAR245409 / MSC1936369B Tumeurs solides	N SAR113244 Anticorps monoclonal anti-CXCRS Lupus érythémateux disséminé	N StarGen® Thérapie génique Maladie de Stargardt
N SAR260301 PI3K β sélectif PTEN – tumeurs déficientes	N SAR127963 Antagoniste récepteur P75 Traumatisme crânien	N GZ402663 (sFLT-01) Thérapie génique Dégénérescence Maculaire Liée à l'Âge (DMLA)
N SAR245408 (XL147) Inhibiteur oral PI3K Tumeurs solides	N SAR126119 Inhibiteur TAFIa Accident ischémique aigu	N UshStat® Thérapie génique Maladie d'Usher type 1B
	N SAR407899 Inhibiteur Rho kinase Hypertension pulmonaire	N SAR438151 Cible non-communiquée

N: Nouvelle entité moléculaire

Maladies rares Oncologie Solutions Diabète Biochirurgie

Maladies auto-immunes Maladies infectieuses Maladies cardiovasculaires Vaccins Ophtalmologie

Maladies associées au vieillissement

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Sanofi, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A.1.2. de l'annexe qui expose les effets liés à l'application de la norme IAS 19 révisée – Avantages du personnel entrée en vigueur au 1er janvier 2013.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 1er août 2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Xavier Cauchois Nicolas Pfeuty

4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 36 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 1er août 2013

Christopher A. Viehbacher

Directeur Général

Crédit photo couverture : Bopp Lou / CAPA Pictures