Sanofi — Interim / Quarterly Report 2010

Jul 30, 2010

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2010

S ommaire

I  Comptes semestriels consolidés condensés	2
BILANS CONSOLIDÉS — ACTIF	2
BILANS CONSOLIDÉS — PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	3
COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS	4
ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN
CAPITAUX PROPRES	5
TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	6
TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	7
NOTES ANNEXES — SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2010	8
A. BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES SEMESTRIELS ET PRINCIPES COMPTABLES	8
er B. ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DU 1 SEMESTRE 2010	10
C. EVÉNEMENT POSTÉRIEUR AU 30 JUIN 2010	36
II  Rapport semestriel d'activité	37
A. ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2010	37
B. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2010	44
C. COMPTES CONSOLIDÉS DU PREMIER SEMESTRE 2010	45
D. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	65
E. PERSPECTIVES	66
F. ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES	68
III  Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2010	70
IV  Attestation du responsable du rapport financier semestriel	71

Les comptes semestriels consolidés condensés ne sont pas audités mais ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes selon les normes d'exercice professionnel applicables en France

I Comptes semestriels consolidés condensés

BILANS CONSOLIDÉS — ACTIF

		Au 30 juin	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2010	2009
Immobilisations corporelles	B.2.	8 234	7 830
Écarts d'acquisition	B.3.	33 050	29 733
Immobilisations incorporelles	B.3. - B.4.	14 503	13 747
Participations dans des sociétés mises en équivalence	B.5.	950	955
Actifs financiers non courants	B.6.	1 256	998
Impôts différés actifs	B.12.	3 262	2 912
Actif non courant		61 255	56 175
Stocks		5 118	4 444
Clients et comptes rattachés		6 986	6 015
Autres actifs courants		1 983	2 104
Actifs financiers courants		181	277
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B.9.	3 221	4 692
Actif courant		17 489	17 532
Actifs destinés à être cédés ou échangés	B.7.	7 501	6 342
TOTAL DE L'ACTIF		86 245	80 049

BILANS CONSOLIDÉS — PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)	Note	Au 30 juin 2010	Au 31 décembre 2009
Capitaux propres – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis		52 417	48 188
Capitaux propres – Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		156	258
Total des capitaux propres	B.8.	52 573	48 446
Dettes financières non courantes	B.9.	7 060	5 961
Provisions et autres passifs non courants	B.11.	9 294	8 311
Impôts différés passifs	B.12.	5 249	4 933
Passif non courant		21 603	19 205
Fournisseurs et comptes rattachés		2 874	2 654
Autres passifs courants		5 044	5 445
Dettes financières courantes	B.9.	2 507	2 866
Passif courant		10 425	10 965
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés	B.7.	1 644	1 433
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		86 245	80 049

COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

		Au 30 juin 2010	Au 30 juin 2009	Au 31 décembre 2009
(en millions d'euros)	Note	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires		15 168	14 545	29 306
Autres revenus		798	703	1 443
Coût des ventes		(4 105)	(3 619)	(7 880)
Marge brute		11 861	11 629	22 869
Frais de recherche et développement		(2 190)	(2 260)	(4 583)
Frais commerciaux et généraux		(3 659)	(3 627)	(7 325)
Autres produits d'exploitation		236	450	866
Autres charges d'exploitation		(140)	(170)	(481)
Amortissements des incorporels		(1 802)	(1 805)	(3 528)
Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat de cessions, litiges		4 306	4 217	7 818
Coûts de restructuration	B.15.	(190)	(907)	(1 080)
Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	B.4.	(108)	(28)	(372)
Résultat de cessions, litiges		—	—	—
Résultat opérationnel		4 008	3 282	6 366
Charges financières	B.16.	(214)	(151)	(324)
Produits financiers	B.16.	74	37	24
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence		3 868	3 168	6 066
Charges d'impôts	B.17.	(974)	(795)	(1 364)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		476	394	814
Résultat net de l'ensemble consolidé hors activité Merial destinée à être échangée(1)		3 370	2 767	5 516
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée(1)	B.7.	198	102	175
Résultat net de l'ensemble consolidé		3 568	2 869	5 691
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants		147	232	426
Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis		3 421	2 637	5 265
Nombre moyen d'actions en circulation (en millions)	B.8.6.	1 305,8	1 305,5	1 305,9
Nombre moyen d'actions après dilution (en millions)	B.8.6.	1 309,3	1 306,5	1 307,4
– Résultat de base par action (en euros)		2,62	2,02	4,03
– Résultat dilué par action (en euros)		2,61	2,02	4,03

(1) Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les autres informations à présenter en application d'IFRS 5 sont incluses dans la note B.7.

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

	Au 30 juin	Au 30 juin	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2010 (6 mois)	2009 (6 mois)	2009 (12 mois)
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 568	2 869	5 691
Produits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres :
• Actifs financiers disponibles à la vente	23	16	110
• Couvertures de flux de trésorerie	(56)	(140)	(175)
• Réévaluation de l'actif net de la quote-part d'intérêt précédemment détenue
- Merial (50 %)	(5)	—	1 215
- Zentiva (24,9 %)	—	130	108
• Gains et (pertes) actuariels	(628)	(69)	(169)
• Écarts de conversion	4 671	(167)	(301)
• Effet d'impôts sur les produits et charges constatés directement en capitaux propres(1)	208	50	(241)
Total des produits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres	4 213	(180)	547
Total des produits et (charges) enregistré(e)s au titre de la période	7 781	2 689	6 238
Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis	7 618	2 457	5 811
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	163	232	427

(1) Voir analyse en note B.8.7.

TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Capital	Primes, réserves et résultats accumulés	Actions propres	Stock options et autres paiements en actions	Autres éléments constatés directement en capitaux propres (1)	Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis	Intérêts Non Contrôlants	Total des capitaux propres
Soldes au 1er janvier 2009	2 631	44 819	(552)	1 581	(3 613)	44 866	205	45 071
Produits / (charges) enregistré(e)s en capitaux
propres	—	63	—	—	(243)	(180)	—	(180)
Résultat de la période	—	2 637	—	—	—	2 637	232	2 869
Total des produits / (charges) enregistré(e)s au titre de la période	—	2 700	—	—	(243)	2 457	232	2 689
Paiement du dividende au titre de l'exercice 2008 (2,20 euros par action)	—	(2 872)	—	—	—	(2 872)	—	(2 872)
Paiement de dividendes et équivalents aux Intérêts Non Contrôlants	—	—	—	—	—	—	(313)	(313)
Plans de paiements en actions
• Levée d'options • Produits de cession d'actions propres liés aux options d'achat	— —	1 —	— 1	— —	— —	1 1	— —	1 1
• Valeur des services obtenus des salariés	—	—	—	66	—	66	—	66
• Effet d'impôts lié à la levée d'options				—
Intérêts Non Contrôlants générés lors d'acquisitions	—	—	—	—	—	—	35	35
Variation des Intérêts Non Contrôlants sans perte de contrôle	—	—	—	—	—	—	4	4
Acquisition par étapes(2)	—	102	—	—	—	102	—	102
Soldes au 30 juin 2009	2 631	44 750	(551)	1 647	(3 856)	44 621	163	44 784
Produits / (charges) enregistré(e)s en capitaux propres	—	806	—	—	(80)	726	1	727
Résultat de la période	—	2 628	—	—	—	2 628	194	2 822
Total des produits / (charges) enregistré(e)s au titre de la période	—	3 434	—	—	(80)	3 354	195	3 549
Paiement de dividendes et équivalents aux Intérêts Non Contrôlants	—	—	—	—	—	—	(105)	(105)
Plans de paiements en actions
• Levée d'options • Produits de cession d'actions propres liés aux	6	133	—	—	—	139	—	139
options d'achat	—	—	25	—	—	25	—	25
• Valeur des services obtenus des salariés	—	—	—	48	—	48	—	48
• Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	1	—	1	—	1
Intérêts Non Contrôlants générés lors d'acquisitions	—	—	—	—	—	—	14	14
Variation des Intérêts Non Contrôlants sans perte de contrôle	—	—	—	—	—	—	(9)	(9)
Soldes au 31 décembre 2009	2 637	48 317	(526)	1 696	(3 936)	48 188	258	48 446
Produits / (charges) enregistré(e)s en capitaux propres	—	(441)	—	—	4 638	4 197	16	4 213
Résultat de la période	—	3 421	—	—	—	3 421	147	3 568
Total des produits / (charges) enregistré(e)s au titre de la période	—	2 980	—	—	4 638	7 618	163	7 781
Paiement du dividende au titre de l'exercice 2009 (2,40 euros par action)	—	(3 131)	—	—	—	(3 131)	—	(3 131)
Paiement de dividendes et équivalents aux Intérêts Non Contrôlants	—	—	—	—	—	—	(239)	(239)
Programme de rachats d'actions (3)	—	—	(321)	—	—	(321)	—	(321)
Réduction de capital(3)	(16)	(404)	420	—	—	—	—	—
Plans de paiements en actions
• Levée d'options	1	10	—	—	—	11	—	11
• Produits de cession d'actions propres liés aux options d'achat	—	—	56	—	—	56	—	56
• Valeur des services obtenus des salariés • Effet d'impôts lié à la levée d'options	—	—	—	58	—	58	—	58
Intérêts Non Contrôlants générés lors d'acquisitions	— —	— —	— —	(1) —	— —	(1) —	— —	(1) —
Variation des Intérêts Non Contrôlants sans perte de contrôle	—	(61)(4)	—	—	—	(61)	(26)	(87)
Soldes au 30 juin 2010	2 622	47 711	(371)	1 753	702	52 417	156	52 573

(1) Voir note B.8.7.

(2) Ajustement des résultats accumulés antérieurs à la prise de contrôle de Zentiva, en particulier au titre de la dépréciation de la valeur d'équivalence constatée en 2007.

(3) Voir note B.8.2. et B.8.3.

(4) Principalement rachats d'Intérêts Non Contrôlants d'Aventis Pharma Limited (Inde) et de Zentiva.

TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

		Au 30 juin	Au 30 juin	Au 31 décembre
		2010	2009	2009
(en millions d'euros)	Note	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi aventis		3 421	2 637	5 265
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée		(198)	(102)	(175)
Dividendes reçus de Merial		73	63	179
Part des Intérêts Non Contrôlants hors BMS(1)		10	13	21
Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçus ou
assimilés		54	58	34
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		2 413	2 271	5 011
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs non courants nettes d'impôts(2)		(81)	(13)	(25)
Variation des impôts différés		(281)	(587)	(1 169)
Variation des provisions		(222)	574	161
Coût des avantages accordés (stock-options et autres paiements en
actions)		58	66	114
Impact de la consommation des stocks acquis réévalués à la juste valeur		22	19	27
(Gains) et pertes latents		210	366(5)	(81)
Marge brute d'autofinancement		5 479	5 365	9 362
(Augmentation) / diminution des stocks		(416)	(441)	(489)
(Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés		(298)	(357)	(429)
Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés		2	(237)	(336)
Variation des autres actifs courants, actifs financiers courants et autres passifs courants		(547)	48	407
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles(3)		4 220	4 378	8 515
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	B.2. – B.3.	(742)	(824)	(1 785)
Acquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie acquise	B.1.	(1 357)	(1 825)	(5 563)
Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente	B.6.	(41)	(3)	(5)
Produits de cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres
actifs non courants nets d'impôts(4)		75	28	85
Variation des prêts et autres actifs financiers non courants		(29)	(13)	(19)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(2 094)	(2 637)	(7 287)
Augmentation de capital sanofi-aventis	B.8.	11	2	142
Dividendes versés :
• aux Actionnaires de sanofi-aventis		(3 131)	(2 872)	(2 872)
• aux Intérêts Non Contrôlants (hors BMS)(1)		(5)	(5)	(6)
Transactions avec Intérêts Non Contrôlants hors dividendes		(96)	—	—
Nouveaux emprunts à plus d'un an	B.9.1.	527	3 202	4 697
Remboursements d'emprunts à plus d'un an	B.9.1.	(438)	(34)	(1 989)
Variation nette des emprunts à moins d'un an		(326)	(66)	(785)
Acquisitions d'actions propres	B.8.2.	(321)	—	—
Cessions d'actions propres, nettes d'impôts		57	1	26
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(3 722)	228	(787)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change		125	19	25
Variation nette de la trésorerie		(1 471)	1 988	466
Trésorerie à l'ouverture		4 692	4 226	4 226
Trésorerie à la clôture	B.9.	3 221	6 214	4 692

(1) Voir note C.1. (i) aux états financiers consolidés au 31 décembre 2009.

(2) Y compris actifs financiers disponibles à la vente.

(3) Dont au titre de :
– Impôts payés	(1 672)	(1 374)	(2 981)
– Intérêts payés	(204)	(109)	(269)
– Intérêts reçus	28	58	88
– Dividendes reçus des sociétés non consolidées	3	3	5

(4) Immobilisations corporelles, incorporelles, titres de sociétés consolidées et autres actifs financiers non courants.

(5) Dégagés principalement sur la conversion des excédents nets de trésorerie en dollar US des filiales américaines, placés auprès de la holding (Sanofi-aventis).

PRÉAMBULE

Sanofi-aventis est un groupe de santé global engagé dans la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de produits de santé, médicaments et vaccins. Le portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventis inclut des produits majeurs ainsi qu'une large gamme de médicaments de prescription, de médicaments génériques et de produits de santé grand public.

Sanofi-aventis, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 174, avenue de France - 75013 Paris.

Sanofi-aventis est cotée à Paris (Euronext : SAN) et à New York (NYSE : SNY).

Les comptes semestriels consolidés et notes annexes au 30 juin 2010 ont été examinés par le conseil d'administration de sanofi-aventis, qui s'est réuni le 28 juillet 2010.

A. BASES DE PRÉPARATION DES COMPTES SEMESTRIELS ET PRINCIPES COMPTABLES

A.1. Bases de préparation des comptes semestriels consolidés et principes comptables

Les comptes semestriels consolidés sont établis et présentés de manière condensée conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. Ainsi, les notes présentées portent sur les éléments significatifs du semestre et doivent être lues en liaison avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2009.

Les principes comptables appliqués pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2010 sont conformes au référentiel adopté par l'Union européenne et au référentiel publié par l'IASB. Les principes comptables appliqués pour le 30 juin 2010 sont identiques à ceux détaillés dans les notes aux comptes consolidés publiés au 31 décembre 2009, à l'exception de ce qui est décrit cidessous.

• Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon IFRS 3 révisée, Regroupements d'entreprises. Cette norme modifie les modalités d'application de la méthode de l'acquisition décrite dans la note B.3. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2009, notamment pour les éléments suivants :
• Les frais d'acquisition sont désormais comptabilisés en charges à la date d'acquisition,
• Lors d'une acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue devra être réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle, et l'écart avec la valeur nette comptable devra être comptabilisé en résultat, de même que les éléments recyclables des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres relatifs à la participation antérieure,
• L'écart d'acquisition peut être calculé en prenant en compte la juste valeur de l'entité acquise, soit en totalité, soit à hauteur de la quote-part acquise ; ce choix est permis acquisition par acquisition,
• Les compléments de prix sont comptabilisés, dès la date d'acquisition, quelle que soit leur probabilité de paiement, sur la base de leur juste valeur, en dette ou en capitaux propres ; les ajustements ultérieurs devront être comptabilisés en résultat si la comptabilisation initiale était en dette. Les ajustements ultérieurs de compléments de prix relatifs à des regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 continueront à être comptabilisés selon la norme IFRS 3 avant révision, c'est-à-dire en contrepartie de l'écart d'acquisition.

Les regroupements d'entreprises réalisés sur la période sont décrits dans la note B1.

• A compter du 1er janvier 2010, les amendements à IAS 27, États financiers consolidés et individuels sont applicables. Ils apportent les modifications suivantes :
• L'impact de la comptabilisation des transactions avec les Intérêts Non Contrôlants, en l'absence de changement de contrôle, est désormais comptabilisé en capitaux propres.
• Lors d'une cession partielle avec perte de contrôle, la participation conservée devra être réévaluée à la juste valeur à la date de la perte de contrôle, et le résultat de cession comprendra l'impact de cette réévaluation et le résultat de cession sur les titres cédés, y compris les éléments comptabilisés en capitaux propres devant être recyclés en résultat.
• Les autres normes, amendements de normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2010 et publiés en 2009 ou avant sont décrits dans la note B.28. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 et n'ont pas eu d'incidence significative sur l'information financière semestrielle consolidée au 30 juin 2010.

Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 30 juin 2010 est disponible à la rubrique Interprétations et Normes IAS/IFRS, sur le site suivant :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Dans la mesure où les comptes consolidés au 31 décembre 2010, ainsi que l'information comparative qu'ils incluront, devront être arrêtés conformément aux normes et interprétations applicables au 31 décembre 2010, les informations présentées dans ce document, relatives au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010 pourraient faire l'objet de modifications en fonction des évolutions éventuelles des normes et interprétations et de leur adoption par l'Union européenne.

A.2. Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d'avoir un impact sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'examen des états financiers. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes, portent en particulier sur :

• les montants déduits des ventes au titre des retours attendus, ainsi qu'au titre des rétrocessions et des réductions de prix accordées ;
• le montant des provisions relatives aux litiges produits ;
• la dépréciation des actifs corporels, des actifs incorporels et des participations dans les sociétés mises en équivalence ;
• la valorisation des écarts d'acquisition, des actifs incorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;
• le montant des engagements de retraite ;
• le montant des provisions pour restructuration, litiges, risques fiscaux et environnementaux.

Par ailleurs, dans le cadre de l'information financière semestrielle et conformément à IAS 34, la charge d'impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux effectif d'imposition estimé au titre de l'exercice. Ce taux est appliqué au Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence. Le taux effectif d'imposition estimé au titre de l'exercice est déterminé sur la base des taux d'impôts qui seront applicables et des prévisions de résultat avant impôts des juridictions fiscales du Groupe.

Les montants définitifs pourraient être différents de ces estimations.

A.3. Saisonnalité

Les activités du Groupe ne présentent pas de variation saisonnière significative.

B. ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DU 1er SEMESTRE 2010

B.1. Impact des variations de périmètre

Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition en application de la norme IFRS 3 révisée. Les principales modifications apportées par la révision d'IFRS 3 sont décrites dans la note A.1.

La principale variation de périmètre du 1er semestre 2010 est la suivante :

Chattem, Inc. (Chattem)

Dans le cadre d'une offre publique d'achat en numéraire, sanofi-aventis a acquis le 9 février 2010 la société Chattem, basée à Chattanooga (États-Unis). Chattem est un acteur majeur de la santé grand public aux États-Unis. La société produit et distribue 26 marques de santé grand public, de soins et de compléments alimentaires sur différents segments du marché. Chattem assurera la gestion de la marque Allegra® et sera la plateforme de sanofi-aventis aux États-Unis pour les produits d'automédication et de santé grand public. Au 30 juin 2010, sanofi-aventis détient 100 % des actions de Chattem.

L'affectation provisoire du prix d'acquisition de Chattem est la suivante :

	Valeur	Ajustement de	Juste
(en millions de dollars US)	historique	juste valeur	valeur
Immobilisations incorporelles	576	967	1 543
Immobilisations corporelles	38	3	41
Stocks	48	29	77
Impôts différés	(18)	(376)	(394)
Dettes financières non courantes et courantes	(377)	(114)	(491)
Autres actifs et passifs	(44)	(15)	(59)
Actif net de Chattem au 9 février 2010	223	494	717
Écart d'acquisition			1 059
Prix d'acquisition des titres			1 776

Les frais d'acquisition comptabilisés en résultat s'élèvent à 15 millions de dollars US.

Depuis la date d'acquisition, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel des activités (voir définition note B.18.) de Chattem s'élèvent respectivement à 149 millions d'euros et 55 millions d'euros. La contribution de l'entité Chattem au résultat net consolidé est de (3) millions d'euros (montant incluant les charges sur la période liées à la mise à la juste valeur des actifs à la date d'acquisition).

Les autres opérations du 1er semestre 2010 concernent notamment :

• L'acquisition (avril 2010) par sanofi-aventis d'une part du capital du producteur russe d'insuline Bioton Vostok lui octroyant le contrôle ;
• La création (mai 2010) d'une joint-venture pour le développement des activités génériques au Japon avec Nichi-Iko Pharmaceuticals Co. Ltd, un des leaders sur ce marché. Conjointement à cette création, sanofi-aventis a pris une participation de 4,66 % dans le capital de Nichi-Iko Pharmaceuticals Co. Ltd. (voir note B.6.) ;
• L'acquisition (juin 2010) de l'activité de commercialisation de produits cosmétiques et de soins dermatologiques de la société canadienne Canderm Pharma Inc. Le chiffre d'affaires de cette activité s'est élevé à 24 millions de dollars canadiens en 2009.

B.2. Immobilisations corporelles

Les acquisitions d'immobilisations corporelles du 1er semestre 2010 s'élèvent à 477 millions d'euros. Elles reflètent les investissements réalisés dans le secteur pharmaceutique pour 281 millions d'euros, principalement dans le domaine industriel (174 millions d'euros) et dans la construction et l'équipement de sites de recherche (69 millions d'euros). Le secteur des Vaccins contribue aux acquisitions d'immobilisations du semestre à hauteur de 196 millions d'euros.

B.3. Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

Les immobilisations incorporelles ont varié au cours du 1er semestre 2010 de la manière suivante :

	Recherche acquise	Autre recherche	Produits commercialisés	Produits marques	Logiciels et	Total Immobilisations
(en millions d'euros)	Aventis	acquise	Aventis	autres droits	progiciels	incorporelles
Valeur brute au 1er janvier 2010	2 321	1 492	29 955	3 284	655	37 707
Variations de périmètre	—	16	—	1 149	—	1 165
Acquisitions/augmentations	—	97	—	66	20	183
Cessions/diminutions	—	(4)	—	—	(8)	(12)
Différences de conversion	210	156	3 099	427	43	3 935
Transferts	(172)	(86)	172	89	1	4
Valeur brute au 30 juin 2010	2 359	1 671	33 226	5 015	711	42 982
Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2010	(1 456)	(72)	(20 610)	(1 283)	(539)	(23 960)
Dotations aux amortissements	(5)	(23)	(1 569)	(204)	(24)	(1 825)
Dépréciations nettes	—	—	(15)	(93)	—	(108)
Cessions/diminutions	—	2	—	—	8	10
Différences de conversion	(136)	(10)	(2 255)	(154)	(37)	(2 592)
Transferts	—	—	—	—	(4)	(4)
Amortissements et dépréciations
au 30 juin 2010	(1 597)	(103)	(24 449)	(1 734)	(596)	(28 479)
Valeur nette au 1er janvier 2010	865	1 420	9 345	2 001	116	13 747
Valeur nette au 30 juin 2010	762	1 568	8 777	3 281	115	14 503

L'allocation provisoire du prix lié à l'acquisition de Chattem a conduit à la reconnaissance d'actifs incorporels pour 1 121 millions d'euros concernant principalement la valeur des produits commercialisés et des marques exploitées par Chattem. L'écart d'acquisition s'établit à 770 millions d'euros.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles hors logiciels du 1er semestre 2010 s'élèvent à 163 millions d'euros.

Une partie de la recherche acquise a été mise en service et fait l'objet d'un amortissement à compter de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché. Il s'agit principalement du produit d'oncologie Jevtana® (cabazitaxel) aux États-Unis.

La variation des écarts d'acquisition s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements et dépréciations	Valeurs nettes
Soldes au 1er janvier 2010	29 758	(25)	29 733
Variations de périmètre	1 023	—	1 023
Cessions/diminutions	—	—	—
Différences de conversion	2 294	—	2 294
Soldes au 30 juin 2010	33 075	(25)	33 050

La ligne «variations de périmètre» comprend en outre un ajustement de l'écart d'acquisition de 157 millions d'euros, lié au complément de prix sur Fovea (acquisition 2009), comptabilisé en dette financière au 30 juin 2010.

B.4. Dépréciation des actifs corporels et incorporels

Au 30 juin 2010, le résultat des tests de dépréciation réalisés en application de la norme IAS 36, Dépréciation d'actifs, a conduit à enregistrer une charge de 108 millions d'euros, principalement liée à une dépréciation partielle de l'actif incorporel Shan5® (vaccin pentavalent).

B.5. Participations dans des sociétés mises en équivalence

Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et les joint-ventures. Le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence afin de comptabiliser les joint-ventures conformément à l'option prévue dans la norme IAS 31, Participations dans des co-entreprises.

Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	% de participation	30 juin 2010	31 décembre 2009
Sanofi Pasteur MSD	50,0	357	407
Entités et sociétés gérées par Bristol-Myers Squibb (1)	49,9	269	234
Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves Rocher	39,1	128	123
InfraServ Höchst	31,2	86	95
Autres participations	—	110	96
Total		950	955

(1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2009), la part du Groupe dans l'actif net des sociétés contrôlées par BMS est enregistrée en Participations dans des sociétés mises en équivalence.

Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence. Les principales transactions se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	30 juin 2010	30 juin 2009	31 décembre 2009
Ventes	273	225	517
Redevances(1)	640	588	1 179
Créances clients(1)	507	416	419
Achats	114	116	247
Dettes fournisseurs	15	20	32
Autres dettes(1)	371	264	297

(1) Ces postes enregistrent essentiellement les transactions avec les sociétés et entités gérées par BMS.

B.6. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent principalement :

(en millions d'euros)	30 juin 2010	31 décembre 2009
Actifs disponibles à la vente (1)	663	588
Engagements de retraite financés d'avance	4	3
Prêts et avances à long terme	303	256
Actifs comptabilisés selon l'option juste valeur	111	100
Instruments financiers dérivés	175	51
Total	1 256	998

(1) Dont 14,8 millions de titres de la société Regeneron Pharmaceuticals, valorisés au cours de bourse du 30 juin 2010 à 269 millions d'euros contre 248 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Acquisition de 1,5 millions de titres représentant 4,66 % du capital de Nichi-Iko, en date du 16 juin 2010, valorisés au cours de bourse du 30 juin 2010 à 46 millions d'euros.

B.7. Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés

Les actifs destinés à être cédés ou échangés et les passifs relatifs à ces actifs se décomposent ainsi :

	30 juin	31 décembre
(en millions d'euros)	2010	2009
Merial	7 497	6 338
Autres	4	4
Total des actifs destinés à être cédés ou échangés	7 501	6 342
Merial	1 644	1 433
Total des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés	1 644	1 433

La variation des soldes liés à Merial au 30 juin 2010 par rapport au 31 décembre 2009 résulte principalement de l'impact change lié à l'évolution du dollars US entre ces deux dates.

En mars 2010, sanofi-aventis a exercé son option pour réunir Merial et Intervet/Schering-Plough dans une nouvelle joint-venture détenue à parité avec Merck. La constitution de cette nouvelle joint-venture dans la santé animale est soumise à la conclusion des contrats définitifs, à l'examen par les autorités de la concurrence aux États-Unis, en Europe et dans d'autres pays, ainsi qu'à d'autres conditions habituelles. La finalisation de la transaction («closing») devrait intervenir au premier trimestre 2011.

Comme indiqué dans la note D.8.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2009, la totalité des actifs et passifs de Merial sont présentés respectivement sur les lignes Actifs destinés à être cédés ou échangés et Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés. Le résultat de Merial est présenté sur la ligne Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée.

Les éléments de Merial classés en Actifs destinés à être cédés ou échangés et en Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés au 31 décembre 2009 et au 30 juin 2010 après élimination des soldes entre Merial et les autres sociétés du Groupe se décomposent ainsi :

	30 juin	31 décembre
(en millions d'euros)	2010	2009
Actif
Immobilisations corporelles et financières	779	684
Écarts d'acquisition	1 478	1 258
Immobilisations incorporelles	3 909	3 347
Impôts différés actifs	73	60
Stocks	339	425
Clients et comptes rattachés	583	373
Autres actifs courants	70	64
Trésorerie et équivalents de trésorerie	266	127
Total des actifs destinés à être cédés ou échangés	7 497	6 338
Passif
Dettes financières non courantes	4	6
Provisions à long terme	80	85
Impôts différés passifs	1 137	966
Dettes financière courantes	33	22
Fournisseurs et comptes rattachés	134	124
Autres passifs courants	256	230
Total des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés	1 644	1 433

Les éléments du résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée se décomposent ainsi :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2010	2009	2009
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Chiffre d'affaires	1 037	—	479 (2)
Résultat opérationnel	295	—	69 (2)
Résultat financier	—	—	2 (2)
Charges d'impôts	(97)	—	(35) (2)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	—	102	139 (1)
Résultat net de l'activité Merial	198	102	175

(1) Jusqu'au 17 septembre 2009.

(2) A partir du 18 septembre 2009.

Conformément à IFRS 5, la répartition du résultat net consolidé, du résultat de base par action et du résultat dilué par action entre les activités hors Merial et l'activité Merial destinée à être échangée est donnée dans le tableau ci-dessous :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2010	2009	2009
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Résultat net hors activité Merial destinée à être échangée	3 370	2 767	5 516
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée	198	102	175
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 568	2 869	5 691
Dont attribuable aux Intérêts Non Contrôlants :
Résultat net hors activité Merial destinée à être échangée	148	232	426
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée	(1)	—	—
Résultat net part des Intérêts Non Contrôlants	147	232	426
Dont attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis :
Résultat net hors activité Merial destinée à être échangée	3 222	2 535	5 090
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée	199	102	175
Résultat net part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis	3 421	2 637	5 265
Résultat de base par action :
Hors activité Merial destinée à être échangée (en euros)	2,47	1,94	3,90
Activité Merial (en euros)	0,15	0,08	0,13
Résultat de base par action (en euros)	2,62	2,02	4,03
Résultat dilué par action :
Hors activité Merial destinée à être échangée (en euros)	2,46	1,94	3,90
Activité Merial (en euros)	0,15	0,08	0,13
Résultat dilué par action (en euros)	2,61	2,02	4,03

Le chiffre d'affaires exprimé en millions de dollars US des principaux produits de Merial est présenté dans le tableau ci-dessous :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2010	2009	2009
(en millions de dollars US)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Frontline® et autres produits à base de fipronil	597	586	996
Vaccins	401	360	794
Avermectine	251	250	475
Autres	142	139	289
Total	1 391	1 335	2 554

B.8. Capitaux propres

B.8.1. Capital

Le capital s'élève à 2 621 647 132 euros et est constitué de 1 310 823 566 actions de 2 euros.

Les actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres du Groupe. En cas de cession, les plus ou moins-values réalisées sur ces titres sont imputées directement en capitaux propres et n'ont pas d'impact sur le résultat net de l'exercice.

Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit :

	Nombre d'actions
	(en millions)	%
30 juin 2010	6,1	0,46 %
31 décembre 2009	9,4	0,71 %
30 juin 2009	10,0	0,76 %
1er janvier 2009	10,0	0,76 %

A la suite des levées d'options de souscription d'actions sanofi-aventis, 255 814 actions ont été émises sur le 1er semestre 2010.

B.8.2. Rachat d'actions sanofi-aventis

Dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 17 avril 2009, le Groupe a racheté 5 871 026 actions au cours du 1er semestre 2010 pour un montant total de 321 millions d'euros.

L'assemblée générale mixte des actionnaires de sanofi-aventis du 17 mai 2010 a autorisé un programme de rachat des actions sanofi-aventis pour une durée de 18 mois. Dans ce cadre, le Groupe n'a pas racheté d'actions depuis le 17 mai 2010.

B.8.3. Réduction de capital

Le conseil d'administration de sanofi-aventis du 28 avril 2010 a décidé l'annulation de 7 911 300 actions (titres d'autocontrôle), représentant 0,60 % du capital à cette date.

Cette annulation n'a pas d'impact sur les capitaux propres du Groupe.

B.8.4. Plan d'attribution d'actions gratuites

Le conseil d'administration réuni en date du 1er mars 2010 a décidé d'octroyer un plan d'actions gratuites de 1 231 249 actions, dont 699 524 actions acquises à l'issue d'une période de service de quatre ans, et 531 725 actions acquises à l'issue d'une période de service de deux ans et par la suite incessibles durant une période de deux ans.

En application d'IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, sanofi-aventis a estimé la juste valeur de ce plan en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués, représentant la juste valeur des services reçus pendant la période.

L'évaluation est effectuée à la date d'octroi. La juste valeur d'une action attribuée correspond au prix de marché de l'action à cette date (54,82 euros), ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition des droits.

La juste valeur du plan d'attribution d'actions gratuites s'élève à 50 millions d'euros.

Cette valeur est enregistrée en charges sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.

A ce titre, une charge de 6 millions d'euros a été reconnue au 30 juin 2010.

Au 30 juin 2010, la charge totale relative aux actions gratuites s'élève à 13 millions d'euros contre 4 millions d'euros au 30 juin 2009.

Le nombre d'actions gratuites en cours d'acquisition au 30 juin 2010 s'élève à 2 393 192 (dont 1 224 082 relatives au plan 2010 et 1 169 110 au plan 2009).

B.8.5. Plan d'options de souscription d'actions

Le 1er mars 2010, le conseil d'administration a attribué un plan d'options de souscription d'actions de 8 121 355 options au prix d'exercice de 54,12 euros. La durée d'acquisition des droits est de quatre ans et l'échéance du plan est fixée au 28 février 2020.

Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ce plan :

• taux de rendement du dividende de 4,66 % ;
• maturité des plans de 6 ans ;
• volatilité de l'action sanofi-aventis calculée sur une base historique de 27,08% ;
• taux d'intérêt sans risque de 2,56%.

Sur ces bases, la juste valeur d'une option s'élève à 9,09 euros.

La juste valeur du plan d'options de souscription accordé en 2010 s'élève à 66 millions d'euros.

Cette valeur est enregistrée en charge sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.

A ce titre, une charge de 6 millions d'euros a été reconnue au 30 juin 2010.

Au 30 juin 2010, la charge totale relative aux stock-options s'élève à 45 millions d'euros contre 62 millions d'euros au 30 juin 2009.

Le tableau ci-dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les options exerçables au 30 juin 2010 :

		En circulation	Exerçables
Fourchette des prix d'exercice par action	Nombre d'options	Durée de vie moyenne résiduelle (en années)	Prix moyen d'exercice par action (en €)	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice par action (en €)
De 1,00 à 10,00 euros par action	43 870	4,69	7,19	43 870	7,19
De 10,00 à 20,00 euros par action	64 444	6,47	14,95	64 444	14,95
De 20,00 à 30,00 euros par action	11 520	7,99	28,38	11 520	28,38
De 30,00 à 40,00 euros par action	321 125	8,75	38,08	321 125	38,08
De 40,00 à 50,00 euros par action	13 007 303	6,47	43,15	5 464 758	40,48
De 50,00 à 60,00 euros par action	17 161 637	6,03	53,62	9 128 947	53,19
De 60,00 à 70,00 euros par action	39 799 940	4,26	66,05	17 470 430	67,92
De 70,00 à 80,00 euros par action	23 044 259	3,44	70,80	23 044 259	70,80
Total	93 454 098			55 549 353
Dont options d'achat	5 877 248
Dont options de souscription	87 576 850

B.8.6. Nombre d'actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet dilutif.

	30 juin	30 juin	31 décembre
(en millions)	2010	2009	2009
Nombre moyen d'actions en circulation	1 305,8	1 305,5	1 305,9
Ajustement pour options sur actions ayant un effet dilutif	2,5	0,7	1,1
Ajustement pour actions gratuites ayant un effet dilutif	1,0	0,3	0,4
Nombre moyen d'actions pour le calcul du résultat dilué	1 309,3	1 306,5	1 307,4

Au 30 juin 2010, 74,8 millions d'options sur actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du résultat dilué par action car ces options n'ont pas d'effet dilutif, contre 80,3 millions d'options sur actions au 31 décembre 2009 et 83,4 millions d'options sur actions au 30 juin 2009.

B.8.7. Produits et charges constatés directement en capitaux propres

Les produits et charges constatés directement en capitaux propres ont varié de la manière suivante :

	Au 30 juin	Au 30 juin	Au 31 décembre
	2010	2009	2009
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Solde à l'ouverture	(3 889)	(4 436)	(4 436)
Actifs financiers disponibles à la vente :
 Variation de juste valeur(1)	23	16	110
 Effet d'impôt	(3)	(7)	(23)
Couvertures de flux de trésorerie :
 Variation de juste valeur (2)	(56)	(140)	(175)
 Effet d'impôt	19	49	61
Écart de réévaluation Zentiva (3) :
 Variation de juste valeur	—	130	108
 Effet d'impôt	—	(24)	(28)
Écart de réévaluation Merial (3) :
 Variation de juste valeur	(5)	—	1 215
 Effet d'impôt	2	—	(293)
Gains et pertes actuariels :
 Effet du plafonnement des actifs	—	—	2
 Gains / (pertes) actuariels hors SME (voir note B.11.1.)	(627)	(70)	(169)
 Gains / (pertes) actuariels SME	(1)	1	(2)
 Effet d'impôt	190	26	36
Variation de l'écart de conversion :
 Écart de conversion lié aux filiales étrangères (4)	4 671	(149)	(283)
 Couverture d'investissement net à l'étranger	—	(18)	(18)
 Effet d'impôt	—	6	6
Solde à la clôture	324	(4 616)	(3 889)
Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis	324	(4 599)	(3 873)
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	—	(17)	(16)

(1) Dont recyclés par le compte de résultat : (0,4) million d'euros au 1er semestre 2010 (contre (1) million d'euros au 1er semestre 2009 et sur l'exercice 2009).

(2) Dont recyclés par le compte de résultat : 7 millions d'euros au 1er semestre 2010 en résultat opérationnel (contre (123) millions d'euros au 1er semestre 2009 et sur l'exercice 2009) et 2 millions d'euros au 1er semestre 2010 en résultat financier (contre (4) millions d'euros au 1er semestre 2009 et (35) millions d'euros sur l'exercice 2009).

(3) Ajustement des justes valeurs à la date de prise de contrôle, correspondant à la part détenue avant cette date, soit 24,9 % pour Zentiva et 50 % pour Merial (voir note D.1. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2009).

(4) Dont 332 millions d'euros d'écart de conversion Merial en 2010 et 7 millions d'euros entre la date d'acquisition et le 31 décembre 2009.

B.9. Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie

La situation financière du Groupe a évolué comme suit :

	30 juin	31 décembre
(en millions d'euros)	2010	2009
Dettes financières non courantes	7 060	5 961
Dettes financières courantes	2 507	2 866
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière	(175)	(7)
Total dette financière	9 392	8 820
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 221)	(4 692)
Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	6 171	4 128

Le ratio d'endettement s'établit comme suit :

	30 juin	31 décembre
(en millions d'euros)	2010	2009
Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	6 171	4 128
Total des capitaux propres	52 620	48 446
Ratio d'endettement	11,7 %	8,5 %

B.9.1. Valeur de remboursement de la dette

La réconciliation entre la valeur de la dette au bilan et la valeur de remboursement au 30 juin 2010 est détaillée ci-dessous :

(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 30 juin 2010	Coût amorti	Ajustement dette en juste valeur	Valeur de remboursement au 30 juin 2010	Valeur de remboursement au 31 décembre 2009
Dettes financières non courantes	7 060	5	(51)	7 014	5 943
Dettes financières courantes	2 507	—	(4)	2 503	2 853
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière	(175)	—	24	(151)	8
Total dette financière	9 392	5	(31)	9 366	8 804
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 221)	—	—	(3 221)	(4 692)
Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	6 171	5	(31)	6 145	4 112

Le détail de l'endettement financier net par nature en valeur de remboursement est le suivant :

	30 juin 2010				31 décembre 2009
	non			non
(en millions d'euros)	courant	courant	Total	courant	courant	Total
Emprunts obligataires	5 835	1 628	7 463	5 236	1 982	7 218
Autres emprunts bancaires	871	394	1 265	678	529	1 207
Location-financement	20	9	29	15	9	24
Autres emprunts et dettes	288	52	340	14	16	30
Banques créditrices	—	420	420	—	317	317
Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette
financière	(151)	—	(151)	(53)	61	8
Total dette financière	6 863	2 503	9 366	5 890	2 914	8 804
Trésorerie et équivalents de trésorerie	—	(3 221)	(3 221)	—	(4 692)	(4 692)
Dette, nette de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie	6 863	(718)	6 145	5 890	(1 778)	4 112

Les autres emprunts et dettes comprennent entre autres les compléments de prix liés à des regroupements d'entreprises et la valeur des options de vente accordées aux Intérêts Non Contrôlants.

Le montant des lignes de crédit confirmées, non tirées et non adossées aux tirages de Billets de Trésorerie et de Commercial Paper US s'élève au 30 juin 2010 à 12,7 milliards d'euros contre 12,3 milliards d'euros au 31 décembre 2009.

Principales opérations de financement et de désendettement du semestre

Les opérations de financement intervenues au cours du 1er semestre 2010 sont les suivantes :

émission obligataire sous la forme d'un abondement d'un montant de 500 millions d'euros de la souche obligataire à taux fixe existante (coupon annuel de 3,125 %) à échéance du 10 octobre 2014 ;

Deux emprunts obligataires ont été remboursés à leur échéance :

• obligations émises en janvier 2007 pour un montant nominal de 200 millions de livres sterling (soit 227 millions d'euros), échues le 18 janvier 2010 ;
• obligations émises en décembre 2007 pour un montant nominal de 200 millions de francs suisses (soit 136 millions d'euros), échues le 21 janvier 2010.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place le 6 juillet 2010 une nouvelle facilité de crédit syndiquée auprès de 16 banques, pour un montant de 7 milliards d'euros, mobilisable en euros et en dollars US, de maturité 6 juillet 2015.

Le même jour, sanofi-aventis a mis fin par anticipation à une facilité de crédit syndiquée de 4 milliards d'euros de maturité 12 janvier 2011 ainsi qu'à deux facilités de crédit bilatérales pour un montant total de 850 millions de dollars US et a réduit à 6 milliards d'euros une facilité préexistante de 8 milliards d'euros de maturités 31 mars 2011 pour 0,3 milliard d'euros et 31 mars 2012 pour 7,7 milliards d'euros.

Le Groupe dispose donc désormais, afin d'assurer sa liquidité :

• d'une ligne de crédit syndiquée de 6 milliards d'euros, de maturités 31 mars 2011 pour 0,2 milliard d'euros et 31 mars 2012 pour 5,8 milliards d'euros, mobilisable en euros et en dollars US ;
• d'une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d'euros, de maturité 6 juillet 2015, également mobilisable en euros et en dollars US ;

Les financements en place au 30 juin 2010 au niveau de la Société Holding qui centralise l'essentiel des opérations de financement du Groupe et ceux négociés postérieurement ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d'indexation des marges ni commissions en fonction du rating.

B.9.2. Valeur de marché de la dette financière

La valeur de marché de la dette financière, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, s'établit au 30 juin 2010 à 6 530 millions d'euros (contre 4 349 millions d'euros au 31 décembre 2009) pour une valeur de remboursement de 6 145 millions d'euros (contre 4 112 millions d'euros au 31 décembre 2009).

B.10. Instruments financiers dérivés

B.10.1. Instruments dérivés de change dédiés à la gestion de l'exposition opérationnelle

Le tableau ci-dessous fournit un état des en-cours d'instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 30 juin 2010, dont le notionnel est converti en euros sur la base du taux de clôture.

				Dont dérivés qualifiés de couverture		Dont dérivés non qualifiés comptablement de
Au 30 juin 2010				de flux de trésorerie		couverture
					Dont enregistrée
	Montant	Juste	Montant	Juste	en capitaux	Montant	Juste
(en millions d'euros)	notionnel	valeur	notionnel	valeur	propres	Notionnel	valeur
Contrats forward vendeurs	2 779	(63)	1 043	(57)	(57)	1 736	(6)
 dont USD	1 800	(48)	879	(47)	(47)	921	(1)
 dont JPY	183	(12)	101	(10)	(10)	82	(2)
 dont RUB	178	(3)	—	—	—	178	(3)
 dont GBP	108	(1)	—	—	—	108	(1)
Contrats forward acheteurs	190	(2)	—	—	—	190	(2)
 dont HUF	54	(2)	—	—	—	54	(2)
Achats de puts	1 208	9	—	—	—	1 208	9
 dont USD à barrière désactivante	1 019	8	—	—	—	1 019	8
 dont JPY à barrière désactivante	152	1	—	—	—	152	1
Ventes de calls	1 282	(75)	—	—	—	1 282	(75)
 dont USD à barrière désactivante	1 019	(50)	—	—	—	1 019	(50)
 dont JPY à barrière désactivante	207	(23)	—	—	—	207	(23)
Ventes de puts	13	—	—	—	—	13	—
Achats de calls	73	8	—	—	—	73	8
Total	5 545	(123)	1 043	(57)	(57)	4 502	(66)

Au 30 juin 2010, les échéances de ces instruments ne dépassent pas février 2011.

Ces positions couvrent :

• les flux significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan, liés à des transactions effectuées durant le 1er semestre 2010 et comptabilisées au bilan du Groupe au 30 juin 2010. Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes ou options sur devises) ont été et seront calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance de profits et pertes sur les éléments couverts ;
• les flux anticipés en devises étrangères au titre des opérations commerciales du second semestre 2010. Pour ce qui concerne le dollar US, ce portefeuille (termes fermes et stratégies optionnelles) couvrirait environ entre 35% et 60 % des flux nets anticipés sur cette devise au cours du deuxième semestre 2010, selon que les niveaux de désactivation (compris entre 1,39 et 1,44 dollar US par euro) des stratégies optionnelles à barrières soient atteints ou non.

B.10.2. Instruments dérivés de change et de taux dédiés à la gestion de l'exposition financière

La centralisation des excédents et besoins de financements des filiales étrangères hors zone euro et certaines opérations de financement du Groupe exposent certaines entités, en particulier la société sanofi-aventis, à un risque de change financier (variation de valeur de créances ou de dettes financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité prêteuse ou emprunteuse).

Ce risque de change net par devise et par entité est couvert par des instruments financiers fermes (swaps de change le plus souvent) qui s'établissent ainsi au 30 juin 2010 :

Au 30 juin 2010 (en millions d'euros)	Montant Notionnel	Juste Valeur	Echéances
Contrats forward acheteurs	2 664	131
 dont USD (1)	1 433	111	2010
 dont GBP	516	10	2010
 dont CHF	232	10	2010
 dont JPY	139	2	2010
Contrats forward vendeurs	2 921	(190)
 dont JPY	1 112	(99)	2010
 dont USD	865	(88)	2012
 dont CZK	412	(5)	2010
 dont CHF	152	(1)	2010
Total	5 585	(59)

(1) Dont 1 145 millions d'euros correspondant à la couverture de dépôts intragroupe en dollars US auprès de la maison mère.

Pour limiter ses risques et optimiser le coût de son endettement à court et moyen terme, le Groupe utilise des instruments dérivés modifiant la structure de sa dette. Ces instruments s'établissent ainsi au 30 juin 2010 :

Montants notionnels par échéance au 30 juin 2010			Dont dérivés qualifiés de couverture de juste valeur		Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie
(en millions d'euros)	2012	2013	2015	2016	Total	Juste valeur	Notionnels	Juste Valeur	Notionnels	Juste valeur	Dont enregistrée en capitaux propres
Swap de taux, payeur variable (1) / receveur 2,73 %	—	—	—	500	500	18	500	18	—	—	—
Cross Currency Swaps
- payeur € variable (2) / receveur JPY variable (3)	—	92	—	—	92	46	—	—	—	—	—
- payeur € 4,89 % / receveur CHF 3,26 %	180	—	—	—	180	25	—	—	180	25	(1)
- payeur € 4,87 % / receveur CHF 3,38 %	—	—	244	—	244	56	—	—	244	56	—
- payeur € variable (2)
/ receveur CHF 3,26 %	167	—	—	—	167	30	167	30	—	—	—
Total	347	92	244	500	1 183	175	667	48	424	81	(1)

(1) Variable : Taux de référence = Euribor 1M

(2) Variable : Taux de référence = Euribor 3M

(3) Variable : Taux de référence = Libor JPY 3M

B.11. Provisions et autres passifs non courants

	Provisions pour retraites &	Provisions		Autres
	autres avantages	Pour	Autres	passifs non
(en millions d'euros)	à long terme	restructurations	provisions	courants	Total
Soldes au 1er janvier 2010	4 342	257	3 533	179	8 311
Variations de périmètre	20	—	14	5	39
Augmentations de provisions et autres passifs	188	112(3)	291	18	609
Reprises de provisions utilisées	(343)	(7)	(230)	—	(580)
Reprises de provisions non utilisées	(35)	—	(183)(4)	—	(218)
Transferts (1)	6	(38)	81	(80)	(31)
Effet de la désactualisation	—	11	17	2	30
Gains et pertes latents	—	—	—	94	94
Différences de conversion	204	9	186	14	413
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies (2)	627	—	—	—	627
Soldes au 30 juin 2010	5 009	344	3 709	232	9 294

(1) Ce flux comprend notamment des transferts courants / non courants.

(2) Voir note B.11.1.

(3) Voir note B.15.

(4) Ces reprises résultent de règlements de contentieux ayant abouti à des résultats plus favorables que ceux qui avaient été anticipés initialement.

B.11.1. Provisions pour retraites et autres avantages à long terme

Le Groupe applique l'option de l'amendement à IAS 19, permettant de comptabiliser les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan avec une contrepartie en capitaux propres, ce qui le conduit à chaque clôture à revoir notamment l'évolution des taux d'actualisation et de la valeur de marché des actifs de couverture.

La sensibilité des engagements de retraites et autres avantages à long terme et les hypothèses utilisées au 31 décembre 2009 sont données dans la note D.18.1 des états financiers au 31 décembre 2009.

Au 30 juin 2010, les principales hypothèses utilisées pour la zone Euro, les États-Unis et le Royaume-Uni ont été revues pour tenir compte de leur évolution sur le semestre.

Les écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi comptabilisés en contrepartie des capitaux propres (montant avant impôt) s'analysent de la façon suivante :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2010	2009	2009
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Gains / (pertes) actuariels sur actifs de couverture	(126)	67	553
Gains / (pertes) actuariels sur engagements	(501)	(137)	(722)
Diminution / (augmentation) des provisions	(627)	(70)	(169)

B.12. Impôts différés nets

Les impôts différés nets s'analysent comme suit :

	30 juin	31 décembre
(en millions d'euros)	2010	2009
Impôts différés sur :
• Retraitements de consolidation sur marges en stocks	910	858
• Provision pour retraites et autres avantages sociaux	1 345	1 097
• Revalorisation des immobilisations incorporelles acquises(1)	(4 301)	(4 144)
• Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations corporelles acquises	(87)	(99)
• Coûts fiscaux de distribution de réserves	(740)	(643)
• Déficits fiscaux reportables	164	70
• Stock-options	12	21
• Autres provisions non fiscalisées et divers	710	819
Total des impôts différés passifs nets	(1 987)	(2 021)

(1) Dont (3 237) millions d'euros au 30 juin 2010 concernant la revalorisation des immobilisations incorporelles d'Aventis.

B.13. Engagements

Accords de collaboration

Cette rubrique comprend principalement les engagements pris vis-à-vis de sociétés tiers, relatifs à des accords de collaboration. Dans le cadre de sa stratégie, le Groupe peut procéder à des acquisitions de technologie ou de droits relatifs à des produits. De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurs types d'accords : acquisition de titres, prêts, accords de licence, développement conjoint et co-marketing. Ces accords prévoient en général des paiements à effectuer à la signature de l'accord et à différentes étapes de développement. Certains de ces accords complexes incluent des engagements de financement de travaux de recherche au cours des prochaines années et des paiements conditionnels qui sont liés à la réalisation de certaines étapes de développement, à l'obtention d'agréments, ou à l'atteinte de certains niveaux de vente une fois que le produit est commercialisé.

Les accords de collaboration majeurs de l'activité pharmaceutique conclus au cours du 1er semestre sont les suivants :

• Le 8 avril 2010, sanofi-aventis et CureDM Group Holdings, LLC (CureDM) ont conclu un accord de licence mondial portant sur un nouveau peptide humain, Pancreate™, qui pourrait restaurer la capacité de produire de l'insuline et d'autres hormones pancréatiques chez les patients diabétiques de types 1 et 2. En vertu de cet accord, sanofi-aventis se voit attribuer une licence exclusive mondiale pour développer, fabriquer et commercialiser Pancreate™ et des composés apparentés. CureDM a reçu un paiement initial et recevra des paiements d'étapes pour le développement du produit, son enregistrement et sa commercialisation. Le montant total de ces paiements pourrait atteindre 335 millions de dollars US. De plus, CureDM aura droit à des redevances graduelles en fonction des ventes mondiales du produit.

• Sanofi-aventis a signé, le 3 mai 2010, un accord de licence avec Glenmark Pharmaceuticals S.A (GPSA), une filiale à 100% de Glenmark Pharmaceuticals Limited India (GPL), pour le développement et la commercialisation de nouvelles molécules dans le traitement des douleurs chroniques. Selon les termes de cet accord, Glenmark a reçu un paiement initial, et recevra des paiements d'étapes en fonction de l'avancement, du développement, de l'enregistrement et de la commercialisation des produits. La totalité de ces paiements pourrait atteindre un montant de 325 millions de dollars US. Par ailleurs, Glenmark recevra des redevances échelonnées sur les ventes des produits commercialisés dans le cadre de cette licence.

• Le 4 juin 2010, sanofi-aventis et Ascenta Therapeutics (Ascenta), une société biopharmaceutique américaine, ont signé un accord mondial exclusif de collaboration et de licence portant sur un certain nombre de molécules capables de restaurer l'apoptose (ou mort cellulaire) des cellules tumorales. Aux termes de cet accord, sanofi-aventis obtiendra une licence exclusive mondiale pour développer, fabriquer et commercialiser tous les composés issus de ce programme. Selon les modalités de l'accord, Ascenta a reçu un paiement initial, et recevra des paiements d'étapes en fonction du développement, de l'enregistrement et de la commercialisation des produits. L'ensemble de ces paiements pourrait atteindre 398 millions de dollars US. De plus, Ascenta recevra des redevances graduelles sur les ventes mondiales des produits.

• Sanofi-aventis et Regulus Therapeutics Inc. ont signé le 22 juin 2010 une alliance stratégique pour l'identification, le développement et la commercialisation de nouvelles molécules à partir de micro-RNA. La recherche portera initialement sur le domaine de la fibrose. Regulus a reçu un paiement initial de 25 millions de dollars US, avec l'engagement, pour sanofi-aventis, de prendre une participation à hauteur de 10 millions de dollars US, après accord mutuel sur la valeur de l'entreprise. Le montant total de la collaboration pourrait atteindre plus de 750 millions de dollars US, en incluant le paiement initial, la prise de participation, les frais de recherche, ainsi que l'ensemble des paiements d'étapes potentiels en fonction du développement préclinique, clinique et de la commercialisation des produits.
• Sanofi-aventis et Metabolex ont signé, le 25 juin 2010, un accord de licence mondial portant sur MBX-2982, un agent oral pour le traitement du diabète de type 2. En vertu de cet accord, sanofi-aventis obtiendra une licence exclusive mondiale pour développer, fabriquer et commercialiser le MBX-2982, actuellement en phase II a, et ses composés associés. Selon les modalités de l'accord, Metabolex recevra un paiement initial et pourra prétendre à des paiements d'étapes en fonction de l'avancement du développement de l'enregistrement du produit et de la performance commerciale. L'ensemble de ces paiements pourrait atteindre 375 millions de dollars US. Metabolex percevra également des redevances sur les ventes mondiales du produit.

Engagements relatifs à des regroupements d'entreprises

Les engagements du 1er semestre 2010, relatifs à des regroupements d'entreprises concernent :

Minsheng

Le 29 janvier 2010, sanofi-aventis a conclu un accord avec Minsheng Pharmaceutical Co., Ltd. en vue de la création d'une nouvelle co-entreprise de santé grand public en Chine. Sous réserve de certaines conditions suspensives, y compris les approbations réglementaires d'usage, sanofi-aventis devrait obtenir une part majoritaire dans cette nouvelle entreprise.

Merial

Le 8 mars 2010, sanofi-aventis a exercé son option pour réunir Merial et Intervet / Schering-Plough, l'activité de santé animale de Merck. La nouvelle joint-venture sera détenue à parité par Merck et sanofi-aventis. Sa constitution est soumise à la conclusion des contrats définitifs, à l'examen par les autorités de la concurrence aux États-Unis, en Europe et dans d'autres pays, ainsi qu'à d'autres conditions habituelles ; les sociétés Merial et Intervet / Schering-Plough continuent à opérer de manière indépendante jusqu'à la finalisation de l'opération qui devrait intervenir avant mars 2011. Dans ce cadre, sanofi-aventis sera amené à payer à Merck un montant de 250 millions de dollars US, afin d'établir une joint-venture détenue à parité, en complément du montant de 750 millions de dollars US prévu dans l'accord signé le 29 juillet 2009. Tous les paiements, y compris les ajustements pour dette et autres passifs, seront effectués à la clôture de la transaction.

Nepentes

Sanofi-aventis et Nepentes, S.A. ont conclu le 19 mai 2010 un accord entre Sanofi-Aventis sp. z o.o., filiale polonaise de sanofi-aventis, Nepentes, S.A. et ses actionnaires majoritaires, en vertu duquel Sanofi-Aventis sp. z o.o. lance une offre publique d'achat (OPA) sur 100 % des actions en circulation de Nepentes S.A., fabricant polonais de produits pharmaceutiques et dermocosmétiques coté à la bourse de Varsovie. Préalablement à l'annonce de l'offre publique d'achat, Sanofi-Aventis sp. z o.o., Nepentes S.A. et ses actionnaires majoritaires qui détiennent collectivement environ 63 % des actions en circulation de la société, ont signé un accord d'investissement, aux termes duquel ceux-ci s'engagent irrévocablement, sous réserve de quelques exceptions à caractère limité, à vendre l'ensemble de leurs actions à Sanofi-Aventis sp. z o.o., et à ne répondre à aucune offre publique d'achat concurrente. La réussite de cette OPA est conditionnée à l'apport d'au moins 90 % des actions en circulation de Nepentes S.A. ainsi qu'à l'approbation des autorités polonaises de la concurrence; la clôture de l'offre est prévue le 10 août 2010. Cette offre valorise Nepentes S.A. à 420 millions de Zlotys (PLN) soit 105 millions d'euros.

TargeGen Inc

Le 30 juin 2010, sanofi-aventis a signé un accord en vue de l'acquisition de TargeGen Inc, entreprise biopharmaceutique américaine privée spécialisée dans le développement de petites molécules inhibitrices de kinases pour le traitement de certaines formes de leucémies, de lymphomes, ainsi que d'autres hémopathies malignes et maladies du sang. Sanofi-aventis a finalisé la transaction et réalisé un paiement initial de 75 millions de dollars US en juillet 2010. D'autres paiements d'étapes interviendront à différents stades du développement de TG101348, le principal produit-candidat de TargeGen. Le montant total des paiements, y compris le paiement initial, pourrait atteindre 560 millions de dollars US.

B.14. Litiges et arbitrages

Sanofi-aventis, ses filiales et les autres sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans des contentieux, des arbitrages ou d'autres procédures légales. Ces procédures sont généralement liées à des litiges en responsabilité produits, des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle (notamment les actions intentées par des fabricants de produits génériques cherchant à limiter la protection conférée par les brevets de sanofi-aventis sur ses produits), des litiges relatifs aux pratiques et au droit commercial et des demandes au titre de garanties de passif relatives à des cessions d'activités.

Les contentieux listés ci-dessous sont ceux ayant le plus significativement évolué depuis la publication des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2009.

a) Produits

Litige relatif au Thimerosal de Sanofi Pasteur Inc.

Le 12 mars 2010, la U.S. Court of Federal Claims a rendu des décisions dans les trois affaires test relevant de la seconde des deux théories de causalité avancées par les demandeurs, dont les audiences s'étaient tenues en 2008. Dans chaque cas, la Cour a considéré que les demandeurs n'avaient pas prouvé le lien de causalité entre le préjudice allégué et les vaccins contenant du thimerosal uniquement, et ils n'ont pas été indemnisés au titre du National Vaccine Injury Compensation Program (VICP). Les demandeurs ont renoncé à tout recours de cette décision mais se sont réservé le droit de poursuivre les fabricants au civil.

Par ailleurs, le 13 mai 2010, la U.S. Court of Appeals for the Federal Circuit a confirmé la décision concernant la troisième affaire test, dans la première des deux théories de causalité, concluant que les demandeurs n'étaient pas parvenus à démontrer le lien de causalité nécessaire entre les dommages allégués et les vaccins contenant à la fois du thimérosal et le vaccin MMR.

b) Brevets

Litige relatif au brevet Plavix®

États-Unis. En mars 2010, après avoir reçu une demande de réexamen du brevet de la part d'Apotex, l'USPTO (US Patent & Trademark Office) a confirmé la brevetabilité de toutes les revendications initiales du brevet. En avril, le Tribunal Fédéral a rejeté la requête d'Apotex de suspendre la procédure relative aux dommages et intérêts. En juin, l'USPTO a délivré le certificat de réexamen du brevet.

Litige relatif à l'Allegra®

États-Unis. Le Tribunal Fédéral pour le District du New Jersey a fait droit à la requête d'injonction préliminaire de sanofi-aventis US et d'Albany Molecular Research Inc., dont il est licencié, contre Dr. Reddy's Laboratories, visant à interdire la commercialisation de génériques non autorisés d'Allegra-D® 24-Heures (fexofenadine HC1-pseudophedrine). Le début du procès concernant la version générique d'Allegra-D® 24-Heures de Dr. Reddy's est prévu au cours du 4ème trimestre 2010.

Litige relatif au brevet Taxotere®

Europe. En Allemagne, l'un des brevets de formulation a été révoqué en juin 2010.

Litige relatif au brevet Eloxatine® (oxaliplatine)

États-Unis. En avril 2010, sanofi-aventis et Debiopharm (qui lui a donné en licence les droits brevetaires en cause) ont signé des accords transactionnels avec tous les fabricants de génériques sauf un, mettant ainsi un terme au contentieux relatif à certaines formulations d'Eloxatine® (oxaliplatine) devant le Tribunal Fédéral pour le District du New Jersey (US District Court for the District of New Jersey) et le Tribunal Fédéral pour le District de Columbia (US District Court for the District of Columbia).

Aux termes de ces accords transactionnels, les fabricants de génériques cesseraient de commercialiser leurs génériques d'oxaliplatine non autorisés aux États-Unis à compter du 30 juin 2010 et jusqu'au 9 août 2012, et seraient ensuite autorisés à vendre des génériques d'oxaliplatine au titre d'un accord de licence avant l'expiration des brevets en cause. Les autres dispositions de ces accords transactionnels sont confidentielles. Par ailleurs, l'ensemble des dispositions, y compris les dates indiquées ci-dessus, sont soumises à des aléas. Les accords transactionnels sont soumis à l'approbation de la Federal Trade Commission, du US Department of Justice et de l'Attorney General pour l'Etat du Michigan.

De plus, le Tribunal a décidé que l'obligation mentionnée ci-dessus de cesser la vente de génériques d'oxaliplatine non autorisés sur le marché américain devait également s'appliquer à Sun Pharmaceuticals qui a fait appel de cette décision.

Litige relatif au brevet Xatral®

En mai 2010, suite au procès, initialement prévu en mars 2010, le Tribunal Fédéral s'est prononcé en faveur de sanofi-aventis, jugeant que les brevets étaient contrefaits par Mylan et que l'invention du brevet américain N°4,661,491 (« le brevet '491 ») n'est pas évidente (not obvious). Mylan peut faire appel de cette décision.

c) Enquêtes gouvernementales, concurrence et réglementation

Enquêtes gouvernementales — Pratiques de commercialisation et de prix

Lovenox® Marketing. En juin 2010, les parties impliquées dans l'affaire du Federal False Claims Act ont signé un accord transactionnel et l'affaire a été classée.

Litige Antitrust Plavix®

Le 26 mars 2010, le Tribunal Fédéral a accordé aux défendeurs une fin de non recevoir (Motion to dismiss) pour les plaintes groupées des acheteurs directs ; le jugement sur la fin de non recevoir contre les plaintes groupées des acheteurs indirects est en instance. Les acheteurs directs pourraient faire appel.

d) Autres litiges et arbitrages

Action collective Zimulti® / Acomplia® (rimonabant)

Le 27 juillet 2010, le Tribunal fédéral pour le district sud de New York (U.S. District Court for the Southern District of New York) a accepté de reconsidérer la décision de rejet de la tentative d'action collective rendue en septembre 2009 et a autorisé les demandeurs à déposer une demande modifiée.

e) Engagements résultant de certaines cessions d'activité

Rhodia

Le 10 février dernier, Rhodia a déposé ses conclusions récapitulatives dans le prolongement de l'assignation qu'elle avait introduite à l'encontre de sanofi-aventis en juillet 2007 devant le Tribunal de Commerce de Paris. Dans ses conclusions, Rhodia demande au Tribunal de juger que sanofiaventis a commis une faute pour avoir doté Rhodia de fonds propres insuffisants pour couvrir ses engagements de retraite et passifs environnementaux, et réclame une indemnisation, à titre principal, à hauteur de 1,3 milliard d'euros pour les engagements de retraite et d'environ 311 millions d'euros au titre des passifs environnementaux. Sanofi-aventis doit prochainement déposer ses conclusions en réponse. L'affaire devrait être jugée en 2011.

B.15. Coûts de restructuration

Conformément à la norme IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé.

Au 1er semestre 2010, les coûts de restructuration correspondent principalement aux mesures annoncées en mars 2010 par le Groupe pour faire évoluer en France l'activité industrielle chimique vers les biotechnologies et la production de vaccins et anticiper les baisses de production liées à l'expiration des brevets de plusieurs médicaments majeurs. Ces coûts concernent essentiellement des charges liées au personnel dans le cadre du plan de sauvegarde de l'emploi, des charges de remédiation des sites industriels et l'accélération des amortissements des immobilisations corporelles. De plus ces coûts intègrent la poursuite des mesures prises par le Groupe pour ajuster ses forces commerciales et de Recherche et Développement en Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord.

B.16. Résultat financier

Les principales composantes du résultat financier s'analysent comme suit :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2010	2009	2009
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Coût de la dette financière (1)	(193)	(145)	(310)
Intérêts reçus	28	58	88
Coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie	(165)	(87)	(222)
Gains / (pertes) de change (hors activités opérationnelles)	(9)	(24)	(67)
Effet de désactualisation des provisions(2)	(31)	(20)	(42)
Plus et moins-values sur cessions d'actifs financiers	51	—	1
Dépréciation nette des actifs financiers	(4)	—	(2)
Autres	18	17	32
Résultat financier	(140)	(114)	(300)
dont Charges financières	(214)	(151)	(324)
dont Produits financiers	74	37	24

(1) Dont résultat sur instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière : 4 millions d'euros au 30 juin 2010, (1) million d'euros au 30 juin 2009 et 25 millions d'euros au 31 décembre 2009.

(2) Essentiellement sur provisions pour environnement.

B.17. Charges d'impôts

L'écart entre le taux effectif d'imposition sur le résultat courant et le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France s'analyse comme suit :

	30 juin	30 juin
	2010	2009	31 décembre
	(6 mois)	(6 mois)	2009
(en pourcentage)	(1)	(1)	(12 mois)
Taux de l'impôt en vigueur en France	34	34	34
Effet de la taxation à taux réduit des redevances en France	(8)	(8)	(9)
Effet de la variation des impôts différés passifs nets à la suite de changements de taux	—	—	1
Effet de la réduction des impôts différés passifs sur coûts fiscaux de distribution de réserves à la suite de la ratification du Traité Franco
américain	—	—	(2)
Effet d'impôt supporté par BMS sur le territoire géré par sanofi-aventis	(2)	(3)	(3)
Autres (2)	1	2	1
Taux effectif d'imposition sur le résultat	25	25	22

(1) Taux calculé sur la base de l'estimation du taux effectif d'impôt annuel (voir note A.2.).

(2) Incluant l'impact de la Contribution Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en 2010.

B.18. Information sectorielle

Les secteurs d'activité du Groupe se décomposent en une activité Pharmacie et une activité Vaccins humains (Vaccins). Les autres secteurs identifiés sont regroupés dans une activité Autres.

Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche, développement, production et commercialisation de médicaments. Le portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventis inclut des produits majeurs ainsi qu'une large gamme de médicaments de prescription, de médicaments génériques et de produits de santé grand public. Ce secteur intègre également toutes les entreprises associées dont l'activité est liée à la pharmacie, en particulier les entités détenues majoritairement par BMS.

Le secteur Vaccins est une activité entièrement dédiée aux vaccins qui intègre la recherche, le développement, la production et la commercialisation de ses produits. Ce secteur inclut la jointventure Sanofi Pasteur MSD.

Le secteur Autres regroupe l'ensemble des secteurs non reportables selon les dispositions d'IFRS 8, Secteurs opérationnels. Ce secteur inclut en particulier la participation de sanofi-aventis dans le Groupe Yves Rocher, l'activité santé animale (Merial), ainsi que les impacts liés à des engagements conservés relatifs à des activités cédées.

Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

Résultats sectoriels

Le résultat sectoriel du Groupe sanofi-aventis est le « Résultat opérationnel des activités ». Ce résultat sectoriel, retenu pour l'application d'IFRS 8, est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer les performances des opérationnels et allouer les ressources.

Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat de cessions, litiges tel que défini en note B.20. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, modifié des éléments suivants :

• extourne des amortissements des incorporels,
• ajout de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants,
• extourne des autres impacts liés aux acquisitions (résultant principalement de l'écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence).

Les résultats sectoriels sont présentés dans le tableau ci-dessous :

		30 juin 2010 (6 mois)
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Autres	Total
Chiffre d'affaires	13 476	1 692	—	15 168
Autres revenus	786	12	—	798
Coût des ventes	(3 531)	(552)	—	(4 083)
Frais de recherche et de développement	(1 943)	(247)	—	(2 190)
Frais commerciaux et généraux	(3 373)	(284)	(2)	(3 659)
Autres produits et charges opérationnels	168	(2)	(70)	96
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)	491	(8)	8	491
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée	—	—	250	250
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(150)	1	1	(148)
Résultat opérationnel des activités	5 924	612	187	6 723
Produits et charges financiers				(140)
Charges d'impôts				(1 678)
Résultat net des activités				4 905

(1) Net d'impôts

Pharmacie	Vaccins	Autres	Total
13 206	1 339	—	14 545
688	15	—	703
(3 104)	(496)	—	(3 600)
(2 039)	(221)	—	(2 260)
(3 351)	(275)	(1)	(3 627)
183	(2)	99	280
389	14	6	409
—	—	130	130
(232)	—	—	(232)
5 740	374	234	6 348
			(114)
			(1 718)
			4 516
			30 juin 2009 (6 mois)

(1) Net d'impôts

		31 décembre 2009 (12 mois)
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Autres	Total
Chiffre d'affaires	25 823	3 483	—	29 306
Autres revenus	1 412	31	—	1 443
Coût des ventes	(6 527)	(1 326)	—	(7 853)
Frais de recherche et de développement	(4 091)	(491)	(1)	(4 583)
Frais commerciaux et généraux	(6 762)	(561)	(2)	(7 325)
Autres produits et charges opérationnels	387	(3)	1	385
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)	792	41	8	841
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée	—	—	241	241
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(426)	(1)	—	(427)
Résultat opérationnel des activités	10 608	1 173	247	12 028
Produits et charges financiers				(300)
Charges d'impôts				(3 099)
Résultat net des activités				8 629

(1) Net d'impôts

Le « Résultat net des activités » est déterminé à partir du « Résultat opérationnel des activités » auquel s'ajoutent les charges et produits financiers ainsi que les charges d'impôts correspondantes.

Le « Résultat net des activités » correspond au Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis avant (i) amortissement des incorporels, (ii) dépréciation des incorporels, (iii) autres impacts résultant des conséquences des acquisitions (y compris les impacts concernant les sociétés mises en équivalence), (iv) coûts de restructuration, plus ou moins-values de cessions d'immobilisations, coûts ou provisions sur litiges, (v) les effets d'impôts sur les éléments ci-dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscaux majeurs, et (vii) la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments (i) à (vi). Les éléments (iv) correspondent à ceux présentés sur les lignes du compte de résultat consolidé Coûts de restructuration et Résultat de cessions, litiges (voir note B.20. aux états financiers consolidés au 31 décembre 2009).

Les éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis sont présentés dans le tableau ci-dessous :

		30 juin 2010	30 juin 2009	31 décembre 2009
	(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
	Résultat net des activités	4 905	4 516	8 629
(i)	Amortissement des incorporels	(1 802)	(1 805)	(3 528)
(ii)	Dépréciation des incorporels	(108)	(28)	(372)
(iii)	Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(1)	(22)	(19)	(27)
(iv)	Coûts de restructuration	(190)	(907)	(1 080)
(iii) / (iv)	Autres éléments	—	—	—
(v)	Effet d'impôts sur les éléments ci-dessus	704	923	1 629
	Dont :
	- amortissement des incorporels	600	597	1 126
	- dépréciation des incorporels	33	10	136
	- conséquences des acquisitions sur les stocks	8	4	7
	- coûts de restructuration	63	312	360
(iii) / (vi)	Autres éléments d'impôts	—	—	106(2)
(vii)	Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments ci-dessus	1	—	1
(iii)	Charges résultant des conséquences de l'acquisition Merial(3)	(52)	(28)	(66)
(iii)	Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence(4)	(15)	(15)	(27)
	Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis	3 421	2 637	5 265

(1) Charges résultant des conséquences d'acquisitions sur les stocks : écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

(2) Reprise d'impôts différés à la suite de la ratification du Traité Franco-américain (voir note D.30. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009).

(3) Cette ligne correspond jusqu'au 17 septembre 2009 aux charges d'amortissement et de dépréciation des incorporels de Merial et à partir du 18 septembre 2009 à l'impact résultant de l'absence d'amortissement des immobilisations corporelles de Merial conformément à l'application d'IFRS 5 (voir note B.7. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009) et à la charge liée à l'écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

(4) Charges résultant des conséquences d'acquisitions sur des sociétés mises en équivalence : écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d'acquisition.

Autres informations sectorielles

La valeur comptable de la participation dans les entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ainsi que les montants des acquisitions des actifs corporels et incorporels sont présentés dans les tableaux ci-dessous.

Les sociétés mises en équivalence affectées au secteur Pharmacie sont essentiellement des entités détenues majoritairement par BMS (voir note C.1. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009), Handok et Infraserv Höchst. Le secteur Vaccins comprend principalement la société Sanofi Pasteur MSD. Les sociétés mises en équivalence affectées au secteur Autres sont Merial (au 30 juin 2009) et Yves Rocher.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d'immobilisations payées au cours de la période.

(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Autres	Total
Participation dans les sociétés mises en équivalence	459	363	128	950
Acquisition d'immobilisations corporelles	358	208	—	566
Acquisition d'immobilisations incorporelles	149	27	—	176

	30 juin 2009
(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Autres (1)	Total
Participation dans les sociétés mises en équivalence	397	396	1 349	2 142
Acquisition d'immobilisations corporelles	478	221	—	699
Acquisition d'immobilisations incorporelles	119	6	—	125

(1) Y compris Merial

(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Autres	Total
Participation dans les sociétés mises en équivalence	420	412	123	955
Acquisition d'immobilisations corporelles	940	465	—	1 405
Acquisition d'immobilisations incorporelles	364	16	—	380

Information par zone géographique

L'information par zone géographique présentée dans le tableau ci-dessous est établie sur la base de l'implantation géographique des clients pour le chiffre d'affaires.

Les actifs non courants présentés sont, conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

(en millions d'euros)	Total	Europe	Dont France	Amérique du Nord	Dont États-Unis	Autres Pays
Chiffre d'affaires	15 168	5 971	1 489	4 597	4 360	4 600
Actifs non courants :
– immobilisations corporelles	8 234	5 763	3 502	1 630	1 208	841
– immobilisations incorporelles	14 503	4 183		7 304		3 016
– écarts d'acquisition	33 050	13 673		14 388		4 989

				30 juin 2009
			Dont	Amérique	Dont	Autres
(en millions d'euros)	Total	Europe	France	du Nord	États-Unis	Pays
Chiffre d'affaires	14 545	6 027	1 655	4 945	4 733	3 573
Actifs non courants :
– immobilisations corporelles	7 559	5 660	3 328	1 353	1 051	546
– immobilisations incorporelles	15 130	4 925		7 107		3 098
– écarts d'acquisition	29 471	13 386		11 619		4 466

31 décembre 2009
(en millions d'euros)	Total	Europe	Dont France	Amérique du Nord	Dont États-Unis	Autres Pays
Chiffre d'affaires	29 306	12 059	3 206	9 870	9 426	7 377
Actifs non courants :
– immobilisations corporelles	7 830	5 734	3 436	1 375	1 018	721
– immobilisations incorporelles	13 747	4 636		5 930		3 181
– écarts d'acquisition	29 733	13 528		11 419		4 786

Comme décrit dans la note D.5. des états financiers consolidés au 31 décembre 2009, la France n'est pas une unité génératrice de trésorerie (UGT), ainsi les informations concernant les écarts d'acquisition sont données pour l'Europe.

Chiffre d'Affaires

Le chiffre d'affaires de sanofi-aventis est constitué du chiffre d'affaires du secteur Pharmacie et du secteur Vaccins. Pour l'activité Pharmacie, le chiffre d'affaires des produits majeurs et des principaux autres produits est détaillé dans le tableau ci-dessous :

	30 juin	30 juin	31 décembre
	2010	2009	2009
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Lantus®	1 716	1 539	3 080
Apidra®	83	66	137
Amaryl®	234	207	416
Insuman®	67	66	131
Sous-total Diabète	2 100	1 878	3 764
Lovenox®	1 635	1 542	3 043
Taxotere®	1 129	1 118	2 177
Plavix®	1 073	1 389	2 623
Aprovel®	665	620	1 236
Eloxatine®	160	697	957
Multaq®	63	—	25
Stilnox® / Ambien® / Ambien CR® / Myslee®	441	447	873
Allegra®	319	437	731
Copaxone®	262	231	467
Tritace®	211	221	429
Dépakine®	184	165	329
Xatral®	153	153	296
Actonel®	124	137	264
Nasacort®	104	120	220
Autres produits	3 060	3 014	5 947
Santé grand public	1 069	660	1 430
Génériques	724	377	1 012
Total Pharmacie	13 476	13 206	25 823

Pour l'activité Vaccins, le chiffre d'affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau cidessous :

	30 juin 2010	30 juin 2009	31 décembre 2009
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Vaccins Grippe	532	120	1 062
Dont grippe saisonnière	113	95	597
Dont grippe pandémique	419	25	465
Vaccins pédiatriques et vaccins Polio	483	495	968
Vaccins Méningite Pneumonie	224	259	538
Vaccins Rappels Adultes	186	202	406
Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques	193	165	313
Autres Vaccins	74	98	196
Total Vaccins	1 692	1 339	3 483

Ventilation du chiffre d'affaires

Les trois clients les plus significatifs représentent respectivement environ 8,4 %, 7,9 % et 6,9 % du chiffre d'affaires brut du Groupe au 1er semestre 2010.

Le 23 juillet 2010, le Groupe a appris que la FDA (Food and Drug Administration) avait approuvé une ANDA (Abbreviated New Drug Application) portant sur une version générique d'énoxaparine. Compte tenu de l'approbation de cette ANDA, les ventes de Lovenox® aux États-Unis au premier semestre 2010 (951 millions d'euros) ne constituent pas une indication des ventes futures.

II Rapport semestriel d'activité

A. ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2010

A.1. Activité pharmaceutique

A.1.1. Demandes d'autorisations et mises sur le marché de nouveaux produits

Le premier semestre de l'année 2010 a été marqué par l'autorisation de mise sur le marché de Jevtana® (cabazitaxel) aux États-Unis le 17 juin 2010. Sur la base des résultats de l'étude de Phase III TROPIC (voir section « A.1.2. Recherche et Développement »), la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis a délivré cette autorisation à Jevtana® en injection, en association avec de la prednisone, pour le traitement des patients atteints d'un cancer de la prostate métastatique hormono-résistant traités antérieurement par une chimiothérapie à base de docétaxel.

Jevtana® avait bénéficié en novembre 2009 d'une revue accélérée (« Fast track ») de la FDA ; le dossier d'autorisation de mise sur le marché, qui a été soumis en continu, a été finalisé en mars 2010 et s'est vu accorder par la FDA le statut de revue prioritaire en avril 2010. La commercialisation de Jevtana® (solution injectable) a débuté le 19 juillet 2010 aux États-Unis et un dossier d'enregistrement est actuellement étudié par d'autres organismes réglementaires dont l'Agence européenne des médicaments (EMA).

D'autres événements ont marqué le 1er semestre 2010 :

• Le 24 mars 2010, la Commission européenne a approuvé la commercialisation en Europe de DuoPlavin® et DuoCover® (clopidogrel 75 mg et acide acétylsalicylique 100 mg ou 75 mg), comprimé associant deux antiagrégants plaquettaires. DuoPlavin® / DuoCover® est indiqué en prévention des événements liés à l'athérothrombose chez l'adulte déjà traité par le clopidogrel et l'acide acétylsalicylique.
• Le 30 mars 2010, le National Institute for Health and Clinical Excellence (NICE) en Angleterre et au Pays de Galles a rendu public un nouveau rapport d'évaluation (Appraisal Consultation Document) sur Multaq® (dronédarone) dans lequel l'Institut fait part de son intention de recommander l'usage de ce médicament pour la prise en charge des patients atteints de fibrillation atriale (FA). Multaq® est disponible sur le marché britannique depuis cette date.
• A la fin du mois de mars 2010, sanofi-aventis a déposé un dossier auprès de la FDA pour convertir en produit en vente libre aux États-Unis son médicament antihistaminique Allegra® (fexofenadine), qui est actuellement distribué sur prescription.
• En mai 2010, Taxotere® a reçu une autorisation de mise sur le marché en Europe dans le traitement adjuvant du cancer du sein précoce sans envahissement ganglionnaire. En mars 2010, Taxotere® a par ailleurs obtenu aux États-Unis le statut d'exclusivité pédiatrique.

A.1.2. Recherche et Développement

Au cours du premier semestre de l'année 2010, le portefeuille de recherche et développement (R&D) a évolué favorablement grâce au développement interne et à plusieurs partenariats et acquisitions :

Sept projets sont entrés en Phase II : XL147, un inhibiteur PI3K oral, dans le cancer de l'endomètre et le cancer du sein ; SSR 125543, un antagoniste du récepteur CRF1, pour le traitement de la dépression ; SAR 153191, un anticorps monoclonal anti-IL-6R pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde et de la spondylarthrite ankylosante ; FOV2302, un inhibiteur de la kallikréine plasmatique, évalué pour le traitement de l'oedème maculaire lié à une thrombose de la veine centrale de la rétine ; FOV2304, un antagoniste de la bradykinine B1 pour le traitement de l'œdème maculaire diabétique ; MBX-2982, un agoniste oral du récepteur GPR-119 pour le traitement du diabète de type 2 ; et SAR 256212 (MM-121), un anticorps monoclonal anti-ErbB3 pour le traitement du cancer du sein.

• Cinq projets sont entrés en Phase I : SAR 113945, un inhibiteur de la kinase IKK-Bêta, pour le traitement de l'ostéoarthrite ; SAR 650984, un anticorps monoclonal anti-CD38 pour le traitement des hémopathies malignes ; SAR 279356, un anticorps monoclonal pour la prévention et le traitement des maladies infectieuses ; SAR 104772, un inhibiteur de fibrinolyse activable par la thrombine, pour le traitement de l'accident vasculaire cérébral ischémique aigu ; et GRC 15300 / SAR 292833, un antagoniste du récepteur vanilloïde pour le traitement de la douleur chronique. De plus, le projet SAR 97276 (traitement du paludisme) est retourné de Phase II en Phase I afin de mieux évaluer son index thérapeutique.
• Trois projets de Phase II ont été abandonnés : la nérispirdine dans l'amélioration de l'aptitude à marcher chez les patients atteints de sclérose en plaques ; SSR 411298 dans le traitement de la dépression majeure ; et SAR 161271, une insuline à longue durée d'action dans le traitement du diabète.

Deux nouvelles études significatives ont été lancées : une étude de Phase IIIb en double aveugle, randomisée, multinationale, baptisée PALLAS, qui a pour but d'évaluer le bénéfice clinique potentiel de Multaq® (dronédarone) dans la réduction des événements cardiovasculaires majeurs chez plus de 10 000 patients en fibrillation atriale permanente ; et une étude de Phase III évaluant le BSI-201, un inhibiteur de la PARP-1 développé par BiPar Sciences (société acquise en 2009), dans le traitement du cancer du poumon.

En outre, le recrutement des patients dans deux essais prometteurs de Phase III a été finalisé : un essai clinique évaluant BSI-201 pour le traitement du cancer du sein triple négatif métastatique, ainsi que l'étude VELOUR, évaluant aflibercept pour le traitement de deuxième ligne du cancer colorectal.

Enfin, des résultats d'études cliniques positifs ont été annoncés :

• Le 4 mars 2010 ont été annoncés les résultats d'une étude clinique randomisée de Phase III, TROPIC, incluant 755 patients, qui montrent que la molécule cabazitaxel, associée à la prednisone/prednisolone, en comparaison à une association de chimiothérapie combinant la mitoxantrone et la prednisone/prednisolone, a significativement amélioré la survie globale des patients atteints d'un cancer de la prostate métastatique hormono-résistant ayant progressé malgré une chimiothérapie antérieure à base de docétaxel. Les résultats obtenus, actualisés le 27 mai 2010, montrent que l'association de cabazitaxel et de prednisone/prednisolone réduit significativement le risque de décès de 30 % avec une amélioration significative de la survie médiane globale de 15,1 mois, contre 12,7 mois dans le groupe recevant mitoxantrone en combinaison.
• Le 15 avril 2010, sanofi-aventis a annoncé que les résultats de la première étude clinique de Phase III, contrôlée contre placebo, du programme d'essais cliniques GetGoaL montrent que lixisenatide (AVE0010), agoniste des récepteurs GLP-1, en une injection quotidienne, réduit significativement le taux d'HbA1c versus placebo, avec un nombre plus élevé de patients atteignant le taux cible d'HbA1c, et améliore significativement le contrôle glycémique chez les patients adultes diabétiques de type 2. L'étude de 12 semaines a inclus 361 patients atteints de diabète de type 2.
• Le 5 juin 2010, sanofi-aventis a annoncé de nouveaux résultats à un an d'une étude de Phase II avec tériflunomide, un nouveau traitement de fond oral, en cours de développement dans la sclérose en plaques (SEP) récurrente. Les résultats montrent une amélioration thérapeutique, avec un profil de tolérance en ligne avec celui rapporté dans une étude précédente de Phase II en monothérapie, chez les patients traités par interféron bêta (IFN-β) – traitement standard de la SEP récurrente - et recevant du tériflunomide 7 mg ou 14 mg, comparé à ceux traités par l'IFN-β et ayant reçu un placebo oral.

A.1.3. Défense des produits du Groupe

Le Groupe continue à défendre vigoureusement ses droits lorsque ses produits sont attaqués.

• En avril 2010, sanofi-aventis a annoncé la signature d'accords (soumis à l'approbation de la Federal Trade Commission, du US Department of Justice et de l'Attorney General pour l'État du Michigan) visant à mettre fin aux actions en contrefaçon de brevet concernant certaines versions génériques d'Eloxatine® (oxaliplatine) aux États-Unis avec Teva Pharmaceuticals USA, Inc., Fresenius Kabi (précédemment Dabur), Sandoz, Mayne/Hospira, MN/Par et Actavis. Aux termes de ces accords, les fabricants de génériques défendeurs doivent cesser de commercialiser leurs génériques d'oxaliplatine non autorisés aux États-Unis à compter du 30 juin 2010 et jusqu'au 9 août 2012. Ils seront ensuite autorisés à vendre des génériques d'oxaliplatine au titre d'un accord de licence (avant l'expiration des brevets en cause). A la suite d'une décision également rendue en avril, les mêmes obligations s'appliquent à Sun Pharmaceuticals.
• En juin 2010, le Tribunal Fédéral pour le District du New Jersey a fait droit à la requête d'injonction préliminaire de sanofi-aventis US et d'Albany Molecular Research Inc contre Dr. Reddy's Laboratories, visant à interdire la commercialisation de génériques non autorisés d'Allegra-D® 24-Heures (fexofenadine HC1-pseudophedrine) dans l'attente d'une décision au fond dans le procès.
• Le 23 juillet 2010, le Groupe a appris que la FDA avait approuvé une ANDA (Abbreviated New Drug Application) portant sur une version générique d'énoxaparine. Compte tenu de l'approbation de cette ANDA, les ventes de Lovenox® aux États-Unis au premier semestre 2010 (951 millions d'euros) ne constituent pas une indication des ventes futures (voir section « E. Perspectives » pour des informations complémentaires). La Société conteste le fondement de cette approbation et a entamé une action contre la FDA visant à annuler sa décision.

A.1.4. Acquisitions et partenariats

Au cours du 1er semestre 2010 plusieurs acquisitions et accords de partenariats ont été conclus. Les principales transactions sont les suivantes :

• Le 11 janvier 2010, sanofi-aventis a lancé une offre publique sur toutes les actions en circulation de Chattem, Inc (Chattem). Cette offre a fait suite à l'accord du 21 décembre 2009 (voir note D.21. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009). Le 9 février 2010, le Groupe détenait 89,8 % des actions de Chattem, sur une base totalement diluée (soit environ 97 % des actions en circulation). Depuis le 10 mars 2010, après l'acquisition du reste des actions dans le cadre d'une fusion simplifiée (« short form merger »), le Groupe détient 100 % des actions de Chattem.
• Le 29 janvier 2010, sanofi-aventis a annoncé la signature d'accords en vue de la création d'une nouvelle coentreprise de santé grand public avec Minsheng Pharmaceutical Co., Ltd. Sous réserve de certaines conditions suspensives, y compris les approbations réglementaires d'usage, sanofi-aventis devrait obtenir une part majoritaire dans cette nouvelle entreprise au cours du 2nd semestre 2010.
• En février 2010, sanofi-aventis a signé un partenariat de recherche avec l'AVIESAN (Alliance Nationale pour les Sciences de la Vie et de la Santé), constituée par le CEA, le CNRS, l'INRA, l'INRIA, l'Inserm, l'Institut Pasteur, l'IRD, la Conférence des Présidents d'Université et la Conférence des Directeurs Généraux de Centres Hospitaliers Régionaux et Universitaires. Sanofi-aventis a également signé une convention de mécénat en faveur du programme « ATIP AVENIR » du CNRS et de l'Inserm, pour participer au soutien de jeunes chercheurs qui souhaitent établir leur laboratoire de recherche en France. Sanofi-aventis s'est engagé à consacrer à ces partenariats un budget qui pourrait atteindre 50 millions d'euros sur 5 ans.

• Le 31 mars 2010, sanofi-aventis et AgaMatrix ont conclu un accord mondial de développement, de distribution, et de commercialisation de dispositifs de surveillance de la glycémie sanguine (« Blood Glucose Monitoring Devices »). Selon les termes de l'accord, les produits issus de ce partenariat seront codéveloppés par sanofi-aventis et AgaMatrix, et commercialisés exclusivement par sanofi-aventis.

• Le 5 avril 2010, sanofi-aventis et Warner Chilcott plc (Warner Chilcott) ont modifié l'accord global de collaboration concernant Actonel® comprimés (risédronate monosodique) aux États-Unis et à Porto Rico. En vertu de cet aménagement, Warner Chilcott assume désormais l'entière responsabilité de la commercialisation et de la gestion d'Actonel® sur le territoire américain et à Porto Rico, y compris pour les ventes, le marketing, la distribution et les décisions locales de recherche & développement. Toutes les autres modalités de l'accord global de collaboration demeurent en vigueur. Sanofi-aventis perçoit ainsi des versements de Warner Chilcott basés sur un pourcentage du chiffre d'affaires net du produit réalisé aux États-Unis et à Porto Rico jusqu'à échéance de l'accord global de collaboration, le 31 décembre 2014.

• Le 8 avril 2010, sanofi-aventis et CureDM Group Holdings, LLC (CureDM) ont conclu un accord de licence mondial portant sur un nouveau peptide humain, Pancreate™, qui pourrait restaurer la capacité de produire de l'insuline et d'autres hormones pancréatiques chez les patients diabétiques de types 1 et 2. En vertu de cet accord, sanofi-aventis se voit attribuer une licence exclusive mondiale pour développer, fabriquer et commercialiser Pancreate™ et des composés apparentés. CureDM a reçu un paiement initial et recevra des paiements d'étape pour le développement du produit, son enregistrement et sa commercialisation. Le montant total de ces paiements pourrait atteindre 335 millions de dollars US. De plus, CureDM aura droit à des redevances graduelles en fonction des ventes mondiales du produit.
• Le 29 avril 2010, le Groupe a acquis en Russie une part majoritaire du capital du producteur d'insuline Bioton Vostok. Cette acquisition fait suite à l'annonce par le Groupe en novembre 2009 de son intention de participer au projet « Pharmpolis » lancé par le gouvernement Russe.
• Le 3 mai 2010, sanofi-aventis a annoncé la signature d'un accord de licence avec Glenmark Pharmaceuticals S.A (Glenmarck), une filiale à 100% de Glenmark Pharmaceuticals Limited India (GPL), pour le développement et la commercialisation de nouvelles molécules dans le traitement des douleurs chroniques. Selon les termes de cet accord, Glenmark a reçu un paiement initial, et recevra des paiements d'étapes en fonction de l'avancement du développement, de l'enregistrement et de la commercialisation des produits. Le montant total de ces paiements pourrait atteindre 325 millions de dollars US. Par ailleurs, Glenmark recevra des redevances échelonnées sur les ventes des produits commercialisés dans le cadre de cette licence. Sanofi-aventis détient les droits de commercialisation exclusifs en Amérique du Nord, dans l'Union européenne et au Japon, sous réserve de droits de copromotion des produits par Glenmark aux États-Unis et dans cinq pays d'Europe de l'Est. De plus, sanofiaventis détient des droits coexclusifs de commercialisation des produits dans dix autres pays, dont le Brésil, la Russie et la Chine, tandis que Glenmark conserve l'exclusivité de la commercialisation en Inde et dans le reste du monde.
• Le 19 mai 2010, sanofi-aventis et Nepentes, S.A. (Nepentes) ont annoncé la conclusion d'un accord définitif entre sanofi-aventis sp. z o.o., filiale polonaise de sanofi-aventis, Nepentes, et ses actionnaires majoritaires, en vertu duquel sanofi-aventis sp. z o.o. lance une offre publique d'achat (OPA) sur 100 % des actions en circulation de Nepentes, fabricant polonais de produits pharmaceutiques et dermocosmétiques coté à la bourse de Varsovie. En 2009, Nepentes a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 30 millions d'euros, dont 85 % en Pologne. Elle compte des filiales en Bulgarie et en Roumanie. La réussite de cette OPA est conditionnée à l'apport d'au moins 90 % des actions en circulation de Nepentes S.A. ainsi qu'à l'approbation des autorités polonaises de la concurrence ; la clôture de la période d'offre est prévue le 10 août 2010. Cette offre valorise Nepentes à 420 millions de Zlotys (PLN) soit 105 millions d'euros.

• Le 26 mai 2010, sanofi-aventis a conclu une alliance stratégique avec le Center for Biomedical Innovation du Massachusetts Institute of Technology (MIT) qui sera connue sous le nom de « sanofi-aventis Biomedical innovation Program » (SABIP), ou Programme d'innovation biomédicale de sanofi-aventis. En vertu de ce nouveau partenariat, le SABIP appuiera un certain nombre d'activités par l'attribution notamment de subventions à l'innovation biomédicale.

• Le 28 mai 2010, sanofi-aventis et Nichi-Iko Pharmaceuticals Co., Ltd (Nichi-Iko), leader du marché des génériques au Japon avec un chiffre d'affaires de près de 460 millions d'euros en 2009, ont créé une nouvelle joint-venture, appelée sanofi-aventis Nichi-Iko K.K., pour le développement de leurs activités génériques au Japon. Conjointement à cette création, sanofiaventis a pris une participation de 4,66 % dans le capital de Nichi-Iko.

• Le 31 mai 2010, sanofi-aventis et la Charité Universitätsmedizin Berlin (Université de la Charité de Berlin) ont signé un accord de collaboration pour la recherche et le développement de médicaments et traitements innovants.
• Début juin 2010, sanofi-aventis et Ascenta Therapeutics (Ascenta), une société biopharmaceutique américaine, ont signé un accord mondial exclusif de collaboration et de licence portant sur un certain nombre de molécules capables de restaurer l'apoptose (ou mort cellulaire) des cellules tumorales. Aux termes de cet accord, sanofi-aventis obtient une licence exclusive mondiale pour développer, fabriquer et commercialiser tous les composés issus de ce programme. Selon les modalités de l'accord, Ascenta a reçu un paiement initial, et recevra des paiements d'étape en fonction du développement, de l'enregistrement et de la commercialisation des produits. L'ensemble de ces paiements pourrait atteindre 398 millions de dollars US. De plus, Ascenta recevra des redevances graduelles sur les ventes mondiales des produits.
• Le 22 juin 2010, sanofi-aventis et Regulus Therapeutics, Inc. (Regulus), une joint-venture détenue par les sociétés américaines Alnylam Pharmaceuticals et Isis Pharmaceuticals, ont signé une alliance stratégique pour l'identification, le développement et la commercialisation de nouvelles molécules à partir de micro-RNA (micro-RiboNucleic Acid), initialement dans le domaine de la fibrose. L'alliance prévoit que sanofi-aventis et Regulus sélectionneront jusqu'à quatre micro-RNA différents, à partir desquels ils identifieront et développeront de nouvelles molécules jusqu'à leur entrée en développement clinique. Sanofi-aventis a en outre une option pour accéder à la technologie afin de développer et de commercialiser des molécules à partir d'autres micro-RNA au-delà des quatre premières cibles. Selon les termes de l'accord, Regulus a reçu un paiement initial de 25 millions de dollars US, avec l'engagement, pour sanofi-aventis, de prendre une participation à hauteur de 10 millions de dollars US, après accord mutuel sur la valeur de l'entreprise. Le montant total de la collaboration pourrait atteindre plus de 750 millions de dollars US, en incluant le paiement initial, la prise de participation, les frais de recherche, ainsi que l'ensemble des paiements d'étapes potentiels en fonction du développement préclinique, clinique et de la commercialisation des produits.
• Le 25 juin 2010, sanofi-aventis et Metabolex ont signé un accord de licence exclusif mondial portant sur MBX-2982, un agent oral, agoniste du récepteur GPR-119 pour le traitement du diabète de type 2. En vertu de cet accord, sanofi-aventis obtiendra une licence exclusive mondiale pour développer, fabriquer et commercialiser MBX-2982, actuellement en Phase IIa, et ses composés associés. Metabolex recevra un paiement initial et des paiements d'étape en fonction de l'avancement du développement, de l'enregistrement du produit et de sa performance commerciale. L'ensemble de ces paiements pourrait atteindre 375 millions de dollars US. Par ailleurs, Metabolex recevra des redevances sur les ventes mondiales du produit.
• Le 30 juin 2010, sanofi-aventis a signé un accord en vue de l'acquisition de TargeGen, Inc (TargeGen), entreprise biopharmaceutique américaine privée spécialisée dans le développement de petites molécules inhibitrices de kinases pour le traitement de certaines formes de leucémies, de lymphomes, ainsi que d'autres hémopathies malignes et maladies du sang. Sanofi-aventis a finalisé la transaction et réalisé un paiement initial de 75 millions de dollars US en juillet 2010. D'autres paiements d'étape interviendront à différents stades du développement de TG101348, le principal produit-candidat de TargeGen. Le montant total des paiements, y compris le paiement initial, pourrait atteindre 560 millions de dollars US.

A.2. Activité Vaccins humains (Vaccins)

A.2.1. Demandes d'autorisations et mises sur le marché de nouveaux vaccins

• En février 2010, le vaccin monovalent avec adjuvant contre la grippe A/H1N1, Humenza®, a reçu un avis favorable du Comité des médicaments à usage humain (CHMP), le comité scientifique de l'Agence européenne du médicament (EMA). Le CHMP recommande la délivrance d'une autorisation de mise sur le marché dans les pays de l'Union européenne pour l'utilisation du vaccin Humenza®, pour l'immunisation active des personnes âgées de plus de 6 mois contre les infections grippales causées par le virus pandémique A/H1N1 2009.
• En avril 2010 et en juin 2010 respectivement, les dossiers d'enregistrement de Fluzone® ID, vaccin contre la grippe par injection intradermique, et de Menactra® Infant Toddler ont été déposés aux États-Unis.

Par ailleurs, la FDA a accordé une revue prioritaire au vaccin contre la dengue, actuellement en Phase II de développement clinique.

A.2.2. Acquisitions et partenariats

• Le 11 janvier 2010, sanofi pasteur a conclu un accord avec KaloBios Pharmaceuticals, Inc. (Kalobios), société privée de biotechnologie située aux États-Unis, pour le développement d'un fragment d'anticorps HumaneeredTM, destiné au traitement et à la prévention des infections à Pseudomonas aeruginosa (Pa). Selon les termes de l'accord, sanofi pasteur a acquis les droits mondiaux de la technologie de KaloBios pour toutes les indications concernant les infections à Pa, à l'exception de la mucoviscidose et de la bronchiectasie, indications pour lesquelles Sanofi Pasteur pourra acquérir les droits ultérieurement.
• Le 12 avril 2010, sanofi pasteur a conclu un accord de partenariat stratégique avec le Centre de recherches médicales de la marine américaine (Naval Medical Research Center) pour développer un nouveau vaccin bactérien contre Escherichia coli entérotoxigène (ETEC), qui est responsable de près de 400 000 décès chez les enfants des pays en développement et représente la principale cause de gastroentérite infectieuse chez les voyageurs et le personnel militaire en déploiement.
• Le 8 juin 2010, sanofi pasteur a signé un contrat de collaboration et de licence commerciale avec Vivalis pour la recherche et le développement d'anticorps monoclonaux entièrement humains contre plusieurs maladies infectieuses. Selon les termes de l'accord, sanofi pasteur et ses filiales acquièrent l'accès exclusif à la plateforme de Vivalis, permettant d'identifier des anticorps monoclonaux entièrement humains ciblant des maladies infectieuses cliniquement significatives, ainsi que les droits exclusifs mondiaux pour le développement et la commercialisation des anticorps ainsi découverts. Vivalis a reçu un paiement de 3 millions d'euros et pourra recevoir des paiements échelonnés au cours du développement pouvant atteindre 35 millions d'euros par maladie infectieuse, ainsi que des redevances liées aux ventes des produits. De plus, sanofi pasteur financera des activités de recherche collaborative, en lien avec les maladies infectieuses étudiées.

A.3. Autres activités

Le 8 mars 2010, sanofi-aventis a exercé son option pour réunir Merial et Intervet / Schering-Plough, l'activité de santé animale de Merck. La nouvelle joint-venture sera détenue à parité par Merck et sanofi-aventis. Sa constitution est soumise à la conclusion des contrats définitifs, à l'examen par les autorités de la concurrence aux États-Unis, en Europe et dans d'autres pays, ainsi qu'à d'autres conditions habituelles ; les sociétés Merial et Intervet / Schering-Plough continuent à opérer de manière indépendante jusqu'à la finalisation de l'opération qui devrait intervenir avant mars 2011. Dans ce cadre, sanofi-aventis sera amené à payer à Merck un montant de 250 millions de dollars US, afin d'établir une joint-venture détenue à parité, en complément du montant de 750 millions de dollars US prévu dans l'accord signé le 29 juillet 2009. Tous les paiements, y compris les ajustements pour dette et autres passifs, seront effectués à la clôture de la transaction.

A.4. Autres événements marquants du premier semestre 2010

• Le 31 mars 2010, sanofi-aventis a présenté son projet d'investissement et d'adaptation de son outil industriel chimique et biotechnologique en France, dont l'objectif est de faire évoluer, d'ici 2014, l'activité industrielle chimique de sanofi-aventis en France principalement vers les biotechnologies et la production de vaccins. Sanofi-aventis a annoncé des investissements pour un montant global de 150 millions d'euros sur ses sites industriels en France, dont 90 millions d'euros consacrés à la mise en place d'un procédé de biosynthèse innovant sur les sites de Saint-Aubin-Lés-Elbeuf (Seine-Maritime) et de Vertolaye (Puy de Dôme).
• En avril 2010, sanofi-aventis a réalisé un abondement de sa ligne obligataire à échéance au 10 octobre 2014 pour un montant de 500 millions d'euros, portant ainsi le montant total de cette ligne à 1,2 milliard d'euros.
• Le 17 mai 2010, l'assemblée générale mixte des actionnaires de sanofi-aventis s'est réunie à Paris, a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2009, et a décidé de distribuer un dividende de 2,40 euros par action, soit une augmentation de 9,1 % par rapport à l'exercice précédent. L'assemblée générale a également ratifié la cooptation de Serge Weinberg en qualité d'administrateur. Le conseil d'administration, dans sa séance tenue à l'issue de l'assemblée générale, a nommé Serge Weinberg en qualité de Président du Conseil d'administration. Jean-François Dehecq a été nommé Président d'Honneur de sanofi-aventis et a décidé de démissionner de ses fonctions d'administrateur ; le même jour, il a été nommé Président de la Fondation Sanofi Espoir, nouvelle Fondation d'Entreprise de sanofi-aventis dédiée à la mise en œuvre de programmes de santé et de solidarité dans le monde entier.
• Le 8 juin 2010, sanofi-aventis a reçu le prix 2010 de la « Compétence clé » de la Coalition Mondiale des Entreprises (Global Business Coalition Core Competence Award) pour son partenariat pour l'accès aux médicaments contre le paludisme avec la fondation DNDi (Drugs for Neglected Diseases Initiative).

B. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 30 JUIN 2010 2010

• Le 23 juillet 2010, le Groupe a appris que la FDA avait approuvé une ANDA (Abbreviated New Drug Application) portant sur une version générique d'énoxaparine. Compte tenu de l'approbation de cette ANDA, les ventes de Lovenox® aux États-Unis au premier semestre 2010 (951 millions d'euros) ne constituent pas une indication des ventes futures (voir section « E. Perspectives » pour des informations complémentaires). Le Groupe conteste le fondement de cette approbation et a entamé une action contre la FDA visant à annuler sa décision.
• Le 27 juillet 2010, le Tribunal fédéral pour le district sud de New York (U.S. District Court for the Southern District of New York) a accepté de reconsidérer la décision de rejet de la tentative d'action collective Zimulti® / Acomplia® (rimonabant) rendue en septembre 2009 et a autorisé les demandeurs à déposer une demande modifiée.
• En juillet 2010, Monsieur Patrick de la Chevardière a informé le Président du conseil d'administration de sa démission de ses fonctions d'administrateur. A ce stade le conseil n'a pas pris de décision concernant l'éventuelle cooptation d'un nouvel administrateur et il se compose désormais de 13 membres.

C.1. Résultats consolidés du premier semestre 2010

Compte de résultats consolidés aux premiers semestres 2009 et 2010

(en millions d'euros)	30 juin 2010	en % des ventes	30 juin 2009	en % des ventes
Chiffre d'affaires	15 168	100,0 %	14 545	100,0 %
Autres revenus	798	5,3 %	703	4,8 %
Coût des ventes	(4 105)	(27,1 %)	(3 619)	(24,8 %)
Marge brute	11 861	78,2 %	11 629	80,0 %
Frais de recherche et développement	(2 190)	(14,4 %)	(2 260)	(15,5 %)
Frais commerciaux et généraux	(3 659)	(24,1 %)	(3 627)	(24,9 %)
Autres produits d'exploitation	236		450
Autres charges d'exploitation	(140)		(170)
Amortissement des incorporels	(1 802)		(1 805)
Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat de cessions, litiges	4 306	28,4 %	4 217	29,0 %
Coûts de restructuration	(190)		(907)
Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles	(108)		(28)
Résultats de cessions, litiges	—		—
Résultat opérationnel	4 008	26,4 %	3 282	22,6 %
Charges financières	(214)		(151)
Produits financiers	74		37
Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence	3 868	25,5 %	3 168	21,8 %
Charges d'impôts	(974)		(795)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	476		394
Résultat net de l'ensemble consolidé hors activité Merial destinée à être échangée (1)	3 370	22,2 %	2 767	19,0 %
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée (1)	198		102	—
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 568	23,5 %	2 869	19,7 %
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	147		232
Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis	3 421	22,6 %	2 637	18,1 %
Nombre moyen d'actions en circulation (en millions)	1 305,8		1 305,5
Résultat de base par action (en euros)	2,62		2,02

(1) Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les autres informations à présenter en application d'IFRS 5 sont incluses dans la note B.7. aux comptes semestriels consolidés condensés.

C.2. Résultat net des activités (1) du premier semestre 2010

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Directeur Général, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne, suivant des indicateurs communs.

L'information sur les secteurs opérationnels en application d'IFRS 8 est donnée dans la note B.18. aux comptes semestriels consolidés condensés.

Les secteurs d'activité se décomposent en une activité Pharmacie et une activité Vaccins humains (Vaccins). Les autres secteurs identifiés sont regroupés dans une activité « Autres». Ces activités sont issues de l'organisation interne et s'appuient sur les secteurs opérationnels retenus par le Groupe pour le suivi des performances et l'allocation des ressources.

Le secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche, développement, production et commercialisation de médicaments. Le portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventis inclut des produits majeurs ainsi qu'une large gamme de médicaments de prescription, de médicaments génériques et de produits de santé grand public. Ce secteur intègre également toutes les entreprises associées dont l'activité est liée à la pharmacie, en particulier les entités détenues majoritairement par BMS.

Le secteur Vaccins humains est une activité entièrement dédiée aux vaccins qui intègre la recherche, le développement, la production et la commercialisation de ces produits. Ce secteur inclut la joint-venture Sanofi Pasteur MSD.

Le secteur « Autres » regroupe l'ensemble des secteurs non reportables selon les dispositions d'IFRS 8. Ce secteur inclut en particulier la participation de sanofi-aventis dans le Groupe Yves Rocher, l'activité santé animale (Merial), ainsi que les impacts liés à des engagements conservés relatifs à des activités cédées. Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.

Résultats sectoriels

Le résultat sectoriel du Groupe sanofi-aventis est le « Résultat opérationnel des activités ». Ce résultat sectoriel, retenu pour l'application d'IFRS 8, est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer les performances des opérationnels et allouer les ressources.

Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au « Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat de cessions, litiges » tel que défini en note B.20. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, modifié des éléments suivants :

• extourne des amortissements des incorporels,
• ajout de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants,
• extourne des autres impacts liés aux acquisitions (résultant principalement de l'écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence).

Sanofi-aventis estime que la compréhension par les investisseurs de la performance opérationnelle du Groupe est facilitée par la présentation du « résultat net des activités (1) ». Cet indicateur est déterminé à partir du « Résultat opérationnel des activités » auquel s'ajoutent les charges et produits financiers ainsi que les charges d'impôts correspondantes.

⁽¹⁾ Voir définition en annexe à la section F.

Le « Résultat net des activités » correspond au « Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis » avant (i) amortissement des incorporels, (ii) dépréciation des incorporels, (iii) autres impacts résultant des conséquences des acquisitions (y compris les impacts concernant les sociétés mises en équivalence), (iv) coûts de restructuration, plus ou moins-values de cessions d'immobilisations, coûts ou provisions sur litiges, (v) les effets d'impôts sur les éléments ci-dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscaux majeurs, et (vii) la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments (i) à (vi).

Les éléments (iv) correspondent à ceux présentés sur les lignes du compte de résultat consolidé « Coûts de restructuration » et « Résultat de cessions, litiges » (voir note B.20. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009).

Le résultat net des activités au 1er semestre 2010 atteint 4 905 millions d'euros, en croissance de 8,6 % (10 % à changes constants) par rapport au 1er semestre 2009 (4 516 millions d'euros). Il représente 32,3 % du chiffre d'affaires au 1er semestre 2010 contre 31 % au 1er semestre 2009.

Les résultats sectoriels pour les premiers semestres des années 2010 et 2009, et pour l'année 2009, sont présentés ci-dessous.

Résultat net des activités du 1er semestre 2010

(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Autres	Total
Chiffre d'affaires	13 476	1 692	—	15 168
Autres revenus	786	12	—	798
Coût des ventes	(3 531)	(552)	—	(4 083)
Frais de recherche et de développement	(1 943)	(247)	—	(2 190)
Frais commerciaux et généraux	(3 373)	(284)	(2)	(3 659)
Autres produits et charges opérationnels	168	(2)	(70)	96
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (hors Merial) (1)	491	(8)	8	491
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée(1)	—	—	250	250
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(150)	1	1	(148)
Résultat opérationnel des activités	5 924	612	187	6 723
Produits et charges financiers				(140)
Charges d'impôts				(1 678)
Résultat net des activités				4 905

(1) Net d'impôts

Résultat net des activités du 1er semestre 2009

(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Autres	Total
Chiffre d'affaires	13 206	1 339	—	14 545
Autres revenus	688	15	—	703
Coût des ventes	(3 104)	(496)	—	(3 600)
Frais de recherche et de développement	(2 039)	(221)	—	(2 260)
Frais commerciaux et généraux	(3 351)	(275)	(1)	(3 627)
Autres produits et charges opérationnels	183	(2)	99	280
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (hors Merial) (1)	389	14	6	409
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée (1)	—	—	130	130
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(232)	—	—	(232)
Résultat opérationnel des activités	5 740	374	234	6 348
Produits et charges financiers				(114)
Charges d'impôts				(1 718)
Résultat net des activités				4 516

(1) Net d'impôts

Résultat net des activités de l'exercice 2009

(en millions d'euros)	Pharmacie	Vaccins	Autres	Total
Chiffre d'affaires	25 823	3 483	—	29 306
Autres revenus	1 412	31	—	1 443
Coût des ventes	(6 527)	(1 326)	—	(7 853)
Frais de recherche et de développement	(4 091)	(491)	(1)	(4 583)
Frais commerciaux et généraux	(6 762)	(561)	(2)	(7 325)
Autres produits et charges opérationnels	387	(3)	1	385
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (hors Merial) (1)	792	41	8	841
Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée(1)	—	—	241	241
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(426)	(1)	—	(427)
Résultat opérationnel des activités	10 608	1 173	247	12 028
Produits et charges financiers				(300)
Charges d'impôts				(3 099)
Résultat net des activités				8 629

(1) Net d'impôts

Les éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au « Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis » sont présentés dans le tableau ci-dessous :

		30 juin	30 juin	31 décembre
	(en millions d'euros)	2010 (6 mois)	2009 (6 mois)	2009 (12 mois)
	Résultat net des activités	4 905	4 516	8 629
(i)	Amortissement des incorporels	(1 802)	(1 805)	(3 528)
(ii)	Dépréciation des incorporels	(108)	(28)	(372)
(iii)	Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks(1)	(22)	(19)	(27)
(iv)	Coûts de restructuration	(190)	(907)	(1 080)
(iii) / (iv)	Autres éléments	—	—	—
(v)	Effet d'impôts sur les éléments ci-dessus, dont :	704	923	1 629
	- amortissement des incorporels	600	597	1 126
	- dépréciation des incorporels	33	10	136
	- conséquences des acquisitions sur les stocks	8	4	7
	- coûts de restructuration	63	312	360
(iii) / (vi)	Autres éléments d'impôts	—	—	106(2)
(vii)	Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments ci-dessus	1	—	1
(iii)	Charges résultant des conséquences de l'acquisition Merial(3)	(52)	(28)	(66)
(iii)	Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence(4)	(15)	(15)	(27)
	Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis	3 421	2 637	5 265

(1) Charges résultant des conséquences d'acquisitions sur les stocks : écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

(2) Reprise d'impôts différés à la suite de la ratification du Traité Franco-américain (voir note D.30. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009).

(3) Cette ligne correspond jusqu'au 17 septembre 2009 aux charges d'amortissement et de dépréciation des incorporels de Merial et à partir du 18 septembre 2009 à l'impact résultant de l'absence d'amortissement des immobilisations corporelles de Merial conformément à l'application d'IFRS 5 (voir note B.7. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009) et à la charge liée à l'écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

(4) Charges résultant des conséquences d'acquisitions sur des sociétés mises en équivalence : écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d'acquisition.

Le Groupe présente également un bénéfice net des activités par action (BNPA des activités). Ce dernier est un indicateur financier spécifique que le Groupe définit comme le résultat net des activités divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.

Le BNPA des activités s'établit à 3,76 euros au 1er semestre 2010 contre 3,46 euros au 1er semestre 2009, en croissance de 8,7 % (10,1 % à changes constants(1)), sur la base d'un nombre moyen d'actions de 1 305,8 millions au 1er semestre 2010 contre 1 305,5 millions au 1er semestre 2009.

Résultat opérationnel de l'activité Pharmacie aux premiers semestres 2009 et 2010

(en millions d'euros)	30 juin 2010	en % des ventes	30 juin 2009	en % des ventes	Évolution 2010/2009
Chiffre d'affaires	13 476	100,0 %	13 206	100,0 %	+2,0 %
Autres revenus	786	5,8 %	688	5,2 %	+14,2 %
Coût des ventes	(3 531)	(26,2 %)	(3 104)	(23,5 %)	+13,8 %
Marge brute	10 731	79,6 %	10 790	81,7 %	-0,5 %
Frais de recherche et développement	(1 943)	(14,4 %)	(2 039)	(15,4 %)	-4,7 %
Frais commerciaux et généraux	(3 373)	(25,0 %)	(3 351)	(25,4 %)	+0,7 %
Autres produits et charges opérationnels	168		183		-8,2 %
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)	491		389		+26,2 %
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	(150)		(232)		-35,3 %
Résultat opérationnel de l'activité	5 924	44,0 %	5 740	43,5 %	+3,2 %

(1) Net d'impôts

Résultat opérationnel de l'activité Vaccins aux premiers semestres 2009 et 2010

(en millions d'euros)	30 juin 2010	en % des ventes	30 juin 2009	en % des ventes	Évolution 2010/2009
Chiffre d'affaires	1 692	100,0 %	1 339	100,0 %	+26,4 %
Autres revenus	12	0,7 %	15	1,1 %	-20,0 %
Coût des ventes	(552)	(32,6 %)	(496)	(37,0 %)	+11,3 %
Marge brute	1 152	68,1 %	858	64,1 %	+34,3 %
Frais de recherche et développement	(247)	(14,6 %)	(221)	(16,5 %)	+11,8 %
Frais commerciaux et généraux	(284)	(16,8 %)	(275)	(20,5 %)	+3,3 %
Autres produits et charges opérationnels	(2)		(2)
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)	(8)		14
Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants	1		—
Résultat opérationnel de l'activité	612	36,2 %	374	27,9 %	+63,6 %

(1) Net d'impôts

⁽¹⁾ Voir définition en annexe à la section F.

C.3. Analyse des résultats consolidés du premier semestre 2010

C.3.1. Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2010, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 15 168 millions d'euros, en croissance de 4,3 % par rapport au 1er semestre 2009. L'effet des variations monétaires est favorable de 2,1 points et reflète principalement l'appréciation du real brésilien et du dollar australien contre l'euro. À changes constants(1) et compte tenu de l'impact des variations de périmètre (principalement la consolidation de Zentiva au 2ème trimestre 2009 et de Chattem au 1er trimestre 2010), le chiffre d'affaires est en progression de 2,2 %. Hors variations de périmètre et à changes constants, le chiffre d'affaires affiche une baisse de 0,3 %.

Tableau de passage du chiffre d'affaires publié au chiffre d'affaires à périmètre et changes constants(1) pour le 1er semestre 2010

	30 juin 2010	30 juin 2009
(en millions d'euros)	(6 mois)	(6 mois)	Évolution
Chiffre d'affaires publié	15 168	14 545	+4,3 %
Impact de l'écart de conversion	(299)
Chiffre d'affaires à changes constants	14 869	14 545	+2,2 %
Effet des changements de périmètre		372
Chiffre d'affaires à périmètre et changes constants	14 869	14 917	-0,3 %

C.3.1.1. Chiffre d'affaires par activité

Le chiffre d'affaires de sanofi-aventis est constitué du chiffre d'affaires de l'activité pharmaceutique et de celui de l'activité vaccins humains (Vaccins). Le chiffre d'affaires de l'activité santé animale n'est pas consolidé, la contribution de Merial au résultat net étant enregistrée sur la ligne « Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée » conformément à la norme IFRS 5 (voir note B.7. aux comptes semestriels consolidés condensés).

(en millions d'euros)	30 juin 2010	30 juin 2009	Évolution à données publiées	Évolution à périmètre et changes constants	Évolution à changes constants
Pharmacie	13 476	13 206	+2,0 %	-2,7 %	-0,1 %
Vaccins	1 692	1 339	+26,4 %	+23,4 %	+25,5 %
Total	15 168	14 545	+4,3 %	-0,3 %	+2,2 %

⁽¹⁾ Voir définitions en annexe à la section F.

Activité pharmaceutique

Au 1er semestre 2010, le chiffre d'affaires de l'activité pharmaceutique atteint 13 476 millions d'euros, en hausse de 2,0 % à données publiées et stable à changes constants (-0,1 %).

Le chiffre d'affaires de la division Diabète est en hausse de 10,8 % à changes constants, à 2 100 millions d'euros, bénéficiant de la croissance à deux chiffres de Lantus®, Apidra® et Amaryl®. bénéficiant

Lantus®, première marque d'insuline du marché mondial, affiche au 1er semestre une progression de 10,5 % (à changes constants) à 1 716 millions d'euros, qui témoigne d'une forte croissance dans les Marchés émergents (+20,9 % à changes constants) et d'une solide performance aux États-Unis (+8,8 % à changes constants). À changes constants, la croissance est particulièrement forte au Japon (+36,8 %), en Russie (+29,6 %), en Chine (+33,4 %) et au Brésil (+39,9 %).

Le chiffre d'affaires d'Apidra®, analogue de l'insuline humaine à action rapide, atteint 83 millions d'euros au 1er semestre, en hausse de 24,2 % à changes constants et soutenu par une solide performance en Europe occidentale (+23,1 %) et dans les Marchés émergents (+36,4 %).

Lovenox®, antithrombotique leader, enregistre une progression de son chiffre d'affaires au 1er semestre de 5,1 % à changes constants à 1 635 millions d'euros, dont 42 % (684 millions d'euros) sont générés hors des États-Unis et affichent une croissance de 9,1 %, avec de bonnes performances en Europe occidentale (+9,6 %) et en Europe de l'Est (+12,7 %). Aux États-Unis, le Groupe a appris le 23 juillet 2010 que la FDA avait approuvé une ANDA portant sur une version générique d'énoxaparine (voir section « B. Événements postérieurs au 30 juin 2010 »).

Taxotere® affiche un chiffre d'affaires stable au 1er semestre (-0,5 % à changes constants), à 1 129 millions d'euros. Aux États-Unis, le chiffre d'affaires est en croissance de 4,2 %.

(en millions d'euros)					Évolution
		30 juin	30 juin	Évolution	à périmètre	Évolution
		2010	2009	à données	et changes	à changes
Produits	Indications	(6 mois)	(6 mois)	publiées	constants	constants
Lantus®	Diabète	1 716	1 539	+11,5 %	+10,5 %	+10,5 %
Apidra®	Diabète	83	66	+25,8 %	+24,2 %	+24,2 %
Amaryl®	Diabète	234	207	+13,0 %	+11,1 %	+11,1 %
Insuman®	Diabète	67	66	+1,5 %	+1,5 %	+1,5 %
Sous-total diabète		2 100	1 878	+11,8 %	+10,8 %	+10,8 %
Lovenox®	Thrombose	1 635	1 542	+6,0 %	+5,1 %	+5,1 %
Taxotere®	Cancers du sein, du poumon, de la prostate, de l'estomac, de la
	tête et du cou	1 129	1 118	+1,0 %	-0,5 %	-0,5 %
Plavix®	Athérothrombose	1 073	1 389	-22,8 %	-24,3 %	-24,3 %
Aprovel®/CoAprovel®	Hypertension	665	620	+7,3 %	+5,2 %	+5,2 %
Eloxatine®	Cancer colorectal	160	697	-77,0 %	-78,5 %	-78,5 %
Multaq®	Fibrillation auriculaire	63
Stilnox®/Ambien® /Myslee®	Troubles du sommeil	441	447	-1,3 %	-1,3 %	-1,3 %
Allegra®	Rhinites allergiques, urticaire	319	437	-27,0 %	-25,8 %	-27,5 %
Copaxone®	Sclérose multiple	262	231	+13,4 %	+13,7 %	+11,7 %
Tritace®	Hypertension	211	221	-4,5 %	-5,1 %	-6,8 %
Dépakine®	Épilepsie	184	165	+11,5 %	+7,3 %	+7,3 %
Xatral®	Hypertrophie bénigne de la prostate	153	153	0,0 %	+0,7 %	0,0 %
Actonel®	Ostéoporose, maladie de Paget	124	137	-9,5 %	-16,1 %	-16,1 %
Nasacort®	Rhinites allergiques	104	120	-13,3 %	-13,3 %	-13,3 %
Autres produits		3 060	3 014	+1,5 %	+1,6 %	-0,7 %
Santé grand public		1 069	660	+62,0 %	+9,5 %	+53,6 %
Génériques		724	377	+92,0 %	+24,8 %	+80,4 %
Total activité pharmaceutique		13 476	13 206	+2,0 %	-2,7 %	-0,1 %

Eloxatine® enregistre au 1er semestre un recul de 78,5 % à changes constants à 160 millions d'euros, pénalisé par la poursuite de sa générification en Europe et aux États-Unis. Dans ce pays, des accords transactionnels ont été signés avec des fabricants de génériques (voir section « A.1.3. Défense des produits du Groupe »).

Multaq®, dont la commercialisation a débuté à la fin de l'année 2009, affiche un chiffre d'affaires de 63 millions d'euros réalisé principalement aux États-Unis. Le produit est maintenant disponible dans 18 pays.

Le chiffre d'affaires de l'hypnotique Stilnox®/Ambien®/Myslee® est en recul de 1,3 % à changes constants, à 441 millions d'euros. Aux États-Unis il atteint 268 millions d'euros (dont 228 millions d'euros pour Ambien® CR), en baisse de 5,5 % à changes constants. Au Japon, Myslee®, premier hypnotique du marché, continue d'afficher une solide performance avec un chiffre d'affaires de 110 millions d'euros en croissance de 15,3 % à changes constants.

Allegra® voit son chiffre d'affaires reculer de 27,5 % (à changes constants) à 319 millions d'euros, sous l'effet de génériques d'Allegra® D-12 sur le marché américain commercialisés depuis la fin de l'année 2009. Au Japon, le chiffre d'affaires atteint 188 millions d'euros (-9,3 % à change constants).

Le chiffre d'affaires de Copaxone®, réalisé principalement en Europe occidentale, affiche un chiffre d'affaires en croissance de 11,7% (à changes constants) à 262 millions d'euros.

L'activité Santé grand public au 1er semestre est en croissance de 53,6 % à changes constants, à 1 069 millions d'euros, soutenue par les Marchés émergents et particulièrement le Brésil et la Russie. Elle intègre la consolidation des produits de santé grand public de Zentiva à partir du 1er avril 2009, d'Oenobiol à compter du 1er décembre 2009 et ceux de Chattem à partir du 9 février 2010. À périmètre et changes constants, la croissance est de 9,5 %.

L'activité Génériques affiche au 1er semestre un chiffre d'affaires de 724 millions d'euros au 1er semestre, en progression de 80,4 % à changes constants. Sa croissance s'est renforcée dans les Marchés émergents du fait de l'acquisition et de la consolidation de Zentiva et Kendrick (à partir du 1er avril 2009), ainsi que de Medley (à partir du 1er mai 2009). A périmètre et changes constants, la croissance est de 24,8 %.

Le chiffre d'affaires des autres produits du portefeuille est stable à 3 060 millions d'euros (-0,7 % à changes constants).

Les chiffres d'affaires de Plavix® et Aprovel®/CoAprovel® sont commentés à la section « C.3.1.3. Présence mondiale de Plavix® et Aprovel® » ci-dessous.

Chiffre d'affaires des principaux produits au 1er semestre 2010 par zone géographique

(en millions d'euros)

		ÉvolutionÉvolution		ÉvolutionÉvolution		ÉvolutioÉvolution		Évolution
	Europe	à changesà changes	États	à changesà changes	Marchés	à changes	Autres	à changes
Produits	occidentale occidentale*	constantsconstants	Unis	constantsconstants	Émergents Émergents**	pays*** constants		constants
Lantus®	342	+6,6 %	1 048	+8,8 %	243	+20,9 %	83	+27,1 %
Apidra®	32	+23,1 %	31	+10,7 %	16	+36,4 %	4	+300,0 %
Insuman®	55	0,0 %			12	+9,1 %
Amaryl ®	22	-12,0 %	3	-40,0 %	111	+23,9 %	98	+7,9 %
Sous-total diabète	451	+5,7 %	1 082	+8,6%	382	+21,9 %	185	+17,4 %
Lovenox®	400	+9,6 %	951	+2,6 %	244	+7,0 %	40	+17,9 %
Taxotere®	378	-5,5 %	439	+4,2 %	204	-2,0 %	108	+2,0 %
Plavix®	377	-51,6 %	109ª	-3,5 %	327	+2,2 %	260	+32,3 %
Aprovel®/CoAprovel®	423	-2,8 %	17ª	—	176	+9,6 %	49	+38,7 %
Eloxatine®	23	-48,9 %	37	-93,4 %	70	-17,5 %	30	+4,2 %
Multaq®	11		51				1
Stilnox®/Ambien® /Myslee®	27	-12,9 %	268	-5,5 %	34	-3,1 %	112	+15,8 %
Allegra®	10	-9,1 %	79	-56,5 %	42	+18,2 %	188	-10,0 %
Copaxone®	245	+11,9 %			8	+14,3 %	9	0,0 %
Tritace®	99	-3,9 %			97	-3,1 %	15	-40,0 %
Dépakine®	74	+1,4 %			103	+13,8 %	7	-16,7 %
Xatral®	35	-14,6 %	82	+12,2 %	35	-2,9 %	1	-66,7 %
Actonel®	57	-21,1 %			48	-13,7 %	19	0,0 %
Nasacort®	17	0,0 %	72	-15,1 %	13	-20,0 %	2	0,0 %
Autres produits	1 367	-1,7 %	335	+6,3 %	1 007	+1,3 %	351	-8,0 %
Santé grand public	331	+5,8 %	146		495	+62,1 %	97	+20,6 %
Génériques	208	+24,8 %	41		454	+106,0 %	21	+63,6 %
Total activité pharmaceutique	4 533	-7,3 %	3 709	-5,9 %	3 739	+16,1 %	1 495	+6,2 %

* France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark

** Monde sauf États-Unis, Canada, Europe occidentale, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande

*** Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande

ª Ventes de principe actif à l'entité majoritairement détenue par BMS aux États-Unis.

Activité vaccins humains (Vaccins)

Au 1er semestre 2010, le chiffre d'affaires de l'activité Vaccins atteint 1 692 millions d'euros, en croissance de 25,5 % à changes constants et de 26,4 % à données publiées. L'activité est soutenue par les ventes de vaccins contre la grippe saisonnière et pandémique (532 millions d'euros contre 120 millions d'euros au 1er semestre 2009). En excluant l'impact des ventes de vaccins contre la grippe pandémique (H5N1 en 2009 et A/H1N1 en 2010), l'activité Vaccins est en recul de 5,2 % à changes constants.

La croissance du chiffre d'affaires est particulièrement soutenue dans les Marchés émergents (+97,8 % à changes constants), les Autres pays (+43,6 %) et l'Europe occidentale (+10,5 %).

Le chiffre d'affaires des Vaccins Antigrippaux est en hausse de 350 % (à changes constants) à 532 millions d'euros au 1er semestre 2010, soutenu par les ventes de vaccins contre la grippe pandémique dans l'hémisphère sud. Hors vaccins contre la grippe pandémique (419 millions d'euros de chiffre d'affaire), la croissance atteint 10,7 % à changes constants.

Les Vaccins Polio/Coqueluche/Hib affichent un recul de 4,0 % (à changes constants) à 483 millions d'euros, pénalisés par une réduction temporaire au 1er trimestre des stocks de Pentacel® détenus par la CDC aux États-Unis.

Les Vaccins Méningite/Pneumonie enregistrent un chiffre d'affaires de 224 millions d'euros, en recul de 14,3 % à changes constants. Ce recul est principalement lié à la diminution aux États-Unis des vaccinations de rattrapage de Menactra®, vaccin quadrivalent contre la méningite à méningocoques.

Le chiffre d'affaires des Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques progresse de 12,7 % à changes constants à 193 millions d'euros.

			Évolution	Évolution
	30 juin	30 juin	à données	à changes
(en millions d'euros)	2010	2009	publiées	constants
Vaccins Antigrippaux* (dont Vaxigrip® et Fluzone® )	532	120	+343 %	+350 %
Dont grippe saisonnière	113	95	+18,9 %	+10,7 %
Dont grippe pandémique	419	25
Vaccins Polio/Coqueluche/Hib (dont Pentacel® et Pentaxim® )	483	495	-2,4 %	-4,0 %
Vaccins Méningite/Pneumonie (dont Menactra® )	224	259	-13,5 %	-14,3 %
Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel® )	186	202	-7,9 %	-9,9 %
Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques	193	165	+17,0 %	+12,7 %
Autres Vaccins	74	98	-24,5 %	-22,4 %
Total activité Vaccins	1 692	1 339	+26,4 %	+25,5 %

Les ventes (non consolidées) de Sanofi Pasteur MSD, la joint-venture avec Merck & Co. Inc en Europe, atteignent 362 millions d'euros au 1er semestre, en baisse de 25,7 % (à données publiées). Le chiffre d'affaires de Gardasil®, vaccin pour la prévention des infections par papillomavirus responsables du cancer du col de l'utérus, atteint 122 millions d'euros sur la période contre 229 millions d'euros au 1er semestre 2009. Ce recul de 46,8 % s'explique essentiellement par une réduction des vaccinations de rattrapage.

Chiffre d'affaires de l'activité Vaccins au 1er semestre 2010 par zone géographique

	Europe occidentale occidentale*	ÉvolutionÉvolution à changesà changes	États	ÉvolutionÉvolution à changesà changes	Marchés Émergents Émergents**	Évolution à changes	Autres pays***	ÉvolutionÉvolution à changesà changes
(en millions d'euros)		ConstantsConstants	Unis	constantsconstants		constants		ConstantsConstants
Vaccins Antigrippauxª (dont Vaxigrip® et Fluzone®)	49		12	-64,9 %	457	+541 %	14	0,0 %
Vaccins Polio/Coqueluche/Hib (dont Pentacel® et Pentaxim®)	34	-29,5 %	226	-11,6 %	182	0,0 %	41	+143,8 %
Vaccins Méningite/Pneumonie (dont Menactra®)	3	-25,0 %	177	-14,1 %	39	-17,0 %	5	+33,3 %
Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel®)	26	-10,7 %	139	-11,5 %	15	+15,4 %	6	-20,0 %
Vaccins Voyageurs et autres Maladies Endémiques	12	+50,0 %	40	0,0 %	120	+15,8 %	21	+6,3 %
Autres vaccins	6	-80,0 %	57	0,0 %	8	+40,0 %	3	0,0 %
Total activité Vaccins	130	+10,5 %	651	-13,4 %	821	+97,8 %	90	+43,6 %

* France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark

** Monde sauf États-Unis, Canada, Europe occidentale, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande

*** Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande

ª Vaccins contre la grippe saisonnière et pandémique

Activité santé animale

L'activité santé animale est portée par Merial, filiale à part entière de sanofi-aventis depuis le 18 septembre 2009. Sanofi-aventis ayant exercé en mars 2010 son option de réunir en 2011 Merial et Intervet/Schering-Plough au sein d'une nouvelle joint-venture détenue à parité avec Merck, la contribution de Merial au résultat net est enregistrée sur la ligne « Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée » conformément à la norme IFRS 5 (voir note B.7. aux comptes semestriels consolidés condensés). Le chiffre d'affaires de Merial n'est donc pas consolidé.

Le chiffre d'affaires de Merial s'établit au 1er semestre 2010 à 1 391 millions de dollars US, en croissance de 1,5 % à changes constants (4,2 % à données publiées). Le chiffre d'affaires de la franchise Animaux de compagnie affiche une bonne résistance (-1,1 % à changes constants à 958 millions de dollars US) sous la pression des génériques de Frontline® en Europe ; il est stable aux États-Unis malgré l'introduction récente de produits concurrents. La franchise Animaux de production enregistre une bonne performance (+8,0 % à changes constants à 433 millions de dollars US) soutenue par les franchises Aviculture et Santé publique vétérinaire. Les ventes de Frontline® et autres produits à base de fipronil sont stables à 597 millions de dollars US (-0,1 % à changes constants).

			Évolution
	30 juin	30 juin	à changes
(en millions de dollars US)	2010	2009	constants
Frontline® et autres produits à base de fipronil	597	586	-0,1 %
Vaccins	401	360	+7,8 %
Avermectine	251	250	-3,6 %
Autres	142	139	+0,8 %
Total	1 391	1 335	+1,5 %

C.3.1.2. Chiffre d'affaires par zone géographique

				Évolution
			Évolution	à périmètre	Évolution
	30 juin	30 juin	à données	et changes	à changes
(en millions d'euros)	2010	2009	publiées	constants	constants
Europe occidentale*	4 663	4 979	-6,3 %	-7,6 %	-6,9 %
États-Unis	4 360	4 733	-7,9 %	-9,8 %	-7,1 %
Marchés émergents**	4 560	3 470	+31,4 %	+19,4 %	+25,9 %
Dont Europe de l'Est et Turquie	1 308	1 049	+24,7 %	+5,0 %	+19,3 %
Dont Asie (hors région Pacifique***)	969	813	+19,2 %	+13,2 %	+15,1 %
Dont Amérique latine	1 421	837	+69,8 %	+54,1 %	+59,7 %
Dont Afrique	416	378	+10,1 %	+3,3 %	+5,8 %
Dont Moyen-Orient	388	312	+24,4 %	+22,8 %	+24,0 %
Autres pays****	1 585	1 363	+16,3 %	+7,3 %	+7,7 %
Dont Japon	1 061	952	+11,4 %	+9,6 %	+9,4 %
Total	15 168	14 545	+4,3 %	-0,3 %	+2,2 %

* France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark

** Monde sauf États-Unis, Canada, Europe occidentale, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande

*** Japon, Australie et Nouvelle-Zélande

**** Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande

L'Europe occidentale enregistre une baisse de chiffre d'affaires de 6,9 % à changes constants, à 4 663 millions d'euros, pénalisée par la concurrence des génériques du clopidogrel (le principe actif de Plavix®) et dans une moindre mesure par les mesures de réduction de prix engagées dans certains pays européens au cours du 2ème trimestre.

Aux États-Unis, le chiffre d'affaires recule de 7,1 % à changes constants, à 4 360 millions d'euros, reflétant la concurrence des génériques d'Eloxatine® et les premiers effets de la réforme de la santé, et malgré la bonne performance de Lantus® (+8,8 % de croissance à changes constants).

Dans les Marchés émergents, le chiffre d'affaires atteint 4 560 millions d'euros et affiche une forte progression au 1er semestre, soutenu par une solide croissance organique (+19,4 % à périmètre et changes constants, ou +25,9 % à changes constants). Au Brésil, le chiffre d'affaires a plus que doublé à 716 millions d'euros (+123,1 % à changes constants), reflétant la hausse des ventes de vaccins contre la grippe pandémique et la forte croissance organique des produits génériques et des produits de Santé grand public (respectivement +103,4 % et +52,8 % à périmètre et changes constants). La Russie enregistre un chiffre d'affaires de 330 millions d'euros, reflétant une bonne performance organique (+28,7 % à périmètre et changes constants). En Chine, où la croissance est soutenue principalement par la hausse des ventes de Plavix®, le chiffre d'affaires s'inscrit à 305 millions d'euros (+18,1 % à changes constants).

Dans les Autres pays, le chiffre d'affaires est en hausse de 7,7 % (à changes constants). Au Japon, le chiffre d'affaires s'établit à 1 061 millions d'euros (+9,4 % à changes constants), bénéficiant principalement du succès de Plavix® et de la performance de l'activité Vaccins.

C.3.1.3. Présence mondiale de Plavix® et Aprovel®

Deux des principaux produits du Groupe, Plavix® et Aprovel®, sont issus de la recherche de sanofiaventis et codéveloppés avec Bristol-Myers Squibb (BMS) dans le cadre d'une alliance. Les ventes (hors Japon) de ces deux produits sont réalisées soit par sanofi-aventis soit par BMS conformément aux termes de l'alliance (1) .

(1) Voir note C.1 aux états financiers consolidés du document de référence 2009, pages 224 et 225; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi-aventis.com.

Les ventes mondiales de ces deux produits sont un indicateur utile car elles montrent les tendances de la présence globale de ces produits du Groupe, et permettent de mieux comprendre et d'analyser son compte de résultat, sa rentabilité et les résultats de ses efforts de recherche et développement. Les ventes réalisées par BMS sur ces deux produits permettent de comprendre l'évolution de certaines lignes du compte de résultat de sanofi-aventis, en particulier les lignes « Autres revenus », où sont comptabilisées les redevances perçues sur ces ventes, « Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence », où est enregistrée la part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis du résultat réalisé par les entités de l'alliance sur le territoire géré par BMS et « Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants », où est enregistrée la part attribuable à BMS du résultat réalisé par les entités de l'alliance sur le territoire géré par sanofi-aventis.

		30 juin 2010			30 juin 2009			Évolution
(en millions d'euros)	sanofi aventis(2)	BMS(3)	Total	sanofi aventis(2)	BMS(3)	Total	à données publiées	à changes constants
Plavix®/Iscover ®(1)
Europe	407	60	466	801	88	889	-47,6 %	-48,0 %
États-Unis	—	2 262	2 262	—	2 037	2 037	+11,0 %	+12,6 %
Autres pays	551	136	687	434	122	556	+23,6 %	+17,5 %
Total	957	2 458	3 415	1 235	2 247	3 482	-1,9 %	-2,1 %

Ventes mondiales de Plavix® et Aprovel® au 30 juin 2010 et 2009 par zone géographique

	30 juin 2010 30 juin 2009				Évolution	Évolution
(en millions d'euros)	sanofi aventis(5)	BMS(3)	Total	sanofi aventis(5)	BMS(3)	Total	à données publiées	à changes constants
Aprovel®/Avapro®/Karvea® (4)
Europe	408	81	489	410	88	498	-1,8 %	-2,6 %
États-Unis	—	266	266	—	267	267	-0,4 %	+0,9 %
Autres pays	198	103	301	159	91	250	+20,4 %	+13,4 %
Total	606	450	1 056	569	446	1 015	+4,0 %	+2,3 %

(1) Plavix® est commercialisé sous les marques Plavix® et Iscover® . (2) Chiffre d'affaires de Plavix®

consolidé par sanofi-aventis hors ventes à BMS (154 millions d'euros au 30 juin 2010 et 159 millions

d'euros au 30 juin 2009). (3) Devises converties par sanofi-aventis selon la méthode décrite en note B.2. aux états financiers consolidés du document de référence 2009, page 203 ; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi-aventis.com. (4) Aprovel®

est commercialisé sous les marques Aprovel® , Avapro® et Karvea®

. (5) Chiffre d'affaires d'Aprovel® consolidé par sanofi-aventis hors ventes à BMS (60 millions d'euros au 30 juin 2010 et 51 millions d'euros au 30 juin 2009).

Aux États-Unis, les ventes de Plavix®/Iscover® (consolidées par BMS) au 1er semestre 2010 affichent une progression soutenue de 12,6 % à changes constants, à 2 262 millions d'euros. En Europe, le chiffre d'affaire de Plavix® atteint 466 millions d'euros en recul de 48 % à changes constants, affecté par la concurrence des génériques utilisant pour la plupart un sel de clopidogrel différent. Au Japon et en Chine, le succès de Plavix® se poursuit avec un chiffre d'affaires atteignant respectivement 228 millions d'euros (+ 43,0 % à changes constants) et 102 millions d'euros (+ 38,2 % à changes constants).

Sur un marché extrêmement compétitif, les ventes mondiales d'Aprovel®/Avapro®/Karvea® au 1er semestre 2010 atteignent 1 056 millions d'euros, en croissance de 2,3 % à changes constants. En Europe, la concurrence des génériques en Espagne fait reculer les ventes de 2,6 % à changes constants.

C.3.2. Autres revenus

Les autres revenus, composés essentiellement des redevances relatives aux accords de licences, et correspondant à des activités courantes du Groupe, s'élèvent à 798 millions d'euros contre 703 millions d'euros au 1er semestre 2009, en hausse de 13,5 %.

Cette augmentation est principalement liée aux revenus de licences au titre de l'alliance mondiale avec BMS sur Plavix® et Aprovel®, qui représentent 632 millions d'euros au 1er semestre 2010 contre 578 millions d'euros au 1er semestre 2009. Ces revenus de licence bénéficient de l'augmentation des ventes de Plavix® aux États-Unis (+11 % au 1er semestre 2010).

C.3.3. Marge brute

La marge brute ressort à 11 861 millions d'euros au 30 juin 2010 (78,2 % du chiffre d'affaires) contre 11 629 millions d'euros au 30 juin 2009 (80,0 % du chiffre d'affaires), soit une croissance de 2 %.

Le taux de marge brute de l'activité Pharmacie rapporté au chiffre d'affaires recule de 2,1 points reflétant à la fois la hausse des redevances perçues (+0,6 point), et l'évolution défavorable du ratio de coût des ventes (-2,7 points). Cette dernière évolution est conforme aux attentes et principalement liée à :

• un effet mix produit dû aux impacts des acquisitions qui génèrent une marge brute moins élevée (principalement des produits génériques),
• un effet défavorable des générifications d'Eloxatine® et Allegra® aux États-Unis, ainsi que de Plavix® en Europe,
• une augmentation du prix d'achat des héparines.

Malgré ces circonstances, le taux de marge brute de l'activité Pharmacie reste élevé à 79,6 % au 1er semestre 2010.

Le taux de marge brute de l'activité Vaccins rapporté au chiffre d'affaires s'améliore de 4 points à 68,1 % et reflète l'évolution favorable du ratio de coût des ventes (+4,4 points), principalement liée à l'amélioration des coûts de production des vaccins contre la grippe pandémique.

De plus la marge brute consolidée du Groupe est impactée par une charge de 22 millions d'euros (soit 0,1 point) résultant de l'écoulement au 1er semestre 2010 des stocks réévalués à leur juste valeur dans le cadre des acquisitions réalisées, principalement Chattem.

C.3.4. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement s'élèvent à 2 190 millions d'euros contre 2 260 millions d'euros au 1er semestre 2009, et représentent 14,4 % du chiffre d'affaires contre 15,5 % au 1er semestre 2009. Ils sont en recul de 3,1 % et de 3,5 % à changes constants.

L'activité Pharmacie génère des économies (-5% à changes constants) résultant de la réorganisation en cours engagée en 2009, qui contribue à réorienter une partie des ressources internes vers les collaborations externes. Ces économies sont également la conséquence d'une revue complète et objective du portefeuille qui s'est traduite par une rationalisation des projets.

Dans l'activité Vaccins, les frais de recherche et développement sont en augmentation de 26 millions d'euros soit une hausse de 11,8 % (9,8 % à changes constants), notamment liée à la grippe pandémique.

C.3.5. Frais commerciaux et généraux

Les frais commerciaux et généraux atteignent 3 659 millions d'euros contre 3 627 millions d'euros au 1er semestre 2009, en hausse de 0,9 %. A changes constants ces frais affichent un recul de 1,3 %, et ce malgré la hausse du chiffre d'affaires et l'intégration des frais des sociétés nouvellement acquises au 1er semestre 2010 (principalement Chattem). Ils représentent 24,1 % du chiffre d'affaires, contre 24,9 % au 1er semestre 2009, reflétant principalement des économies sur les frais Marketing générées aux États-Unis et en Europe ainsi que sur les frais généraux.

C.3.6. Autres produits et charges d'exploitation

Au 1er semestre 2010, les autres produits d'exploitation atteignent 236 millions d'euros (contre 450 millions d'euros au 1er semestre 2009) et les autres charges d'exploitation s'élèvent à 140 millions d'euros (contre 170 millions d'euros au 30 juin 2009).

Le solde des autres produits et charges d'exploitation représente un produit net de 96 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 280 millions d'euros au 30 juin 2009. La diminution de 184 millions d'euros s'explique à la fois par un résultat de change opérationnel négatif réalisé dans un contexte de forte volatilité des cours de change (113 millions d'euros contre un résultat de change positif de 57 millions d'euros au 1er semestre 2009), et par l'arrêt au 2ème trimestre du versement par Teva d'une rémunération sur les ventes du produit Copaxone® en Amérique du Nord.

C.3.7. Amortissement des incorporels

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est stable à 1 802 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 1 805 millions d'euros au 30 juin 2009.

Ce poste concerne essentiellement l'amortissement des actifs incorporels réévalués à leur juste valeur lors de l'acquisition d'Aventis (1 584 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 1 671 millions d'euros au 30 juin 2009) et de Zentiva (64 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 26 millions d'euros au 30 juin 2009, du fait de la consolidation de cette société à compter de mars 2009).

C.3.8. Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultats de cessions, litiges

Cet indicateur s'élève à 4 306 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 4 217 millions d'euros au 30 juin 2009.

C.3.9. Coûts de restructuration

Les coûts de restructuration représentent une charge de 190 millions d'euros au 1er semestre 2010 contre 907 millions d'euros au 1er semestre 2009.

Au 1er semestre 2010, ces coûts correspondent principalement à des mesures prises pour adapter les activités industrielles chimiques en France ainsi que les fonctions commerciales et de Recherche et Développement en Europe occidentale et en Amérique du Nord.

Au 1er semestre 2009, ils correspondaient principalement aux mesures prises pour transformer la Recherche et Développement dans le but d'accroître l'innovation, et adapter les fonctions centrales du Groupe dans un but de simplification de l'organisation. Ces coûts concernaient essentiellement des charges liées au personnel, relatives aux indemnités de départ en préretraite et aux indemnités de rupture anticipée de contrats dans le cadre des plans de départ volontaire annoncés. Dans une moindre mesure, ils correspondaient à la poursuite des mesures prises par le Groupe en France pour ajuster ses forces commerciales et à la poursuite de l'adaptation de l'outil industriel en France engagée en 2008.

C.3.10. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Au 30 juin 2010, cette ligne enregistre une perte de valeur sur immobilisations incorporelles de 108 millions d'euros contre 28 millions d'euros au 30 juin 2009. Au 1er semestre 2010, la perte de valeur concerne principalement une dépréciation partielle de l'actif incorporel Shan5® (vaccin pentavalent). À la suite d'un problème de floculation constaté sur certains lots, les perspectives de Shan5® ont été revues afin de prendre en compte le besoin d'obtenir à nouveau la préqualification de ce produit. Au 1er semestre 2009, la perte de valeur correspondait à la prise en compte de la décision en avril de ne pas poursuivre le développement de TroVax® et du retrait du marché du produit Di-Antalvic® à la suite de la décision de l'Agence européenne du médicament (EMA).

C.3.11. Résultats de cessions, litiges

Au cours des premiers semestres 2010 et 2009, le Groupe n'a pas réalisé de cession majeure.

C.3.12. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel ressort à 4 008 millions d'euros sur le 1er semestre 2010 contre 3 282 millions d'euros au 1er semestre 2009.

C.3.13. Charges et produits financiers

La charge financière nette est de 140 millions d'euros contre 114 millions d'euros au 30 juin 2009, soit une variation de 26 millions d'euros.

Les frais financiers directement liés à la dette financière nette (définie comme la somme de la dette financière courante et non courante et des instruments dérivés de taux et de change dédiés, diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) ont atteint 165 millions d'euros contre 87 millions d'euros au 1er semestre 2009. Cette augmentation reflète l'évolution de la dette financière nette.

Les plus-values de cession s'élèvent à 51 millions d'euros et concernent principalement la cession de la participation du Groupe dans Novexel.

Enfin, la perte de change financière nette ressort à 9 millions d'euros au 1er semestre 2010 contre 24 millions d'euros au 1er semestre 2009.

C.3.14. Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence

Le résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence s'élève à 3 868 millions d'euros sur le 1er semestre 2010 contre 3 168 millions d'euros au 1er semestre 2009, en hausse de 22,1 %.

C.3.15. Charges d'impôts

Les charges d'impôts représentent 974 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 795 millions d'euros au 30 juin 2009.

Le taux effectif d'imposition sur le résultat (1) ressort à 28 % contre 29 % au 1er semestre 2009 ; la différence avec le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France (34 %) s'explique principalement par l'effet de la taxation à taux réduit des redevances en France.

De plus ce poste enregistre les effets des amortissements des immobilisations incorporelles et des coûts de restructurations respectivement 600 millions d'euros et 63 millions d'euros au 1er semestre 2010 contre 597 millions d'euros et 312 millions d'euros au 1er semestre 2009.

C.3.16. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence

La quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence est de 476 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 394 millions d'euros au 30 juin 2009. Ce poste intègre principalement la quotepart de profit après impôts provenant des territoires gérés par BMS dans le cadre de l'alliance sur Plavix® et Avapro®, en progression de 20,6 % à 475 millions d'euros contre 394 millions d'euros au 1er semestre 2009. La hausse de cette quote-part est en partie liée à la croissance des ventes de Plavix® aux États-Unis (+11 % à données publiées).

⁽¹⁾ Calculé sur le résultat opérationnel des activités avant quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, quote-part du résultat Merial et part des Intérêts Non Contrôlants dans le résultat net, et diminué des produits et charges financières.

C.3.17. Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée

Depuis le 18 septembre 2009, date à laquelle sanofi-aventis a pris le contrôle exclusif de Merial, les activités de cette société sont consolidées par intégration globale. En application d'IFRS 5, le résultat de Merial est présenté sur la ligne « Résultat net de l'activité Merial destinée à être échangée » (voir note B.7 aux comptes semestriels consolidés condensés).

Ce résultat s'élève à 198 millions d'euros pour le 1er semestre 2010, contre 102 millions d'euros au 1er semestre 2009. Sa progression est principalement liée au fait qu'il intègre 100 % du résultat de Merial depuis le 18 septembre 2009 contre 50 % auparavant. Ce résultat intègre en outre l'impact de l'écoulement des stocks revalorisés à leur juste valeur en septembre 2009.

C.3.18. Résultat net de l'ensemble consolidé

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à 3 568 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 2 869 millions d'euros au 30 juin 2009.

C.3.19. Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants

La part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ressort à 147 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 232 millions d'euros au 30 juin 2009. Elle intègre principalement la quote-part de profit avant impôts, versée à BMS, qui provient des territoires gérés par sanofi-aventis (137 millions d'euros contre 219 millions d'euros au 1er semestre 2009), cette baisse est directement liée à la concurrence accrue des génériques du clopidogrel en Europe.

C.3.20. Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis

Le résultat net consolidé - Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis s'élève à 3 421 millions d'euros au 1er semestre 2010 contre 2 637 millions d'euros au 1er semestre 2009.

Le bénéfice net par action (BNPA) s'établit à 2,62 euros contre 2,02 euros au 1er semestre 2009, en croissance de 29,7 %, sur la base d'un nombre moyen d'actions en circulation de 1 305,8 millions sur le 1er semestre 2010 contre 1 305,5 millions sur le 1er semestre 2009.

C.3.21. Résultat net des activités (1)

Le résultat net des activités s'élève à 4 905 millions d'euros au 1er semestre 2010 contre 4 516 millions d'euros au 1er semestre 2009, affichant une progression de 8,6% (10 % à changes constants).

Le BNPA des activités s'inscrit à 3,76 euros au 1er semestre 2010 contre 3,46 euros au 1er semestre 2009, en croissance de 8,7 % (10,1 % à changes constants), sur la base du nombre moyen d'actions en circulation.

⁽¹⁾ Voir définition en annexe à la section F.

C.4. Flux de trésorerie consolidés

Tableau synthétique des flux de trésorerie consolidés

	30 juin	30 juin
(en millions d'euros)	2010	2009
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	4 220	4 378
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(2 094)	(2 637)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(3 722)	228
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change	125	19
Variation nette de la trésorerie	(1 471)	1 988

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 4 220 millions d'euros au 1er semestre 2010 contre 4 378 millions d'euros au 1er semestre 2009.

Au 30 juin 2010, la marge brute d'autofinancement atteint 5 479 millions d'euros contre 5 365 millions d'euros au 30 juin 2009, reflétant la bonne performance des activités.

Le besoin en fonds de roulement croît de 1 259 millions d'euros sur le semestre contre 987 millions d'euros au 1er semestre 2009. Cette croissance est principalement liée aux paiements en 2010 de frais de restructurations comptabilisés en 2009 (495 millions d'euros).

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement représentent 2 094 millions d'euros au 1er semestre 2010 contre 2 637 millions d'euros au 1er semestre 2009.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à 742 millions d'euros (contre 824 millions d'euros au 1er semestre 2009); elles correspondent essentiellement aux investissements dans les sites industriels et de recherche (459 millions d'euros) ainsi qu'aux paiements contractuels relatifs à des droits incorporels (156 millions d'euros) liés à des accords de licences (voir section « A.1.4. Acquisitions et partenariats »).

Les investissements financiers s'élèvent à 1 398 millions d'euros nets de la trésorerie acquise au 1er semestre 2010. Ils sont valorisés, dettes et engagements inclus, à 2 100 millions d'euros et portent principalement sur le rachat des titres Chattem (1 640 millions d'euros), Bioton Vostok, Fovea et BiPar. Au 1er semestre 2009, les investissements financiers s'élevaient à 1 828 millions d'euros et concernaient principalement le rachat des titres de Zentiva, Medley, Kendrick et BiPar.

Les produits de cession nets d'impôts (75 millions d'euros) sont essentiellement liés à la cession des titres Novexel (47 millions d'euros). Au 1er semestre 2009, les produits de cessions représentaient 28 millions d'euros, essentiellement liés à la cession d'immobilisations incorporelles et financières.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement présentent un solde négatif de 3 722 millions d'euros au 1er semestre 2010 contre un solde positif de 228 millions d'euros au 30 juin 2009. Au 1er semestre 2010, ils intègrent notamment le versement du dividende sanofiaventis pour 3 131 millions d'euros (contre 2 872 millions d'euros au 1er semestre 2009) et un remboursement d'emprunts (variation nette des emprunts court et long terme) de 237 millions d'euros (contre un recours au financement externe de 3 102 millions d'euros au 1er semestre 2009). Ils incluent également l'acquisition de 6 millions d'actions propres pour 321 millions d'euros.

Après incidence de la variation des taux de change, la variation nette de la trésorerie à l'actif du bilan au cours du 1er semestre 2010 correspond à une diminution de 1 471 millions d'euros contre une augmentation de 1 988 millions d'euros au 1er semestre 2009.

C.5. Bilan consolidé

Au 30 juin 2010, le total du bilan s'élève à 86 245 millions d'euros contre 80 049 millions d'euros au 31 décembre 2009, en hausse de 6 196 millions d'euros.

La dette financière nette du Groupe s'établit à 6,2 milliards d'euros au 30 juin 2010 contre 4,1 milliards d'euros au 31 décembre 2009. La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière (courante et non courante) et des instruments dérivés de taux et de change dédiés, diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Le ratio de dette financière nette sur fonds propres est passé de 8,5 % à 11,7 %. L'endettement financier du Groupe au 30 juin 2010 et au 31 décembre 2009 est détaillé (par nature, par échéance, par taux d'intérêt et par devise) en note B.9. aux comptes semestriels consolidés condensés.

Les financements en place au 30 juin 2010, au niveau de la société sanofi-aventis, ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d'indexation des marges ni commission en fonction du rating.

Les autres principales évolutions du bilan sont résumées ci-dessous.

Le total des capitaux propres s'établit à 52 573 millions d'euros au 30 juin 2010 contre 48 446 millions d'euros au 31 décembre 2009. Cette hausse nette s'explique principalement par :

• en augmentation, le résultat net consolidé du 1er semestre 2010 (3 568 millions d'euros) et la variation nette des écarts de conversion suite à la dévalorisation de l'euro contre les autres devises (4 671 millions d'euros, essentiellement sur le dollar US) ;
• en réduction, les distributions aux actionnaires (versement du dividende sanofi-aventis de l'exercice 2009 pour 3 131 millions d'euros).

Au 30 juin 2010, le Groupe détenait 6,1 millions de ses propres actions inscrites en diminution des capitaux propres, représentant 0,5 % du capital.

Les postes « Ecarts d'acquisition » et « Immobilisations incorporelles » (47 553 millions d'euros) ont augmenté de 4 073 millions d'euros, variation qui s'explique principalement par :

• en augmentation, les impacts des acquisitions de sociétés (1 023 millions d'euros d'écarts d'acquisition et 1 165 millions d'euros d'immobilisations incorporelles) ;
• en réduction, les amortissements et dépréciations de la période (1 933 millions d'euros),
• la revalorisation en euros des actifs libellés en devises (3 637 millions d'euros dont 3 054 millions d'euros sur le dollar US).

Les provisions et autres passifs non courants (9 294 millions d'euros) ont augmenté de 983 millions d'euros, du fait notamment de l'augmentation nette des provisions pour retraites et autres avantages à long terme (667 millions d'euros) et des provisions pour restructuration (87 millions d'euros), et dans une moindre mesure de l'impact de l'entrée dans le périmètre de consolidation de sociétés acquises au 1er semestre 2010 (principalement Chattem).

Les impôts différés passifs nets sont stables à 1 987 millions d'euros. Ils diminuent d'une part en raison des reprises d'impôts différés passifs liées à la revalorisation des immobilisations incorporelles acquises (633 millions d'euros), et augmentent d'autre part avec l'intégration des sociétés acquises, principalement Chattem (286 millions d'euros), et par l'effet de la revalorisation des devises contre euro (229 millions d'euros).

Les autres passifs courants (5 044 millions d'euros) sont en diminution de 401 millions d'euros, principalement en raison de l'utilisation de provisions pour restructuration.

Les actifs nets destinés à être cédés ou échangés (5 857 millions d'euros) correspondent essentiellement aux actifs nets de la société Merial, présentés conformément à IFRS 5 (voir note B.7. aux comptes semestriels consolidés condensés).

D. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé figurent dans le document de référence de sanofi-aventis afférent à l'exercice 2009 et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 mars 2010 sous le numéro D.10-0107. Ces risques sont susceptibles de survenir non seulement pendant les six mois restants de l'exercice en cours, mais également durant les exercices ultérieurs. Par ailleurs une mise à jour de certains risques figure à la section « A. Événements marquants du premier semestre 2010 », notamment aux sections « A.1.3. Défense des produits du Groupe » et « B. Evénements postérieurs au 30 juin 2010 » en pages 39 et 44 du rapport semestriel d'activité.

E. PERSPECTIVES

Au vu des résultats du 1er semestre 2010 et des perspectives d'activité, qui prennent en compte l'arrivée de produits génériques, les ventes de vaccins contre la grippe pandémique A/H1N1, et la performance des plateformes de croissance, le Groupe anticipe une évolution comprise entre 0 % et -4 % à changes constants du bénéfice net des activités (1) par action pour l'ensemble de l'année 2010, sauf événement adverse majeur imprévu. Ces perspectives tiennent compte de la récente approbation d'un générique de Lovenox® aux États-Unis, des effets attendus de la réforme de la politique de santé aux États-Unis et de l'impact attendu des réformes identifiées menées par les gouvernements européens dans le cadre de leurs politiques de contrôle des déficits publics.

Le bénéfice net des activités par action est défini comme le résultat net des activités (1) divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.

Pour l'ensemble de l'année 2009, le résultat net des activités s'élevait à 8 629 millions d'euros soit 6,61 euros par action.

Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies pour l'établissement des informations historiques du Groupe. Elles ont été établies sur la base d'hypothèses définies par la Société et ses filiales, notamment concernant les éléments suivants :

• l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt ;
• la croissance des marchés nationaux dans lesquels le Groupe est présent ;
• le niveau du remboursement des soins de santé, ainsi que les réformes portant sur la réglementation des prix et les autres mesures gouvernementales relatives à l'industrie pharmaceutique ;
• l'évolution de la concurrence en termes de produits innovants et en termes d'introduction de produits génériques;
• le respect des droits de propriété intellectuelle du Groupe ;
• l'avancement des programmes de recherche et développement ;
• l'impact de la politique de maîtrise des coûts opérationnels et leur évolution ;
• le nombre moyen d'actions en circulation.

Certaines de ces informations, hypothèses et estimations, émanent ou reposent, entièrement ou en partie, sur des appréciations et des décisions de la direction du Groupe sanofi-aventis, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur.

⁽¹⁾ Voir définition en annexe à la section F.

Avertissement sur les prévisions et les informations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives (au sens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de sanofi-aventis estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de sanofi-aventis, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives.

Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, d'approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour l'un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe à saisir des opportunités de croissance externe ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de la Securities and Exchange Commission (SEC), y compris ceux énumérés dans les rubriques « 3.1.10. Facteurs de risque » (1) et « Déclarations prospectives » du document de référence 2009 de sanofi-aventis qui a été déposé auprès de l'AMF, ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » (2) et « Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2009 sur Form 20-F de sanofi-aventis, qui a été déposé auprès de la SEC. Une mise à jour des litiges figure dans la note « B.14. Litiges et arbitrages » de l'information financière semestrielle consolidée au 30 juin 2010 et à la section « D. Principaux risques et incertitudes » en page 65 du rapport semestriel d'activité.

Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

⁽¹⁾ Voir de la page 163 à la page 176 du document de référence 2009 ; ce document est disponible sur le site internet www.sanofi-aventis.com. (2) Voir de la page 4 à la page 13 du Annual report on Form 20-F 2009 ; ce document est disponible sur le site internet

www.sanofi-aventis.com.

F.1. Chiffre d'affaires à périmètre et changes constants

F.1.1. Chiffre d'affaires à changes constants

Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires à changes constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change a été exclu. L'impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l'exercice considéré sur la base des taux de change utilisés pour l'exercice précédent.

Tableau de passage du chiffre d'affaires publié au chiffre d'affaires à changes constants pour le 1er semestre 2010

(en millions d'euros)	30 juin 2010
Chiffre d'affaires publié du 1er semestre 2010	15 168
Impact de l'écart de conversion	(299)
Chiffre d'affaires à changes constants du 1er semestre 2010	14 869

F.1.2. Chiffre d'affaires à périmètre constant

L'effet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de l'exercice antérieur de la manière suivante :

• en ajoutant la partie des ventes provenant de l'entité ou des droits acquis pour une période identique à la période pendant laquelle ils ont été détenus sur l'exercice en cours ; cette portion des ventes est calculée sur la base des données historiques communiquées par le cédant,
• de même, lorsqu'une entité ou des droits sur un produit sont cédés, les ventes pour la partie en question sur l'exercice antérieur sont éliminées,
• lors de changement de méthode de consolidation, l'exercice antérieur est retraité selon la méthode de consolidation retenue pour l'exercice en cours.

Tableau de passage du chiffre d'affaires publié au chiffre d'affaires à périmètre constant pour le 1er semestre 2009

(en millions d'euros)	30 juin 2009
Chiffre d'affaires publié du 1er semestre 2009	14 545
Effet des changements de périmètre	372
Chiffre d'affaires à périmètre constant du 1er semestre 2009	14 917

F.2. Résultat net des activités

Le « Résultat opérationnel des activités » est retenu pour l'application d'IFRS 8 ; il est l'indicateur utilisé en interne pour évaluer les performances des opérationnels et allouer les ressources.

Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au « Résultat opérationnel avant restructuration, dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, résultat de cessions, litiges » tel que défini en note B.20. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, modifié des éléments suivants :

• extourne des amortissements des incorporels,
• ajout de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants,
• extourne des autres impacts liés aux acquisitions (résultant principalement de l'écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d'acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence).

Le « Résultat net des activités» correspond au « Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis » avant (i) amortissement des incorporels, (ii) dépréciation des incorporels, (iii) autres impacts résultant des conséquences des acquisitions (y compris les impacts concernant les sociétés mises en équivalence), (iv) coûts de restructuration, plus ou moins-values de cessions d'immobilisations, coûts ou provisions sur litiges, (v) les effets d'impôts sur les éléments ci-dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscaux majeurs, et (vii) la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments (i) à (vi). Les éléments (iv) correspondent à ceux présentés sur les lignes du compte de résultat consolidé « Coûts de restructuration » et « Résultat de cessions, litiges » (voir note B.20. aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2009).

Le Groupe présente également un bénéfice net des activités par action (BNPA des activités). Le BNPA des activités est un indicateur financier spécifique que le Groupe définit comme le résultat net des activités divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.

III Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2010

Période du 1er janvier au 30 juin 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société sanofi-aventis, relatifs à la période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note A.1. de l'annexe des comptes semestriels consolidés condensés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que la société sanofi-aventis a appliquées à compter du 1er janvier 2010.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 30 juillet 2010

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit			Ernst & Young Audit
Xavier Cauchois	Philippe Vogt	Christian Chiarasini	Jacques Pierres

IV Attestation du responsable du rapport financier semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 37 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 30 juillet 2010

Christopher A. Viehbacher

Directeur Général

sanofi-aventis 174, avenue de France - 75013 Paris - France Tel. : + 33 (0)1 53 77 40 00 www.sanofi-aventis.com