Sanlux Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Jan 5, 2016

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-004

三力士股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权计划简述

2014 年7 月8 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关 于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计 划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激 励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014 年8 月6 日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。

2014 年8 月28 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权 相结合的方式，召开公司2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过 了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权 激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授 权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必 需的全部事宜。

2014 年9 月22 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，确 定以2014 年9 月22 日为股票期权激励计划的授权日，向13 名激励对象首次授 予924 万份股票期权，股票期权的行权价格为5.76 元/股。公司于2014 年10 月9 日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：JLC1，期权代 码：037667。

2015 年6 月16 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 调整股票期权激励计划行权价格的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计 划（草案）》所涉首次股票期权行权价格为5.66 元。

2015 年8 月3 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于

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调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》。公司股票期权激励计划激励对 象陶小明先生及许小虎先生因个人原因离职，滕海林先生因不能胜任岗位工作职 务变更，根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将取消上述 激励对象参与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权分别为72 万份、72 万份、30 万份，共计174 万份予以注销。同意公司股票期权激励计划 首次授予尚未行权数量由924 万份调整为750 万份，激励对象人数由13 人调整 为10 人。

通过以上调整，公司股票期权授予总量为750 万份，股票期权激励对象由 13 人调整为10 人。公司股票期权激励计划第一期可行权的行权数量为226 万份， 行权价格为5.66 元/股。

二、本次部分股票期权注销的原因、数量及授权说明

2015 年12 月31 日，公司董事会收到激励对象陈国贤先生的辞职报告，陈 国贤先生因个人原因申请辞去公司副总经理一职，辞职后不在公司担任任何职务。 根据公司《股票期权激励计划（草案）》（修订后）及相关规定，公司将取消其参 与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权共108 万份予以注销。

2014 年8 月28 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，董事会被股东 大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权 并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

三、本次注销部分股票期权的对公司的影响

本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

四、独立董事意见

公司注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1－3 号》及公司《股票期权激励计划（草案）》（修订后） 中关于股票期权注销的相关规定。独立董事同意董事会通过《关于注销部分股票 期权的议案》。

五、监事会意见

监事会根据公司《股票期权激励计划（草案）》（修订后）和《股票期权激励 计划实施考核办法》的考核结果，对公司《关于注销部分股票期权的议案》进行

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核查，并发表意见如下：

（1）由于股票期权激励计划原激励对象陈国贤先生已离职，并已不在公司 担任任何职务，根据公司《股票期权激励计划（草案）》（修订后）规定：公司因 经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象 因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职， 或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获准行权但尚未行权 的股票期权终止行权，未获准行权的期权作废。因此陈国贤先生已经不具备激励 对象资格，监事会同意取消其资格并对已获授的股票期权合计108 万份予以注销。

（2）监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激 励计划（草案）》（修订后）的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和 经营成果产生实质性影响。

六、律师出具的法律意见

公司董事会对股票期权激励计划的相关事项均已履行了必要的表决程序，均 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录1-3 号》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案）》（修订后） 的相关规定，且合法、有效。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第十四次会议决议；

• 2、第五届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、律师关于三力士股份有限公司注销部分股票期权事项的法律意见书。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇一六年一月五日

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