Sanlux Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jan 18, 2012

股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2012-006

浙江三力士橡胶股份有限公司

关于召开 2012 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2012 年 1 月 4 日经 第三届董事会第二十九次会议审议决定，拟定于 2012 年 2 月 2 日召开 2012 年第 一次临时股东大会。公司已于 2012 年 1 月 5 日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《证券日报》刊登了《浙江三力士橡胶股份有限公司关于召开 2012 年第 一次临时股东大会的通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统向社会 公众股股东提供网络形式的投票平台，根据相关规定，现再次将股东大会具体事 宜公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2012 年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2012 年2 月2 日14：00

网络投票时间：2012 年2 月1 日至2 月2 日，其中通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为：2012 年2 月2 日上午9：30 至11：30，下午13： 00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年2 月1 日下午15：00 至 2012 年2 月2 日下午15：00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交 易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

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公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户 通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2012 年1 月30 日

7、出席对象：

（1）、在股权登记日持有公司股份的股东。2012 年1 月30 日下午收市后在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东 大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

（3）、公司聘请的律师。

8、会议地点：公司一楼会议室（浙江绍兴县柯岩街道余渚村）

二、本次临时股东大会审议事项

议案1、审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.1 关于选举吴培生先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

1.2 关于选举吴兴荣先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

1.3 关于选举吴利祥先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

议案2、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 2.1 关于选举蒋文军先生为公司第四届董事会独立董事的议案； 2.2 关于选举陈显明先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

议案3、审议《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》 3.1 关于选举莫雪虹女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案

3.2 关于选举薛海明先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案

议案4、审议《关于修订公司章程的议案》

公司章程第五条“公司住所：浙江省绍兴县柯岩街道。”改为“公司住所：浙 江省绍兴县柯岩街道余渚村。”

议案5、审议《关于终止向浙江路博橡胶科技有限公司增资的议案》

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2011 年 9 月 9 日，公司与浙江路博橡胶科技有限公司（以下简称“路博橡胶”） 签署了《增资协议书》，对路博橡胶增资事宜经 2011 年 9 月 26 日召开的 2011 年 第二次临时股东大会审议通过，公司拟于收购路博橡胶全部股权后对其增资。截 止本公告发布日，公司尚未办理增资具体事宜。

2011 年12 月30 日，浙江路博橡胶科技有限公司接到《绍兴县柯岩街道办事 处通知》，相关政府部门变更了本次非公开发行募集资金投资项目拟用地块的规划 用途，并终止了该地块的拍卖出让。鉴于该增资协议之生效条件出现重大变化（详 见议案6），公司董事会拟终止向浙江路博橡胶科技有限公司增资。

议案6、审议《关于终止受让浙江路博橡胶科技有限公司90%股权的议案》

2011 年 9 月 26 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于受让 浙江路博橡胶科技有限公司 90%股权的议案》。截至本公告发布日，公司尚未办 理相关股权转让的过户手续。

2011 年 12 月 30 日，浙江路博橡胶科技有限公司接到《绍兴县柯岩街道办事 处通知》，相关内容如下：

“2011 年 8 月 15 日，我处与你公司签署了《绍兴县工业项目用地预约协议》， 协商约定拟由你公司使用位于柯岩街道里庄村（2008-09）号工业地块，面积 66.3615 亩，投资年产 9,000 吨橡胶制品带骨架材料建设项目，并实行公开拍卖出让。现因 该地块规划用途发生变化，相关拍卖事宜因此终止，特此通知。”

鉴于相关政府部门变更了本次非公开发行募集资金投资项目拟用地块的规划 用途，并终止了该地块的拍卖出让。路博橡胶为公司本次募集资金投资项目实施 主体，募集资金投资项目相关土地无法落实，基于维护上市公司及社会公众股东 利益，经与原股权出让方浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司及李红霞协商， 公司拟终止受让路博橡胶90%股权协议， 并与上述合作方分别签订《股权转让协 议之补充协议》。

议案7、审议《关于终止实施本次非公开发行股票方案的议案》 公司本次非公开发行股票方案已经2011 年9 月26 日召开的2011 年第二次临

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时股东大会审议通过，公司及募投项目实施主体之一浙江路博橡胶科技有限公司 已积极展开土地竞拍、项目备案、项目环评等前期工作。截止本公告日，公司尚 未向中国证监会上报相关材料。

2011 年12 月30 日，路博橡胶接到《绍兴县柯岩街道办事处通知》，政府相关 部门变更了原拟定募投项目所用地块的规划用途，并终止了该地块的拍卖出让,致 使原拟定募投项目的建设存在重大不确定性。鉴于原拟定募投项目存在重大不确 定性，为保护公司股东、特别是中小投资者的利益，公司董事会慎重研究决定， 经股东大会审议通过后，终止实施本次非公开发行股票事宜。

三、出席会议登记方法

1、登记时间：2012 年1 月31 日9:00-12:00，14：00 至16：30。

2、登记手续：法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书、 股权证明及委托人身份证办理登记手续；自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持 股证明；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及股 东帐户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江三力士橡胶股份有限公司 董事会 办公室。地址：浙江省绍兴县柯岩街道余渚工业区，联系电话：0575-84313688， 传真：0575-84318666，邮编：312031，联系人：吴琼瑛、吕敏芳。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通 过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络 投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

• 2、投票简称：“三力投票”。

• 3、投票时间：2012 年2 月2 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 4、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

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（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相 同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	议案4-7	100.00
议案1	关于选举公司第四届董事会非独立董 事的议案
1.1	关于选举吴培生先生为公司第四届董 事会非独立董事的议案	1.01
1.2	关于选举吴兴荣先生为公司第四届董 事会非独立董事的议案	1.02
1.3	关于选举吴利祥先生为公司第四届董 事会非独立董事的议案	1.03
议案2	关于选举公司第四届董事会独立董事 的议案
2.1	关于选举蒋文军先生为公司第四届董 事会独立董事的议案	2.01
2.2	关于选举陈显明先生为公司第四届董 事会独立董事的议案	2.02
议案3	关于选举公司第四届监事会股东代表 监事的议案
3.1	关于选举莫雪虹女士为公司第四届监 事会股东代表监事的议案	3.01
3.2	关于选举薛海明先生为公司第四届监 事会股东代表监事的议案	3.02
议案4	关于修订公司章程的议案	4.00
议案5	关于终止向浙江路博橡胶科技有限公 司增资的议案	5.00
议案6	关于终止受让浙江路博橡胶科技有限 公司90%股权的议案	6.00
议案7	关于终止实施本次非公开发行股票方 案的议案	7.00

注：本次股东大会投票，对总议案 100.00 元进行投票视为对议案 4 至议案 7 表达相同意见。总议案的投票对议案 1 至议案 3 无效。

（3）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于 不采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

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①普通投票表决意见

①普通投票表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股
②累计投票制表决意见
投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A 投X1 票	X1 股
对候选人B 投X2 票	X2 股
...	...
合计	该股东持有的表决权总数

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对议案 4 至议案 7 均表示相 同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视 为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012 年2 月1 日（现场股东大会召开 前一日）下午15：00，结束时间为2012 年2 月2 日（现场股东大会结束当日）下 午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

• (1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

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东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；点击“申请密码”,

填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申 请成功，系统会返回一个 4 位数字的“激活校验码”。

B、激活服务密码

投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活 服务密码。

服务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11：30

前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出 的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激

活方式类似。

活方式类似。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨 询电话：0755-83239016。

• (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn,

• 进行互联网投票系统投票。

A）登陆 wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江三力士 橡胶股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会投票”；

• B）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户

• 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登陆； C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；

• D）确认并发送投票结果。

• (3)投资者进行投票的时间：

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为 2012 年 2 月 1 日下

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午 15：00，网络投票的结束时间为 2012 年 2 月 2 日下午 15：00。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：吴琼瑛 联系电话：0575-84365558 传真号码：0575-84318666 联系地址：浙江省绍兴县柯岩街道

邮 编： 312031

（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通 费用自理。

六、特别提示

除公司已公告的董事、监事候选人之外，单独或者合并持有公司3%以上有表 决权股份的股东可以在股东大会召开10 日前将新的董事、监事候选人提案书面提 交给公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所 及《公司章程》的相关规定。

采用累积投票制选举董事、监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东所投的选票数不得超过 其拥有选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事（监事），并在其选出的每名董事（监事）后表明其使用的投 票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则

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该选票无效。候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董

事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持有股份的半数。

• 七、备查文件

• 1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2．公司三届十七次监事会决议；

• 3.《绍兴县柯岩街道办事处通知》；

• 4.公司与浙江省绍兴县科思维特利机电有限公司、自然人李红霞签署的《股

• 权转让协议之补充协议》；

• 5、《独立董事对公司董事会换届选举的独立意见》；

• 6.独立董事提名人声明与独立董事候选人声明；

• 7.董事候选人与监事候选人声明。

浙江三力士橡胶股份有限公司董事会 二○一二年一月十八日

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董事候选人：

董事： 吴培生，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1947 年5 月，硕士学 历，中共党员，高级经济师，从事橡胶业近30 年。历任州山橡胶五金厂厂长、绍 兴县胶带厂厂长、绍兴三力士橡胶有限公司总经理等职务，现任本公司董事长、 总经理。先后当选为绍兴县十一、十二届人大代表、中国橡胶工业协会胶管胶带 协会副理事长、理事长。曾多次荣获浙江省优秀企业经营者、全国橡胶行业科学 发展带头人等荣誉称号，被评为优秀共产党员、先进工作者。2006 年5 月，其撰 写的论文《创新发展打造三力士国际品牌》荣获2006 年中国胶带发展论坛优秀论 文。吴培生先生持有三力士股份7970.4 万股，占股本总额的49.87%，为公司控股 股东，其女儿吴琼瑛女士现任公司董秘、副总经理，持有公司股份313.2 万股， 共同构成实际控制人，吴培生先生与公司董、监、高人员、与本次董事、监事候 选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事： 吴兴荣，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1962 年5 月，高中学 历，中共党员，工程师。曾任绍兴三力士橡胶有限公司副总经理，现任本公司董 事、副总经理。2006 年被中国橡胶工业协会授予2005 年度全国胶管胶带工业突 出贡献奖。吴兴荣先生持有三力士股份540 万股，占股本总额的3.38%，为公司成 立发起人之一，与公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人、与本次董 事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

董事： 吴利祥，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1969 年5 月，大 专学历，住绍兴县柯岩街道联谊村，曾任绍兴联谊印染厂动力科长、绍兴江茂机 械厂副厂长、浙江三力士橡胶股份有限公司自动化中心主任，现任浙江三力士橡 胶股份有限公司设备保障部部长，未持有三力士股份，与公司董、监、高人员、 公司控股股东及实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事： 蒋文军，男，1971 年4 月生，硕士，1994 年8 月毕业分配至浙江 省财政厅，2002 年至2006 年6 月，任浙江省注册会计师协会业务监管部主任，2006 年至今任浙江省注册会计师协会副秘书长。在《浙江财税与会计》发表论文多篇，

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担任浙江省注协组织的注册会计师后续教育培训班的授课教师，讲授《中国注册 会计师执业准则》、《中国注册会计师执业准则指南》《审计验资工作底稿》、 《会计师事务所执业质量中存在的问题》以及在审计、验资实务中遇到的问题等。

现任本公司独立董事，兼任浙江贝因美科工贸股份有限公司、浙江海越股份 有限公司、浙江永高股份有限公司独立董事，与本公司董、监、高人员、公司控 股股东及实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事 ：陈显明，男，1967 年11 月出生，研究生，1989 年至1990 年任浙 江省人民政府法制局干部，1990 年至1998 年绍兴县律师事务所任职，1998 年至 今任浙江明显律师事务所主任，2002 年至今兼职绍兴仲裁委员会仲裁员。曾荣获 绍兴县优秀青年、绍兴市十佳中青年律师、绍兴市优秀律师、绍兴县第二批专业 技术拔尖人才和学科带头人、全国优秀仲裁员、善于管理的主任律师、浙江省律 师事业突出贡献奖等。曾发表论文《对子公司债权人的法律保护》、《浙江省政 府投资项目代建制模式的法律分析》，著有《律师证据事务》、《公司治理结构 的实证分析与制度建设》。

现任浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事，与本公司董、监、高人员、 公司控股股东及实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

监事候选人简介：

监事 ：莫雪虹，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1963 年11 月， 高中学历，中共党员。曾任公司工序科科长兼特种带车间主任，现任公司二车间 车间主任，持有本公司股份 12,160 股，与公司董、监、高人员、公司控股股东及 实际控制人、与本次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

监事 ：薛海明，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1982 年 11 月， 本科学历，曾在本公司企业管理部、总经理办公室就职，现任公司行政办主任， 未持有三力士股份，与公司董、监、高人员、公司控股股东及实际控制人、与本 次董事、监事候选人未存在任何关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和

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证券交易所惩戒。

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士) 代表 单位

(个人)出席浙江三力士橡胶股份有限公司2012 年第一次临时股东大会并代为行使 表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：

议案	审议事项	赞成	反对	弃权
总议案	议案4-7
议案1	关于董事会换届选举的议案关于选举公司第四 届董事会非独立董事的议案
1.1	关于选举吴培生先生为公司第四届董事会非独 立董事的议案
1.2	关于选举吴兴荣先生为公司第四届董事会非独 立董事的议案
1.3	关于选举吴利祥先生为公司第四届董事会非独 立董事的议案
议案2	关于董事会换届选举的议案关于选举公司第四 届董事会独立董事的议案
2.1	关于选举蒋文军先生为公司第四届董事会非独 立董事的议案
2.2	关于选举陈显明先生为公司第四届董事会非独 立董事的议案
议案3	关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议 案
3.1	关于选举莫雪虹女士为公司第四届监事会股东 代表监事的议案
3.2	关于选举薛海明先生为公司第四届监事会股东 代表监事的议案
议案4	关于修订公司章程的议案
议案5	关于终止向浙江路博橡胶科技有限公司增资的 议案
议案6	关于终止受让浙江路博橡胶科技有限公司90%

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股权的议案 议案7 关于终止实施本次非公开发行股票方案的议案 注：对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选 其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户： 委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公 章。

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