Sanlux Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 22, 2018

三力士股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责。监事会成员通过 列席公司董事会会议、股东大会会议等方式，参与公司重大经营决策的讨论；通过 查阅财务报表、参加专题会议等方式，了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等 方面的情况，有效发挥了监事会的监督作用。现将2017 年度监事会主要工作情况报 告如下：

一、监事会2017 年工作情况

（一）列席董事会和股东大会情况

报告期内，监事会列席了公司2017 年历次董事会和股东大会，认为：董事会和 股东大会的召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以 及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东 大会的各项决议，未出现损害公司利益、股东利益的行为。

（二）监事会会议情况

报告期内，公司监事会召开了10 次会议，具体情况如下：

1、2017 年1 月9 日，召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 确认2016 年度关联交易执行情况暨预计2017 年初至2016 年度股东大会召开日期间 关联交易金额的议案》。

2、2017 年3 月17 日，召开了第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告》、《2016 年度利润分配的预案》、《2016 年度报告》及其摘要、《2016 年度内部控制自我评价 报告》、《关于聘请2017 年度审计机构的议案》、《2016 年度募集资金存放及使用情况 的专项报告》、《关于2017 年日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

3、2017 年4 月11 日，召开了第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关 于终止2016 年非公开发行A 股股票的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债 券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开

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发行可转换公司债券预案的议案》、《关于<公司非经常性损益及净资产收益率和每股 收益的专项审核报告>的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

4、2017 年4 月25 日，召开了第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《2017 年第一季度报告全文及正文》。

5、2017 年7 月24 日，召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《2017 年半年度报告全文及摘要》、《2017 年半年度募集资金存放和使用的专项报告》、《关 于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

6、2017 年8 月10 日，召开了第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关 于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券 预案的议案》、《关于调整公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与 填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券预案调整后 募集资金使用可行性分析的议案》。

7、2017 年9 月25 日，召开了第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关 于股票期权激励计划第三个行权期及预留部分第二个行权期未达成可行权条件将予 以注销的议案》。

8、2017 年10 月27 日，召开了第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《2017 年第三季度报告全文及正文》、《关于2017 年新增日常关联交易预计的议案》、《关于 补选监事的议案》。

9、2017 年11 月10 日，召开了第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关 于前次募集资金部分投资项目延期的议案》、《关于调整公开发行可转换公司债券方 案的议案》。

10、2017 年12 月25 日，召开了第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关 于股票期权激励计划预留部分第一个行权期到期未行权暨拟注销股票期权的议案》。 二、监事会核查意见

监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件的规定，对公司运作情况、财务情况、关联交易情况及股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理 人员执行职务情况等进行了认真的监督。发表如下意见：

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（一）检查公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定对公司依法运 作情况进行了监督，监事会认为：公司董事、高级管理人员尽职尽责，认真执行股 东大会和董事会的决议，未有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行 为。

（二）检查公司财务情况

监事会对2017 年由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（无保留意见） 审计报告进行了认真审核，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况和经营成果，在会计业务处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》 和财务报表编制要求。

（三）检查募集资金情况

监事会对募集资金的使用及存放情况进行核查，认为：公司严格按照《募集资 金管理办法》的规定合理、规范地使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。

（四）检查公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大收购资产事项或出售资产事项，未发现有内幕交易 情形，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

（五）检查关联交易情况

报告期内，公司监事对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司的日 常关联交易事项履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不 存在损害公司和股东利益的情形。

（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

公司建立了完善的内控体系，各项内部控制制度得到较好的执行，各种内外风 险得到了有效控制，本年度公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司董事会 出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制 制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、 准确的。

（七）检查内幕知情人管理制度建立及实施情况

公司已建立了内幕信息知情人管理制度，并得到严格执行。报告期内，公司董

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事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制 度，公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的情形，也未发生受到 监管部门查处或整改的情形。

三、监事会2018 年工作展望

公司监事会将持续贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司 章程》赋予的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司利 益以及促进公司可持续发展而努力工作。2018 年，公司监事会将继续提高工作能力， 坚持原则，尽责履职，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作，保障公司持 续、稳定、健康发展。

三力士股份有限公司监事会 二〇一八年四月二十日

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