Sanlux Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 29, 2016

三力士股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司独立董事，在 2015 年度履职过程中，严格按照《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，充分发挥独 立董事的独立与监督作用，维护公司利益，维护股东的合法权益。现将本年度独 立董事履职情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、参加会议情况：

2015 年公司共召开了十四次董事会，本人亲自出席十三次，以通讯方式表 决一次，会前认真阅读议案及相关资料，了解实际情况，严格审议各项议案，充 分发表独立意见，审慎行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。2015 年，公司共召开了七次股东大会，本人列席了七次，见证了股东大会审议过程。

二、发表独立意见情况

1、第四届董事会第二十七次会议

• 对《关于董事会换届选举的议案》发表了同意的独立意见。

• 2、第五届董事会第一次会议

对《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于推选公司第五届董事 会各专业委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副 总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的 议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议 案》，经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，认为其能够胜任公司 相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，故发表了同意的独立意见。

3、第五届董事会第二次会议

对《2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司续聘2015 年度审计机构 的议案》、《对外担保情况》、《控股股东及其他关联方占用公司资金情况》、《关于 公司2014 年度利润分配预案》、《关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况》、 《关于公司董事、高管薪酬的议案》、《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017

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• 年）》、《关于公司开展期货套期保值业务的议案》均发表了同意的独立意见。 4、第五届董事会第五次会议

对《公司对外担保情况》、《控股股东及其关联方占用公司资金情况》、《关于 公司半年度募集资金存放及使用情况》、《关于调整股票期权激励计划对象及行权 数量的议案》均发表了同意的独立意见。

5、第五届董事会第六次会议

对《关于提名吴琼瑛女士、郭利军先生为第五届董事会非独立董事候选人的 议案》、《关于提名范仁德先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》均发表了 同意的独立意见。

6、第五届董事会第七次会议

对《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》发表了同意的独立意见， 认为本次修订符合公司实际经营情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害 公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。并且符合相关法律法规及《公司 章程》的有关规定。

7、第五届董事会第八次会议

对《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》发表了同意的独立 意见，认为公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文 件规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。

8、第五届董事会第十次会议

对公司非公开发行 A 股股票事宜进行了认真核查和了解，同意公司按照非 公开发行股票方案的内容继续推进相关工作。对公司终止筹划重大资产重组事项 进行了认真核查和了解，我们认为公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资 金的筹划履行了必要的内部程序，公司筹划和终止筹划本次发行股份购买资产并 募集配套资金履行了相应的信息披露义务，公司终止筹划本次重大资产重组未损 害广大投资者的利益。同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。对公司非公开 发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了认真核查和了解，我们认为公司本次非 公开发行股票及吴琼瑛女士认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公 司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 9、第五届董事会第十二次会议

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对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行了认真核查和了解，发表 了同意的独立意见。

10、第五届董事会第十三次会议

对《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》进行了认真核查和了解，发 表了同意的独立意见。

三、现场办公及调查情况

通过现场会议、座谈、走访等方式，现场了解公司生产经营情况、财务状况、 内控治理、制度建设，以及董事会、股东会决议执行情况；通过直接交谈、电话 沟通、网络邮件等方式与公司董事、监事、高管和相关工作人员保持联系，及时 了解公司生产经营发展情况；同时，通过社会调查，关注公司行业发展政策导向、 宏观经济发展趋势、变化情况，了解公司行业竞争情况；关注网络传媒对公司的 新闻报道、评论，及时了解有关事项的真实背景和进展情况，根据了解掌握的信 息情况及时提出意见和建议。

四、担任董事会专门委员会工作情况

作为第五届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、 薪酬与考核委员会委员，任职期间认真履行专门委员的职责，对专门委员会审议 的事项积极与公司业务单位人员沟通，对各项议案进行认真分析，及时提出个人 意见。

五、保护投资者权益方面工作情况

1、关注公司经营发展、独立发表专业意见。履职期间，重点对公司治理、 生产管理、财务状况、关联交易、担保、对外投资等重要事项进行了解，听取公 司管理层和相关部门的汇报。通过现场会议、基层调查、通讯、网络邮件等形式， 获取所需信息和资料，进行专业分析判断、发表独立意见。

2、关注中小股东诉求、维护投资者权益。对公司章程修订、分红政策、分 红派息、非公开发行、募集资金使用等有关中小投资者者切身利益的重大事项积 极发表专业意见，维护投资者合法权益。

3、加强自身学习、提高履职能力。通过学习《证券法》、《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，强化规范意识；

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通过学习，加深了对公司治理、规范运作、信息披露、保护投资者合法权益等规 则制度的认识和理解，有效提高履职能力。

六、其他方面

• 1、未有提议召开董事会情况；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

2016 年，本人作为独立董事将继续按照法律法规和《公司章程》等对独立 董事的规定和要求，继续加强学习，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公 司存在利害关系的单位和人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、 认真地发挥独立董事的作用，并发挥自身专业特长，为公司持续、稳健地发展出 谋划策，切实维护公司和全体股东的利益。

感谢公司管理层及其他工作人员对本人2015 年度独立董事工作的支持。

独立董事：陈显明 二〇一六年三月二十八日

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