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Apr 14, 2023

三力士股份有限公司 收购报告书摘要

三力士股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 三力士股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 三力士 股票代码： 002224

收购人之一： 吴琼瑛 住所： 浙江省绍兴市柯桥区 通讯地址： 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园

收购人之二： 吴琼明 住所： 浙江省绍兴市柯桥区 通讯地址： 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园

收购人之三： 金玉中 住所： 浙江省绍兴市柯桥区 通讯地址： 浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园

签署日期：二〇二三年四月

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收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有 关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有 关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在三力士拥有权益的股份。截至本报 告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其 他方式增加或减少其在三力士中拥有权益的股份。

三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报 告书摘要所涉及义务的能力。

四、本次收购系上市公司原控股股东、实际控制人之一吴培生先生逝世而引 发的股份权益变动，收购人吴琼瑛女士、吴琼明女士通过继承的方式，金玉中女 士通过继承和共同财产分割的方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理 办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息或对本报告做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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三力士股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

收购人声明 ............................................................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 3 第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 4 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 4 二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 ................................ 5 三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况.............................................................................................. 5 四、收购人之间的一致行动关系 ............................................................................ 6 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................................. 8 一、本次收购的目的 ................................................................................................ 8 二、未来 12 个月股份增持或处置计划 .................................................................. 8 第三节 收购方式 ..................................................................................................................... 9 一、本次收购的具体情况 ........................................................................................ 9 二、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 ................................................ 9 第四节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 11 一、免于发出要约的事项及理由 .......................................................................... 11 二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 11 第五节 其他重大事项 ........................................................................................................................... 12

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释 义

在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

公司、上市公司、三力士	指	三力士股份有限公司
本报告书摘要/收购报告书 摘要	指	三力士股份有限公司收购报告书摘要
《公司章程》	指	《三力士股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司/证券登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本收购报告书摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人一

姓名：吴琼瑛 性别：女 国籍：中国

身份证号：330621** 住所：浙江省绍兴市柯桥区* 通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园

其他国家或地区居留权：无

最近五年任职情况：2018 年至 2019 年 11 月，担任三力士股份有限公司总 经理职务；2019 年 11 月至今，担任三力士股份有限公司董事长兼总经理职务。 截至本报告书摘要签署日，吴琼瑛女士最近五年内未受过与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等 情形。

（二）收购人二

姓名：吴琼明 性别：女 国籍：中国 身份证号：330621** 住所：浙江省绍兴市柯桥区* 通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园

其他国家或地区居留权：无

最近五年任职情况：曾任三力士股份有限公司生产总监；现任绍兴昉正贸易 有限公司监事职务。

截至本报告书摘要签署日，吴琼明女士最近五年内未受过与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等 情形。

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（三）收购人三

姓名：金玉中 性别：女 国籍：中国 身份证号：330621** 住所：浙江省绍兴市柯桥区*

通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道凤凰创新园 其他国家或地区居留权：无

最近五年任职情况：退休

截至本报告书摘要签署日，金玉中女士最近五年内未受过与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等 情形。

二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

（一）本次收购前，吴琼瑛女士为三力士实际控制人之一。除三力士及其子 公司之外，收购人吴琼瑛女士所控制的其他核心企业、关联企业如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	关联关系	主营业务
1	浙江贝恩吉工业品有限公司 （以下简称“贝恩吉”）	1250万 美元	吴琼瑛通过直接和间接方式合 计持股48.00%，并由吴琼瑛担 任董事长	通过互联网销售 平台、经销网络 和直接供应系 统，向原始设备 制造商、经销合 作伙伴及终端用 户/客户提供各 类工业品、方案 和服务
2	浙江集乘网络科技有限公司 （以下简称“集乘网络”）	3333.33	贝恩吉持股100%，并由吴琼瑛 担任执行董事
3	河南集乘网络科技有限公司	1000	集乘网络持股90.00%
4	浙江气合科技有限公司	300万美元	集乘网络持股75.00%
5	浙江集润润滑油有限公司	2000	集乘网络持股60.00%，并由吴 琼瑛担任董事
6	绍兴凤有初信息技术合伙企业 （有限合伙）	500	吴琼瑛及其配偶郭利军合计持 有100%的财产份额，并由吴琼 瑛担任执行事务合伙人	除持有绍兴康特 宝医疗科技有限 责任公司和贝恩 吉股权外，无其 他经营行为

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	关联关系	主营业务
7	智乘企业咨询有限公司	5000	吴琼瑛持股60.00%	未实际经营
8	浙江奥博卫星通信技术 有限公司	1000	吴琼瑛持股60.00%	未实际经营

（二）除因本次收购而直接控制三力士及其子公司外，收购人吴琼明女士所 控制的其他核心企业、关联企业如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	关联关系	主营业务
1	绍兴寻常惦文化传播有限公 司	100	吴琼明持股100%并担任监事， 吴琼明的配偶莫勇飞担任执行 董事兼总经理	经营咖啡书吧
2	绍兴昉正贸易有限公司	107	吴琼明的配偶莫勇飞持股 100%并担任执行董事兼总经 理	针纺织品及原料 销售
3	浙江绍兴恒真纺织科技有限 公司	300	吴琼明及其配偶莫勇飞合计持 股100%，莫勇飞担任执行董事 兼总经理	针纺织品及原料 销售

（三）收购人金玉中女士除因本次收购而直接控制三力士及其子公司外，不 存在其他控制企业。

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，除三力士外，收购人不存在在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、收购人之间的一致行动关系

（一）吴琼瑛女士和吴琼明女士系公司原实际控制人之一吴培生先生之女， 金玉中女士系原实际控制人之一吴培生先生之配偶，金玉中女士与吴琼瑛女士、 吴琼明女士为母女关系，吴琼瑛女士和吴琼明女士为姐妹关系。

（二）吴琼瑛、吴琼明、金玉中三人签订有《一致行动协议》，约定三人在 持有公司股份期间保持一致行动，如各方经协商未能达成一致意见或因客观原因

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无法进行协商的，则以吴琼瑛的意见作为各方共同的意见，各方应按该意见进行 提案或表决，确保一致行动。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

2023 年 2 月 11 日，公司原实际控制人之一吴培生先生逝世。根据《民法典》 的相关规定及绍兴市柯桥公证处出具的（2023）浙绍柯证民字第 704 号《公证 书》、（2023）浙绍柯证民字第 716 号《公证书》，金玉中女士、吴琼瑛女士、吴 琼明女士依法取得或继承吴培生先生生前持有的三力士相关权益的股份，导致收 购人拥有的三力士权益的股份发生变动。

二、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内增持或减持其持有 的公司股份的明确计划。如果收购人根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要 继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照 《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履 行信息披露义务。

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第三节 收购方式

一、本次收购的具体情况

（一）公司原控股股东、实际控制人之一吴培生先生于 2023 年 2 月 11 日逝 世，其生前持有公司股份 230,112,000 股，占截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本 729,596,474 股的 31.54%。

（二）吴培生先生生前并未就三力士相关股东权益性资产的继承事项有过遗 嘱或遗赠事项，也不存在其他人对吴培生先生在公司的股东权益主张权利。

（三）收购人吴琼瑛女士和吴琼明女士系被继承人吴培生先生之女，收购人 金玉中女士系被继承人吴培生先生之配偶。

（四）根据绍兴市柯桥公证处出具的（2023）浙绍柯证民字第 704 号《公证 书》、（2023）浙绍柯证民字第 716 号《公证书》以及收购人签署的《协议书》， 前述吴培生先生生前持有的公司股份，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶 金玉中女士取得，另一半份额作为吴培生先生遗产由第一顺序法定继承人金玉中 女士、吴琼瑛女士和吴琼明女士继承。

本次继承完成后，收购人合计持有公司 34.16%股份。收购前后，具体持股 变动情况如下：

股东姓名	收购前	收购前	收购后	收购后
	股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
吴琼瑛	18,895,940	2.59%	97,075,940	13.31%
吴琼明	192,000	0.03%	30,572,000	4.19%
金玉中	0	0.00%	121,552,000	16.66%

（五）本次继承开始时间为被继承人吴培生先生死亡之日（即 2023 年 2 月 11 日）起计算。

二、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告签署之日，被继承人吴培生先生生前持有的 230,112,000 股公司 股份中，尚有 8,400 万股股份待解除质押。具体质押情况如下表所示：

	股东 名称	质押数量 （股）	占其所持股 份比例	占公司总股 本比例	质押起始日	质押到期日	质权人	质押用途

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吴培生	54,000,000	23.47%	7.40%	2020年4 月23日	2023年4 月23日	浙商证券股 份有限公司	个人资金 需要
	21,000,000	9.13%	2.88%	2021年4 月23日	2023年4 月23日		个人资金 需要
	9,000,000	3.91%	1.23%	2022年4 月22日	2023年4 月22日		个人资金 需要
合计	84,000,000	36.50%	11.51%	-	-	-	-

收购人将在办理股份继承非交易过户前解除上述质押。

除上述股份质押情形以外，收购人拥有的公司权益股份不存在其他权利限制。

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第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次权益变动方式为继承及过户夫妻共同财产中应得部分（非交易过户）， 权益变动后吴琼瑛女士、吴琼明女士和金玉中女士合计持有上市公司 34.16%的 股份，且三人之间签署有一致行动协议，属于《收购办法》第六十三条第七项“因 继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”的情 形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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第五节 其他重大事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

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（此页无正文，为《三力士股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（签字）：

吴琼瑛

年 月 日

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（此页无正文，为《三力士股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（签字）：

吴琼明

年 月 日

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（此页无正文，为《三力士股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（签字）：

金玉中

年 月 日

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