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Jul 25, 2017

三力士股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例

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三力士股份有限公司

薪酬与考核委员会工作条例

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全三力士股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非 独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》等规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会）制定 本工作条例。

第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及经理人 员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条 本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正董事长、董事，经理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、其他分管公司 生产经营活动中特定领域的总监及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。

第二章 人员组成

第四条 委员会由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据前条规 定补足委员人数。

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三力士股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例

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第三章 职责权限

第八条 委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员履行职责的情况并对其进行 年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宣。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东 大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会主任履行的职责。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会应对以下材料进行审议：

（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况：

• （二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

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三力士股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例

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（三）董事（非独立董事）及经理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）董事（非独立董事）及经理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情 况；

（五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 委员会对董事和经理人员考评程序：

（一）公司董事和经理人员向董事会委员会作述职和自我评价。

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及经理人员的报酬 数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天书面通知全 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董 事）主持。

第十五条 委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通 过。

第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。

第十七条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。

第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。

第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

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三力士股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例

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第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员 到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分 配方案必须遵循本办法的规定。

第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。

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