Sanlux Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Jul 25, 2017

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

三力士股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进三力士股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是 中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》 （以下简称“《培训工作指引》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简 称“《备案办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特 制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司、深 沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，确保有足够 的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称 会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高 级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事 人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）《指导意见》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 等的相关规定（如适用）；

（九）中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》 等的相关规定（如适用）；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

（十）中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、 《保险公司独立董事管理暂行办法》等的相关规定（如适用）；

（十一）深交所中小企业板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规 定；

（十二）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职 资格、条件和要求的规定。

第九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则，具有五年以上法律、 经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求， 参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深交所认可的独立董事资 格证书。

独立董事候选人在本公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告 时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取 得深交所认可的独立董事资格证书，并由本公司予以公告。

第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属。

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的 人员

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员

（九）深交所认定不具有独立性的其他人员。

第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事 职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤换，未满十二个月的；

（八）深交所认定的其他情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

第十三条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十 二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守前条规定外，还应当重 点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十 二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意 见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名 该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十五条 独立董事在任职后出现不符合前条规定的独立董事任职资格情形 之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的， 公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该 名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

第四章 独立董事的提名、备案、选举、聘任和更换

第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审 慎核实，并就核实结果做出声明。

第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告 时，通过中小企业板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立 董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董 事资格证书）报送深交所，并披露相关公告。

第十九条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任 职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销 对该独立董事候选人的提名。

第二十条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通 知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部 兼职情况等详细信息通过中小企业板业务专区提交深交所网站（www.szse.cn） 进行公示，公示期为三个交易日。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进 行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

第二十一条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独 立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和 可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

第二十二条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳 证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根 据《备案办法》要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。

第二十三条 深交所在独立董事候选人履历公示完成后五个交易日内，根据 《指导意见》和《备案办法》的规定，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行备案审查。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答 深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

补充有关材料的，深交所将根据现有材料进行审查并决定是否对独立董事候选人 的任职资格和独立性提出异议。

第二十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深 交所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为 独立董事，并应当及时披露深交所异议函的内容。

第二十五条 深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及 时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个 交易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍 推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产 生影响及应对措施。

公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是 否被深交所关注及其具体情形进行说明。

第二十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一 个月内向深交所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行 前款义务。 第二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声 明。

第二十九条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三 分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董 事补选工作。

第五章 独立董事的特别职权

第三十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、 规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职 权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

• 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会会议；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变 相有偿方式进行征集。

第三十一条 独立董事行使第三十条（一）至（五）的特别职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）（七）项职权 时应经全体独立董事同意。

第三十二条 如果独立董事按照第三十条规定提出的提议未被采纳或者其职 权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第三十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。

第六章 独立董事的独立意见

第三十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的关联方与本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易；

（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披 露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、 股票及衍生品种投资等重大事项；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不在深交所交易，或者转而申请在其他交易所 交易或转让；

（九）独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公 司章程规定的其他事项。

第三十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

第三十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的 意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。

第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存 5 年。

第四十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会 秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公 司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准暂定 为每人每年5 万元人民币。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

三力士股份有限公司独立董事工作制度

==> picture [64 x 24] intentionally omitted <==

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章 附则

第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定执行。

第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不 含本数。

第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11