Sanlux Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Jul 25, 2017

三力士股份有限公司董事会秘书工作细则

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三力士股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资 格管理办法》本公司章程及有关法规，特制定本细则。公司董事会秘书和证券事 务代表均应遵守本细则。

第二条 公司应当设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员， 在董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管 理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、 公司章程及本细则等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书的任职资格：

（一）公司董事会秘书为自然人，无须持有公司股份；

（二）具有任职所需的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作满一定年限；

（三）备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，

（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 有以下情形之一的人士不得担任（或兼任）公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

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（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书可以作为兼职职位；董事会秘书薪酬或津贴标准由董事 会决定。

第三章 职责

第七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

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（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、证券交易所的规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、证券交易所的规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券 交易所报告。

第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 任免程序

第十一条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将 该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五 个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十三条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：

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（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工 作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利 并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书 资格证书。

第十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并 向交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的 资料。

第十六条 董事会秘书出现本细则第五条情形之一的，公司董事会应当自事实 发生之日起一个月内解聘董事会秘书。

第十七条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会有权解聘董事会秘 书：

（一）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；

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（二）在执行职务时违反相关法律法规、《公司章程》及其他有关规定，造成 严重后果或恶劣影响；

（三）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；

（四）监管部门认为其不具备继续担任董事会秘书的条件；

• （五）董事会认定的其他情形。

第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，如果公司上市后解 聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原 因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交 易所提交个人陈述报告。

第十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司 违法违规的信息除外。

第二十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第二十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。

第二十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代 表或者代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权 管理事务。

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第五章 法律责任

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第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员 的有关法律责任，应当遵守公司《章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得 利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第二十五条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的， 除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应 承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责 任。

第二十六条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规 或公司章程的规定，追究相应的责任。

第六章 附则

第二十七条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的《公司章程》不一致时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。

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