Sanlux Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Jul 8, 2014

三力士股份有限公司独立董事

关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见

作为三力士股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市 公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《三力士股份 有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关 规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表独立意见如下：

1 、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2 、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦 不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、 有效。

3 、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授 权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4 、公司不存在向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保或任何其他财务资 助的计划或安排。

5 、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

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