Sanlux Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

内幕信息知情人管理制度第二版 第 1页共5页

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浙江三力士橡胶股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

（本制度经2012 年4 月24 日第四届董事会第四次会议审议通过）

编号： 201204001

第一章 总则

第一条 为了规范浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）的内 幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，以维护公司信息披露公开、公平、公 正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市 公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕 信息知情人员登记管理相关事项》和浙江证监局《关于切实加强内幕信息知情人 登记管理工作的通知》等有关法律、法规、文件及《公司章程》的有关规定，并 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事长为主要责 任人，董事会秘书负责组织实施。公司证券融资部作为公司信息披露管理、投资 者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，负责公司内幕信息知情人的登 记、档案管理、向监管机构报备工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管 理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光 盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要 程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条 本制度适用但不限于公司及下属各部门、子（分）公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人。相关人员应做好内幕信息 的保密及报告工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券 交易价格。

第二章 内幕信息与内幕人员

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财 务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

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• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

• 生重要影响的；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总

• 经理无法履行职责；

• （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控

• 制公司的情况发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

• 产程序、被责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 宣告无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行

• 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；

  • （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

• 决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%

• 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  • （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  • （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

  • （十七） 对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收益；

  • （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

• 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  • （二十一）公司尚未披露的定期报告和业绩快报；

  • （二十二）公司利润分配方案或公积金转增股本计划；

  • （二十三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

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（二十四）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情况。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接 或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

（四）持有公司 5%以上股份的股东及其内部因其所担任职务可以获取公司 有关内幕信息的人员；

（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对手及其一致行动人 或其关联人；

（六）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；包括但不限于 公司依法对外报送财务报表、统计报表等外部单位相关人员；

（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限 于保荐机构、会计师、律师、资信评级机构等；

（八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。

第三章 登记备案和报备

第七条 内幕信息知情人应于知悉内幕信息的第一时间通知董事会秘书，证 券融资部应建立内幕知情人档案并及时补充完善内幕信息知情人档案信息，档案 存档时间不少于十年。

第八条 公司应如实、完整、及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证 咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情 人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供 公司自查和相关监管机构查询。

第九条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓 名、身份证号、职务、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的方式、时间、地 点、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人，以及公司各控股 子公司董事、监事、高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备 案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情 况。

第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服 务机构等内幕信息知情人，有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

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作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。

1、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人 档案。

2、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服 务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人 的档案。

3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响 事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送公司，完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应做 好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息 知情人档案的汇总。

第十二条 相关政府主管部门接触到公司内幕信息的，应当按照相关政府部 门的要求做好登记工作，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。负 责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记 表》提交至董事会秘书办公室。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府主管部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可在同一张表格中登 记政府部门的名称、接触内幕信息的原因，并持续登记报送信息的时间。除上述 情况外，公司应当按照一事一记的方式登记相关内容。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备 忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人 员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第四章 保密及责任追究

第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕 信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露该内幕信息，不 得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议或配合他人买卖公司的股票 及其衍生品。

第十五条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

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权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。

第十六条 公司应定期对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情 况进行自查。公司应当按照规定在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情 人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所或浙江证监局。

第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其经办人员、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内 幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十一条 本制度自董事会审议通过之日生效。本制度由公司董事会负责 解释。

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