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Apr 27, 2021

中天国富证券有限公司

关于三力士股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，作为三力士股份有限公司 （以下简称“三力士”、“公司”）2018 年公开发行可转换公司债券的保荐机构和持 续督导机构，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”） 对三力士 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准三力士股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285 号）核准，公司于 2018 年 6 月 8 号公开发行了 620 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元， 募集资金总额 62,000 万元，扣除相关发行费用 1,563.40 万元后，实际募集资金 净额 60,436.60 万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于 2018 年 6 月 14 日出具了信会师报字[2018]第 ZF10523 号《验资报告》。公司对募 集资金采取了专户存储制度。

（二） 2020 年度募集资金使用情况及结余情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金 2020 年度 已使用金额、本年度使用金额情况为：

已使用金额、本年度使用金额情况为：
明细	金额(元)
2019年12月31日募集资金净额	270,817,998.20
减：2020年1月1日-2020年12月31日使用	119,317,354.49
加：2020年1月1日-2020年12月31日存款利息收入减支付的银行	3,986,648.52

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明细	金额(元)
手续费
加：实际控制人占用资金归还本金	69,994,000.00
加：实际控制人占用资金归还利息	3,597,265.13
加：非募投项目固定资产购买款项归还	9,562,000.00
2020年12月31日募集资金专户余额	238,640,557.36

二、 募集资金存放和管理情况

（一）监管协议的签署及执行情况

公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中天国富证券签署了《募集资 金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有 限公司绍兴分行、中天国富证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江 三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、中天国富 证券签署了《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《募集资金管理制度》，公司董事 会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴 业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专 项专户，对募集资金实行专户存储制度。

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

账户名称	金融机构名称	账号	期末余额（元）	储存 方式
三力士股份有限 公司	招商银行绍兴 分行柯桥支行	575902239610190	10,789,897.32	活期
浙江三力士智能 装备制造有限公 司	兴业银行绍兴 分行	359000100100469298	156,873,014.75	活期
浙江三力士智能 装备制造有限公 司	浙商银行绍兴 越城支行	3371020110120100103345	70,977,645.29	活期
合 计			238,640,557.36	-

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2020 年度，公司实际使用的具体情况详见附表《公开发行可转换公司债券 的募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2020 年 5 月 21 日，经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第 二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程 序，公司“全自动控制系统项目”项目的实施地点发行变更，变更情况如下：

项目名称	本次变更前实施地点	本次变更后实施地点
全自动控制系统项目	浙江省绍兴市柯桥区柯 岩街道余渚工业园区	浙江省绍兴市柯桥区柯 岩街道三力士智能装备 产业园区

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（六）节余募集资金使用情况

2020 年度，公司不存在节余募集资金的情况。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截止 2020 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为

238,640,557.36 万元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。

（九）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

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（一）变更募集资金投资项目情况表

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变 化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情 况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

（一）2019 年度，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在 7,418.00 万元资金被实际控制人违规占用的情况，截止 2019 年 12 月 31 日，被占用的资 金余额（含利息）为 7,254.13 万元。截止 2020 年 5 月 28 日，上述被占用资金中 3,230.98 万元已用于募集资金项目， 剩余金额 4,138.52 万元（含 2019 年度计提 利息 254.73 万元，2020 年 1-5 月利息 115.37 万元）还回募集资金账户。

（二）2019 年 11 月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项 956.20 万元。截止 2020 年 5 月 29 日，该部分款项已归还至募集资金账户。

六、 会计师对 2020 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司截至 2020 年 12 月 31 日止 的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具《关于三 力士股份有限公司 2020 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（信会师 报字[2021]第 ZF10499 号），报告认为：“三力士 2020 年度募集资金存放与使用 情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《深圳证券交易 所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式（2021 年修订）》的相 关规定编制，在所有重大方面如实反映了三力士 2020 年度募集资金存放与使用

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情况。

此外我们注意到，如后附《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》五所述，截止 2019 年 12 月 31 日，三力士及其子公司三力士智能装备制造 有限公司存在 7,254.13 万元（含利息 254.73 万元）募集资金被实际控制人违规 占用情形，2020 年该募集资金占用计提占用利息 115.37 万元，截止 2020 年 5 月 28 日，上述募集资金占用合计 7,369.50 万元（含利息 370.10 万元）已经全部收 回，募集资金占用情形已解决。”

七、 保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通问询等多种方式对公司募集资 金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包 括：查阅了公司以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、公司 募集资金使用相关凭证、银行对账单等资料；核查募集资金项目的实施进度；与 公司相关高管等公司人员沟通。

八、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，三力士按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法规和文件的规定， 披露了本次募集资金 2020 年度的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上 市公司已披露情况一致。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 亮 吴方立

中天国富证券有限公司

2021 年 4 月 27 日

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附表：

公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表

2020 年度

单位： 人民币万元

							单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
募集资金总额			60,436.60			本年度投入募集 资金总额	11,931.74
						已累计投入募集 资金总额	39,534.83
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.年产150 台智能 化无人潜水器新建 项目	否	40,000.00	40,000.00	4,876.18	25,939.54	64.85%（注1）	2021年6月30 日	不适用	不适用	否
2.智能仓储配送中 心建设项目	否	16,000.00	16,000.00	4,920.56	9,984.08	62.40%（注2）	2020年6月30 日	不适用	不适用	否

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3.全自动控制系统 项目	否	4,436.00	4,436.00	2,135.00	3,611.21	81.40%（注3）	2020年9月30 日（注4）	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		60,436.00	60,436.00	11,931.74	39,534.83	65.42%
合计		60,436.00	60,436.00	4,876.18	39,534.83	65.42%
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	无。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，已经完成的厂房用于出租及公司自用。
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	无。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目实施地点的议案》，公司将“全自动控制系统项目”实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯 桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	无。

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用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	无。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	无。
尚未使用的募集资 金用途及去向	2020年末募集资金专户余额238,640,557.36元。（含利息收入）
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”

注 1：由于市场发生变化，公司年产 150 台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，已经完成的厂房用于出租及公司自用。 注 2：截止 2020 年 12 月 31 日，公司智能仓储配送中心建设项目已经建设完成投入使用。

注 3：截止 2020 年 12 月 31 日，公司全自动控制系统项目已经建设完成投入使用。

注 4：2020 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十五次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“智能仓储 配送中心建设项目”的预计完成时间从原先的 2019 年 12 月 31 日调整至 2020 年 9 月 30 日。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

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