Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2021-033 债券代码：128039 债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、拟结项的募集资金投资项目：智能仓储配送中心建设项目、全自动控制

• 系统项目

• 2、拟终止的募集资金投资项目：年产 150 台智能化无人潜水器新建项目

• 3、本次结项及终止后节余募集资金用途：永久补充流动资金

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第七届董事 会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公 司债券募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际 经营情况，拟将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）中建设完毕并达到预定可使用状态的“智能仓储配送中心建设项目” 和“全自动控制系统项目”结项，并将未实施完毕的“年产150台智能化无人潜 水器新建项目”终止，上述募投项目结项及终止后的节余募集资金将用于永久补 充流动资金。本事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2018]285 号）核准，公司于 2018 年 6 月 8 号公开 发行了 620 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额 62,000 万元，扣除相关发行费用 1,563.40 万元后，实际募集资金净额 60,436.60 万元。

上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开 发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于 2018 年 6 月 14 日出具了 《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZF10523 号）。

上述募集资金用于“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”、“智能仓储配 送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”三个项目。

二、募集资金投资项目概况

根据《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及实际募 投项目情况，三力士本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	年产150台智能化无人潜水器新建项目	58,575.00	40,000.00
2	智能仓储配送中心建设项目	18,500.00	16,000.00
3	全自动控制系统项目	6,148.00	4,436.60
合计		83,223.00	60,436.60

三、本次结项募投项目使用结余情况及主要原因

（一）募集资金投入使用及节余情况

本次结项的募投项目为：“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系 统项目”。截至 2021 年 3 月 31 日，上述结项的募投项目使用及节余情况如下：

项目名称 智能仓储配送中 心建设项目 全自动控制系统 项目

项目名称	募集资金投资额 （万元）	累计投资金额 （万元）	节余募集资金 （万元）	尚未支付项目 尾款（万元）
智能仓储配送中 心建设项目	16,000.00	10,176.09	6,837.47	545.73
全自动控制系统 项目	4,436.60	3,611.21	1,079.80	660.25

注：1、节余募集资金中包含手续费、理财收益及利息收入。

（二）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

根据结项的各个募集资金投资项目的实际情况，本着合理、有效的原则使用 募集资金，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：

1、在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验， 优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合 理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分 基础设施，节省了大量的前期工程建设费用；

2、公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程 的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多 方比价，并充分发挥采购优势，节约了设备购置支出；

3、公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时 募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

四、本次拟终止募投项目的使用及节余情况及主要原因

（一）本次拟终止募投项目的使用及节余情况

本次拟终止的募投项目为：“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”。 截至 2021 年 3 月 31 日，上述拟终止的募投项目使用及节余情况如下：

项目名称	募集资金投资额 （万元）	累计投资金额 （万元）	节余募集资金 （万元）	尚未支付项目 尾款（万元）
年产150台智能化 无人潜水器新建 项目	40,000.00	27,121.02	14,460.46	1,680.37

注：1、节余募集资金中包含手续费、理财收益及利息收入。

（二）本次拟终止募投项目的主要原因

本次募集资金投资项目之投资年产 150 台智能化无人潜水器新建项目，是基 于项目符合国家产业发展战略要求，经过前期充分的可行性论证，预测具有良好 的行业发展前景和盈利能力。项目所处行业最近两年获得了一定的发展，但是由 于大量的国内机构切入该行业，至 2020 年国内水下机器人企业已超过 50 家，导 致行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无 法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。 若继续投入，项目运作周期较长，难以达到预期效益，进而导致资源浪费。

因此为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况， 经审慎研究和论证，公司拟终止该募投项目的实施，该项目剩余募投资金将永久 性补充流动资金。该部分资金将用于主营业务的发展。

五、节余募集资金使用计划

为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低财务费用， 提升公司盈利能力，公司将本次可转债募集资金投资项目结项、终止后的节余募 集资金 22,377.73 万元（包含银行存款利息及理财净收益扣除银行手续费的净额，

受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的 金额以转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。在经公司股东大会 审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理募集资金专用账户注销手 续，相关的募集资金监管协议亦予以终止。募投项目中因支付周期较长尚未支付 的工程及设备的购买尾款或质保金等，公司将按合同约定以自有资金支付。

六、本次拟结项及终止募投项目并永久补充流动资金对公司的影响 公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

1、本次进行永久补充流动资金的募集资金到账已超过一年。

2、本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所 的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

公司拟结项及终止 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，并 将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决 策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支 出，满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于 公司的长远发展，符合全体股东的利益。此次募集资金投资项目结项及终止不会 对公司的生产经营造成影响，公司将根据公司实际情况，合理使用节余募集资金。 募集资金永久补充流动资金后将用于主营业务的发展。

七、履行的相关审议程序及专项意见

（一）董事会意见

经过认真审查，公司董事会认为：本次募集资金投资项目结项及终止并将节 余募集资金永久补充流动资金是根据项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实 际经营的需要和长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利 益的情形。公司本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流 动资金事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同 意公司本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金 事项。

本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金尚 需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次募集资金投资项目结项及终止并将节余募集

资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格 局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股 东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的 有关规定，符合公司全体股东利益。因此，我们同意本次募集资金投资项目结项 及终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

（三）独立董事意见

经过认真审查，公司独立董事认为：本次募集资金投资项目结项及终止并将 节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利 于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足 公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长 远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意本次募集资金投资项目结项 及终止并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审 议。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）认为：公司本 次结项或终止 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将节余募集 资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表 了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等关于上市公司募集资金 使用的有关规定。公司本次结项或终止 2018 年公开发行可转换公司债券募集资 金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际 情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对 公司本次结项或终止 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将结 余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司 2018 年公开发行可转换 公司债券募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。 特此公告。

三力士股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十八日