Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2021-028 债券代码：128039 债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办 理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，三力士股份 有限公司（以下简称“公司”）现将2020年度募集资金存放与使用情况作专项报 告如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券的募集资金存放与管理情况

1 、公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2018]285 号）核准，公司于 2018 年 6 月 8 号公开 发行了 620 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额 62,000 万元，扣除相关发行费用 1,563.40 万元后，实际募集资金净额 60,436.60 万元。 上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开 发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于 2018 年 6 月 14 日出具了 信会师报字[2018]第 ZF10523 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储 制度。

2 、 2020 年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及结余情况

截止 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况为：

明细 金额（元） 2019 年 12 月 31 日募集资金净额 270,817,998.20

明细	金额（元）
减：2020年1月1日-2020年12月31日使用	119,317,354.49
加：2020年1月1日-2020年12月31日存款利息收入减支付的银行手续费	3,986,648.52
加：实际控制人占用资金归还本金	69,994,000.00
加：实际控制人占用资金归还利息	3,597,265.13
加：非募投项目固定资产购买款项归还	9,562,000.00
2020年12月31日募集资金专户余额	238,640,557.36

二、募集资金存放和管理情况

（一）公开发行可转换公司债券的募集资金管理情况

1 、监管协议的签署及执行情况

公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公 司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司 与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募 集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股 份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四 方监管协议》。

2 、募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管 理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯 桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限 公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称 账户名称 招商银行股份有限公司绍兴柯桥支 行 三力士股份有限公司 兴业银行股份有限公司绍兴分行 浙江三力士智能装备制 造有限公司 浙商银行股份有限公司绍兴越城支 行 浙江三力士智能装备制 造有限公司	账号 账户性质 575902239610190 活期存款 359000100100469298 活期存款 3371020110120100103345 活期存款	期末余额（元） 10,789,897.32 156,873,014.75 70,977,645.29

募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元） 合计 238,640,557.36

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

1 、公开发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况

2020 年度，本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币 119,317,354.49 元，具体情况详见附表 1：《公开发行可转换公司债券的募集资金 使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2020 年 5 月 21 日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事 会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议 案》，公司将“全自动控制系统”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚 工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。公司独

立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投 资项目或非募集资金投资项目。

( 六 ) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

截止 2020 年 12 月 31 日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为

238,640,557.36 元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

( 二 ) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变

化的情况。

( 三 ) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情

况。

( 四 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、2019 年度，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在 7,418.00 万 元资金被实际控制人违规占用的情况，截止 2019 年 12 月 31 日，被占用的资金 余额（含利息）为 7,254.13 万元。截止本报告日，上述被占用资金中 3,230.98 万元已用于募集资金项目，剩余金额 4,138.52 万元（含 2019 年度计提利息 254.73 万元，2020 年 1-5 月利息 115.37 万元）还回募集资金账户。

2、2019 年 11 月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项 956.20 万元。截止 2020 年 5 月 29 日，该部分款项已归还至募集资金账户。 六、专项报告的批准报出

本专项报告于 2021 年 4 月 27 日经公司董事会批准报出。

附表 ：1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

三力士股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十八日

附表 1：

公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表

编制单位：三力士股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	60,436.60 本年度投入募集资 金总额 已累计投入募集资 金总额	11,931.74 39,534.83
承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺投 资总额 承诺投资项目 1.年产150台智能化无人潜水器新 建项目 否 40,000.00 2.智能仓储配送中心建设项目 否 16,000.00 3.全自动控制系统项目 否 4,436.60 承诺投资项目小计 60,436.60 合计 60,436.60	调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 （%） (3)＝(2)/(1) 40,000.00 4,876.18 25,939.54 64.85%（注1） 16,000.00 4,920.56 9,984.08 62.40%（注2） 4,436.60 2,135.00 3,611.21 81.40%（注3） 60,436.60 11,931.74 39,534.83 65.42% 60,436.60 11,931.74 39,534.83 65.42%	项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 2021年6月30日 （注1） 不适用 不适用 2020年6月30日 不适用 不适用 2020年9月30日 （注4） 不适用 不适用	项目可行性是否 发生重大变化 是 否 否

未达到计划进度或预计收益的情 无。 况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况 由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，已经完成的厂房用于出租及公司自用。 说明 超募资金的金额、用途及使用进 无。 展情况 募集资金投资项目实施地点变更 2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》， 情况 公司将“全自动控制系统项目”实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。 募集资金投资项目实施方式调整 无。 情况 募集资金投资项目先期投入及置 无。 换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资 无。 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 无。 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 2020年末募集资金专户余额238,640,557.36元（含利息收入）。 募集资金使用及披露中存在的问 详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”

题或其他情况

注1：由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，已经完成的厂房用于出租及公司自用。

注2：截止2020年12月31日，公司智能仓储配送中心建设项目已经建设完成投入使用。

注3：截止2020年12月31日，公司全自动控制系统项目已经建设完成投入使用。

注4：2020年6月5日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十五次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“智能仓 储配送中心建设项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2020年9月30日。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。