Sanlux Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2021-013 债券代码：128039 债券简称：三力转债

三力士股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

1、为进一步有效整合资源、优化资产结构，三力士股份有限公司（以下简 称“公司”或“三力士”）及全资子公司浙江三达工业用布有限公司（以下简称 “浙江三达”）于2021 年2 月23 日与朱永根、缪华伟、王宝荣签署了《股权转 让协议》。三力士及浙江三达分别以人民币5,177.09 万元、1,522.91 万元出售 各自持有的绍兴三达新材料有限公司（以下简称“绍兴三达”或“目标公司”） 77.27%、22.73%的股权。转让完成后，公司及子公司将不再持有绍兴三达的股权， 合并报表范围将发生变化。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。

3、2021 年3 月2 日，公司第六届董事会第三十七次会议以7 票同意、0 票 反对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。独立董事对此 发表了一致同意的独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会 审议通过。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方

姓名：朱永根，住所：浙江省绍兴市越城区，身份证号：3306211970** 朱永根先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前 十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可 能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

姓名：缪华伟，住所：浙江省绍兴市柯桥区，身份证号：33306211985**

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缪华伟先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前 十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可 能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

姓名：王宝荣，住所：浙江省绍兴市越城区，身份证号：3306211962** 王宝荣先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前 十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可 能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• （一）交易标的概况

• 1、公司名称：绍兴三达新材料有限公司

• 2、住所：绍兴市柯桥区滨海工业区新二村

• 3、法定代表人：吴琼瑛

• 4、注册资本：6000 万人民币

• 5、统一社会信用代码：91330621337036906C

• 6、成立日期：2015 年04 月27 日

• 7、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

8、经营范围：生产、加工、销售：芳纶纤维、碳纤维、化学纤维制绳、合 股线（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；销售：化纤原料（除危险化学品 及易制毒化学品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。

9、本次交易前后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	出资额（万元）	出资额占注 册资本比例	出资额（万股）	出资额占注 册资本比例
三力士	4636.20	77.27%	0	0%
浙江三达	1363.80	22.73%	0	0%
朱永根	0	0%	3000	50%
缪华伟	0	0%	1500	25%
王宝荣	0	0%	1500	25%
合计	6000	100%	6000	100%

（二）绍兴三达最近一年又一期的主要财务指标如下：

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单位：元

		单位：元
财务指标	2021年1月31日	2020年12月31日
资产总额	56,136,748.56	56,348,623.16
负债总额	4,203,808.83	4,197,208.83
应收款项总额	0	0
净资产	51,932,939.73	52,151,414.33
财务指标	2021年1月	2020年
营业收入	0	0
营业利润	-218,474.60	-3,227,896.78
净利润	-218,474.60	-3,355,504.46
经营活动产生的现金流 量净额	2.28	-1,231,856.59

（三）本次交易标的为绍兴三达100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、 质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项 或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（四）截至本公告披露日，绍兴三达对公司及其子公司不存在经营性资金占 用情形。公司不存在为绍兴三达提供担保、委托理财的情况。

（五）公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的定价政策及依据

经交易各方协商确定，三力士及浙江三达分别以人民币5,177.09 万元、 1,522.91 万元向朱永根、缪华伟、王宝荣出售各自持有的绍兴三达77.27%、22.73% 的股权。

五、交易协议的主要内容

甲方：三力士股份有限公司

乙方：浙江三达工业用布有限公司

丙方：朱永根（3306211970**）占50%

缪华伟（3306211985*）占25% 王宝荣（3306211962*）占25%

（一）股权转让

三方一致同意：甲方将持有的绍兴三达77.27%股权转让给丙方，转让价款 人民币5,177.09 万元；乙方将持有的绍兴三达22.73%股权转让给丙方，转让价 款人民币1,522.91 万元；

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（二）付款

1、甲方收到的定金与预付款共3000 万元，抵冲转让款，丙方尚需支付甲方 转让款2177.09 万元、支付乙方转让款1522.91 万元；

2、在本协议签署后，丙方在2021 年3 月10 日前支付给甲方2177.09 万元 转让款（甲方应收转让款全部支付完毕），本协议签署后，丙方在2021 年3 月 10 日前支付给乙方转让款700 万元，尚欠乙方822.91 万元转让款，在办理工商 变更手续之日前付清。

（三）协议生效条件

本协议自甲乙丙各方签章及甲方董事会审议通过之日起生效。

六、涉及收购股权的其他安排

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，绍兴三 达继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构 方面不存在关联关系。

七、本次交易的目的和对公司的影响

为进一步有效整合资源、优化资产结构，聚焦主营业务的经营发展，公司及 全资子公司浙江三达出售共同持有的绍兴三达100%的股权。本次交易所得款项， 将用于公司及子公司的经营开展。

本次股权转让完成后，公司及子公司将不再持有绍兴三达的股权，绍兴三达 将不再纳入公司合并报表范围，根据《股权转让协议》约定的交易价格，预计在 公司合并层面产生收益约1500 万元，对公司经营业绩将产生积极影响；上述股 权转让对公司业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果 为准。

本次交易遵循了公平、公允的原则，本次交易标的股权的定价由双方协商确 定，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、独立董事意见

本次出售全资子公司绍兴三达新材料有限公司股权事项，有利于公司进一步 整合有效资源、优化资产结构，聚焦主营业务的经营发展。本次交易履行了必要 的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东 利益的情形，我们同意公司本次出售全资子公司股权的事项。

九、备查文件

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• 1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

• 2、公司及全资子公司浙江三达工业用布有限公司与朱永根、缪华伟、王宝

荣签署的《股权转让协议》；

• 3、独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

三力士股份有限公司董事会 二〇二一年三月三日

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